中源协和细胞基因工程股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 3 月 23 日
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 3 月 23 日（星期一）上午 9:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日 9:15-15:00。
会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。
会议出席人：
1、2020 年 3 月 16 日（星期五）下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的股东大会见证律师。
会议主持人：董事长龚虹嘉
会议议程：
一、宣布会议正式开始；
二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
三、选举监票人；
四、审议各项议案，股东提问与解答；
编号 议案内容
1 《关于美国子公司参与投资设立合伙企业的议案》
五、股东对上述议案进行投票表决；
六、宣读表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；
九、签署股东大会决议，会议记录等；
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十、宣布大会结束。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2020 年 3 月 23 日
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中源协和细胞基因工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现
提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立大会秘书处。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东
权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权
的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2020 年 3 月 23 日
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议案一：
关于美国子公司参与投资设立合伙企业的议案
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
经协商，公司美国子公司 Vcan Bio USA Co., Ltd.（以下简称“Vcan Bio
公司”）拟与 Aceso Biotech Capital Partners, LLC（以下简称“Aceso 公司”，
普通合伙人）、Falcon Creek Capital Advisor, LLC（以下简称“Falcon Creek
公司”，有限合伙人）、Magni Populus Investment, LLC（以下简称“Magni Populus
公司”，有限合伙人）共同投资设立合伙企业 Aceso Biotech Venture Fund, L.P.
（以下简称“Aceso 生物基金”），其中 Vcan Bio 公司作为有限合伙人拟以其持
有的 HebeCell Corp.（以下简称“HebeCell 公司”）72%的股权按照原始出资额
500 万美元作为第一期出资，以现金 300 万美元作为第二期出资。
合伙企业 Aceso 生物基金成立后，唯一目的是投资于 HebeCell 公司。
Aceso 生物基金的合伙协议待公司董事会、股东大会审议通过后签署。
（二）本次交易需提交股东大会审议，本次投资事项不属于关联交易和重大
资产重组事项。公司美国子公司 Vcan Bio 公司是对一只美国的创投基金进行投
资。对美国的基金投资不属于美国政府管控范围，所以不需要报任何美国政府部
门批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、普通合伙人：Aceso Biotech Capital Partners, LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：美国特拉华州
注册资本：10,000 美元
经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动
主要股东：Frederick Jiang 持股 41%，Walter Huang 持股 59%
Aceso 公司尚未设立，成立后将作为合伙企业 Aceso 生物基金的普通合伙人
和投资管理人，负责基金的管理和投资事务。Aceso 公司与上市公司之间不存在
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其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联
关系。
2、有限合伙人：Vcan Bio USA Co., Ltd.
公司类型：有限责任公司
注册地址：美国特拉华州
注册资本：10 美元
经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动
Vcan Bio 公司为公司全资子公司，成立于 2015 年 6 月 9 日，总部设于美国
马萨诸塞州纳蒂克市。Vcan Bio 公司致力于细胞、基因及免疫疗法等领域的投
资，并同时拓展相关的美国市场，寻求科研和商务的合作机会，以及开展技术转
让，技术和产品授权等业务。截至 2019 年 12 月 31 日（未经审计），资产总额为
40,470,516.23 元，资产净额为 33,037,750.93 元，2019 年度营业收入为
3,313,999.24 元，净利润为-6,985,351.25 元。
3、有限合伙人：Falcon Creek Capital Advisor, LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：2002 W 39th Ave, Suite 2301, Kansas City, KS 66103, USA
注册资本：100 美元
经营范围：基金管理、金融服务咨询等（Any or all lawful business）
主要股东：Frederick Jiang 持股 100%
Falcon Creek 公司成立于 2019 年 9 月 5 日，主要在美国从事对生物技术等
高科技领域的投资。截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 100,000 美元，资产
净额为 100,000 美元，2019 年度营业收入为 25,000 美元，净利润为零美元。
Falcon Creek 公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
4、有限合伙人：Magni Populus Investment, LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：美国特拉华州
注册资本：0 美元
经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动
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主要股东：Chaoran Sun 持股 50%，郝佳彦 Jiayan Hao 持股 50%
Magni Populus 公司成立于 2018 年 10 月 30 日，主要在美国从事对生物技
术等高科技领域以及在消费品和房地产领域的投资。截至 2019 年 12 月 31 日，
资产总额为 18.5 万美元，资产净额为 18.5 万美元，2019 年度营业收入为零美
元，净利润为零美元。
Magni Populus 公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
本次投资标的为 Aceso Biotech Venture Fund, L.P.。
1、企业类型：有限合伙企业
2、注册地址：美国特拉华州
3、投资额：1,500 万美元，按照协议分两期投入
4、合伙人出资情况：
第一期出资 第二期出资 出资总额
合伙人名称 合伙人性质 比例
额（美元） 额（美元） （美元）
Aceso 公司 普通合伙人 - - - -
Vcan Bio 公司 有限合伙人 5,000,000 3,000,000 8,000,000 53.33%
Falcon Creek 公司 有限合伙人 3,125,000 1,875,000 5,000,000 33.33%
Magni Populus 公司 有限合伙人 1,250,000 750,000 2,000,000 13.33%
合计 9,375,000 5,625,000 15,000,000 100.00%
其中 Vcan Bio 公司以其持有的 HebeCell 公司 72%的股权按照原始出资额 500
万美元作为第一期出资，以现金 300 万美元作为第二期出资；其他合伙人均以现
金出资。普通合伙人负责 Aceso 生物基金的管理和投资事务。
5、Aceso 生物基金成立后唯一目的是投资于 HebeCell 公司。
（二）HebeCell 公司情况
HebeCell 公司由 Vcan Bio 公司设立，成立于 2016 年 4 月，主要专注于纳
米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞、抗肿瘤的 NK
细胞治疗等项目开发和研究。HeleCell 公司近三年的研发项目，现已发展到产
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品开发的阶段，并确立了这三个项目作为未来的主要产品开发方向：1.在纳米材
料稳定缓释蛋白药物方面，正在开发一系列生物相容并稳定的纳米蛋白因子
(NPFs)来预防和治疗不可逆转的慢性神经退化疾病，专注于视神经退化疾病（老
年性黄斑病变和青光眼），未来将扩展到中枢神经退化疾病（如阿尔茨海默病和
帕金森病）；2.在 ES/IPS 细胞分化为光受体的再生医学方面，正在开发安全有效
并能够被监管部门批准的,针对黄斑变性疾病的细胞治疗产品，并建立一个可工
业化生产、配发及病人治疗的标准程序的细胞治疗管线；3.在 ES/IPS 细胞来源
的 CAR-NK 抗肿瘤治疗方面，正在建立多个永久 PSC-CAR 细胞系（PSC-CAR）来生
产大量的 PSC-CAR-NK 细胞,与合作公司以及自主证实 PSC-CAR-NK 在体外实验存
在靶向杀死肿瘤细胞的有效性，并推向临床研究/试验，最终将作为“即时可用”
的产品上市。
主要股东如下：
股东名称 出资额（美元） 股权比例
Vcan Bio USA Co., Ltd. 5,000,000 72%
Shijiang Lu 1,250,000（期权） 18%
Qiang Feng 555,556（期权） 8%
现有管理和科学团队 138,889（期权） 2%
合计 6,944,444 100%
最近两年的主要财务指标如下（经具有从事证券业务资格的信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,586,094.10 2,788,455.58
资产净额 7,809,444.07 -5,595,325.66
2018 年度 2019 年度
营业收入 43,769.81 0
净利润 -10,734,293.02 -13,379,124.75
扣除非经常性损益后的净利润 -10,734,293.02 -13,379,124.75
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四、合伙协议的主要内容
协议由以下各方签署：
普通合伙人：Aceso Biotech Capital Partners, LLC
有限合伙人：Vcanbio USA Co. Ltd
Falcon Creek Capital Advisor, LLC
Magni Populus Investment, LLC
1.1 定义。除非有其它特别说明，否则在本文中使用的下列术语具有以下含
义：
“管理费”是指普通合伙人收取的用于管理合伙企业的费用，在投资期等于
公司所持有的出资额的 2％，在剩余期限等于公司每年持有的出资额的 1％。管
理费将于第一期交割之日起开始累计，并将按年支付。
“投资期”是指存续期的第一年。
“剩余期限”是指基金存续期中除投资期以外的所有其他年份。
“第 1 期交割日期”是指从本协议的日期之后的第二天（美国时间）开始的
第三十（30）个公历日（例如如果本协议的日期为 2020 年 1 月 23 日，则第 1 期
交割日期为 2020 年 2 月 22 日），或合伙人可能议定的后续日期。
“第 2 期交割日期”是指 2020 年 7 月 15 日或合伙人可能商定的后续日期。
2.1 合伙企业名称。合伙企业的业务应以“Aceso Biotech 风险基金”
（“ Aceso Biotech Venture Fund，L.P.”）的名称或由普通合伙人以后指定
的其他名称进行。普通合伙人可自行决定随时更改合伙企业的名称，并应将任何
更改及时书面通知给每个有限合伙人；但前提是，未经该有限合伙人的同意，该
名称不得包含任何有限合伙人的名称或商标的任何部分。如果发生任何此类情
况，普通合伙人应及时向特拉华州国务卿办公室提交对证书的修订，以体现此名
称变更。
2.2 登记办公地点；登记代理方。合伙企业在特拉华州的登记办公地点和登
记代理人的名称应与证书中所述的相同。普通合伙人可以随时变更合伙人在特拉
华州的登记办公地点和登记代理人。
2.3 合伙企业的目的。合伙企业的唯一目的是投资 HebeCell Corp.（一家特
拉华州的公司，以下简称“ HebeCell”）以及其他附带目的。合伙企业应拥有
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并可以行使为实施该合伙企业的目的所必需（或便于其实施）的所有权力和特权，
并应拥有根据特拉华州法律所组织的有限合伙企业的所有其它权力。在投资期
内，合伙企业必须保持对 HebeCell 的投资。在剩余期限中，合伙企业可根据本
协议的条款出售、转让或以其它方式处置其在 HebeCell 中的权益。
2.4 存续期。除非提前解散，否则合伙企业的期限（下称“存续期”）应自
证书备案之日起开始，并应持续五（5）年。如果必需的有限合伙人投赞成票，
合伙人有权将存续期延长一个或多个一（1）年期。
2.5 有限合伙人责任。除本协议或该法律另有规定外，任何有限合伙人（或
前有限合伙人）均无义务对合伙企业做出任何缴款或对合伙企业的债务和义务承
担任何责任。
3.1 一般管理事项。应完全由普通合伙人管理、行政和控制合伙企业及其事
务并确定相关的政策。有限合伙人不得参与合伙企业的管理、行政或控制，没有
权利就任何事项代表合伙企业行事。普通合伙人有权因履行本协议下的职责和义
务而收取管理费。
5.1 资本承诺。每个合伙人特此同意按照附件 A 中提出的承诺在第一期交割
日期之前实现第一期交易资本承诺，在第二期交割日期之前实现第二期交易资本
承诺；但是是在附件 A 中所列出的 Falcon Creek Capital Advisors，LLC.
（“ Falcon Creek”）的资本承诺可能由 Falcon Creek 或其管理下的附属方出
资。如果 Falcon Creek 的任何资本承诺是其附属方实现的，则这些附属方应构
成本协议项下的共同方，并且受本协议条款和条件的约束，并且普通合伙人应当
按照第 11.1（e）节相应地修改附件 A。资本出资总额应等于该合伙人实际出资
的全部资本出资额。
6.1 非清算分配
（a）通常分配。形成的利润，普通合伙人可自行决定使合伙企业按照其自
行决定的时间和数量将资产分配给合伙人：（x）对应有限合伙人的各自权益百
分比而向他们分配百分之九十(90.0%)；并且(y)向普通合伙人分配百分之十
(10.0%)。若无利润，普通合伙人只收取管理费。
6.2 清算分配。合伙企业清算后的所有资产应按以下方式分配：
（a）首先，支付合伙企业的债务（不包括对合伙人的债务）以及清算费用；
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（b）其次，按照依法授权结束合伙企业的人的合理认定，为了妥善的处理
合伙企业的一切存在争议、或有或不可预见的负债或义务，设立合理的储备金，
但前提是任何此类储备金应由此人支付给独立托管代理人，由此代理人或其继承
人所持有，应当由此人为了用储备金清偿负债或义务的合理所需而确定持有期，
并且在此期间结束时，该储备金的余额（如有）应按以下规定分配；
（c）第三，支付合伙企业欠合伙人的债务；
（d）第四，Vcanbio USA Co. Ltd.的尚未返还的资本出资额，最高为
5,000,000 美元，作为优先返还资本。
9.1 解散。根据法律，合伙企业应在下列时间（以先者为准）解散，其事务
将会清盘：
（a）普通合伙人撤出、被罢免、破产、清算、解散，辞职或资不抵债；
（b）选举解散合伙企业所需的普通合伙人和有限合伙人；
（c）在合伙企业没有有限合伙人的任何时候，合伙企业依法继续存在的情
况除外；
（d）在存续期限结束时。
10.1 合作人转让权益的条件。合伙人只有经普通合伙人批准，在原合伙人
之间转让其在合伙企业中的权益；如原合伙人明确放弃优先受让，经普通合伙人
批准可转让其他第三方。
五、对外投资对上市公司的影响
本合伙企业成立后，唯一目的是投资于 HebeCell 公司，HebeCell 公司在美
国主要开展纳米蛋白因子缓释制剂、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目等
的开发和研究，鉴于项目研发需要较大的资金投入，引进新的投资者，有助于促
进相关项目研发的进展和申报，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利
益，对公司未来发展具有积极的推动意义。不会与公司发生新增关联交易和同业
竞争。
本次交易完成后，公司将持有 Aceso 生物基金 53.33%合伙份额，将不再持
有 HebeCell 公司股权，公司不存在为其担保、委托理财情况；截至 2020 年 2 月
19 日，Vcan Bio 公司向 HebeCell 公司提供的借款余额为 16 万美元，公司子公
司 Vcanbio Center For Translational Biotechnology Corp.向 HebeCell 公司
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提供的借款余额为 100 万美元，HebeCell 公司所欠款项按照投资入账比例偿还，
即首批募资完毕后五个工作日之内，偿还全部欠款的 62.5%，二期募资完毕后五
个工作日，偿还剩余的 37.5%欠款，即全部还清。利率按照还款当月的华尔街日
报基本利率（Wall Street Journal prime rate）计算。
本次交易完成后，公司作为有限合伙人不参与 Aceso 生物基金的管理，公司
持有 Aceso 生物基金股权价值 5,000,000 美元，视为处置 HebeCell 公司取得的
对价，其与公司按原持股比例享有的子公司 HebeCell 公司持续计算的净资产
-803,059.24 美元（按 2019 年 12 月 31 日净资产为准）之间的差额 5,803,059.24
美元，计入丧失控制权当期，即 2020 年的投资收益。
六、对外投资风险
（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，在境外投资将面临
市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，公司将积极做好本次投资及市场方
面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制。
（2）合伙企业设立后还存在受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素
影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时了解合
伙企业管理人的运作情况，关注投资的实施过程及投资管理的开展，防范上述风
险。
上述议案已经公司九届三十八临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2020 年 3 月 23 日
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