证券代码：600645           证券简称：中源协和           公告编号：2020-063



             中源协和细胞基因工程股份有限公司
          关于控股股东债务重组实施债权转股权
                    暨权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●根据公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投
资”）与中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“信
达”）签订的《债务重组合同》相关约定，信达有权在债务重组宽限期内选择通
过债权转股权的方式受让德源投资持有的中源协和不低于 5%的股份。
    ●2020 年 9 月 27 日，信达行使上述债权转股权的权利，已与德源投资签署
了 《 股份转让协议》，信达将通过债权转 股权的方式受让德源 投资持有的
25,422,774 股公司股票，占公司总股本的 5.43%。本次权益变动不触及要约收购。
    ●本次权益变动后，德源投资及其一致行动人李德福先生合计持有公司股份
59,461,169 股，占公司股份总数的 12.71%，不会使公司控股股东及实际控制人
发生变化。


    一、本次债转股的背景及基本情况
    2020 年 8 月 10 日，公司控股股东德源投资、永泰红磡控股集团有限公司、
天津源泰投资控股有限公司与信达签订了《债务重组合同》及相关合同，德源投
资为解决自身债务问题引入信达进行债务重组，债务重组规模为人民币
581,164,628.51 元，信达有权在债务重组宽限期内选择通过债权转股权的方式
受让德源投资持有的中源协和不低于 5%的股份（详见公告：2020-053）。
    2020 年 9 月 27 日，信达依据债务重组合同及债权转股权的相关约定，行使
上述债权转股权的权利，并与德源投资签署了《股份转让协议》，信达将通过债
权转股权的方式受让德源投资持有的 25,422,774 股公司股票（以下简称“标的
股票”），占公司总股本的 5.43%，预计在债转股完成后，信达将成为持有公司 5%
以上股份的股东。本次权益变动不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化。
    本次债转股前，信达未持有公司股票；本次债转股完成后，信达将持有公司
25,422,774 股股票，德源投资及其一致行动人合计持有公司股份 59,461,169 股，
其中 55,810,486 股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。本次
权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。
    本次债转股涉及相关股东及其一致行动人权益变动详细情况如下：
                  本次变动前                  本次变动情况             本次变动后
股东名称
             持股数量        比例        持股数量       比例       持股数量     比例

德源投资     84,064,327      17.96%     -25,422,774     -5.43%     58,641,553   12.53%

 李德福          819,616       0.18%                0          0      819,616       0.18%

  合计      84,883,943       18.14%     -25,422,774     -5.43%     59,461,169   12.71%
中国信达
资产管理
                        0           0    25,422,774      5.43%     25,422,774       5.43%
股份有限
  公司

    二、债转股双方基本情况
    1、转让方：天津开发区德源投资发展有限公司
     公司名称           天津开发区德源投资发展有限公司
     成立日期           2006 年 12 月 1 日
     注册地址           天津开发区黄海路 2 号 10 号楼
    法定代表人          李德福
     注册资本           51428.5715 万元
  统一社会信用代码      911201167949890328
     企业类型           有限责任公司
                        以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进
     经营范围
                        行投资及投资管理服务；商务咨询服务。
     经营期限           2056 年 11 月 30 日
                    天津红磡投资发展股份有限公司持股 48.61%
     主要股东
                    深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股 39%
     通讯方式       +86（22）23307385

    2、受让方：中国信达资产管理股份有限公司
     公司名称       中国信达资产管理股份有限公司
     成立日期       1999 年 4 月 19 日
     注册地址       北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
    法定代表人      张子艾
     注册资本       3,816,453.5147 万元
 统一社会信用代码   91110000710924945A
     企业类型       股份有限公司（上市、国有控股）
                    （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
                    资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行
                    管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖
                    有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行
                    商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
     经营范围
                    清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
                    资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业
                    务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                    得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     经营期限       1999 年 4 月 19 日至长期
     主要股东       财政部
     通讯方式       +86（10）63080000

    三、股份转让协议的主要内容
    1、协议签署主体及签订时间
    转让方：天津开发区德源投资发展有限公司
    收购方：中国信达资产管理股份有限公司
    上述主体单称“一方”，合称“双方”。
    协议签订时间：2020 年 9 月 27 日
    2、转让标的股票及股数
    转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向收购方转让其持有的中源协和
2542.2774 万股股份（在本协议签署日占中源协和股份总数的 5.4326%，下称“标
的股份”）；收购方同意按照本协议约定的条款和条件，向转让方收购标的股份。
    3、转让价格及价款总额
    经双方协商一致，标的股份转让价款按照每股人民币 22.86 元（大写：贰拾
贰元捌角陆分）计算，即标的股份收购价款为人民币 581164613.64 元（大写：
伍亿捌仟壹佰壹拾陆万肆仟陆佰壹拾叁元陆角肆分）。
    4、转让价款支付方式
    （1）双方一致同意，收购方应于转让方向收购方完成全部标的股份过户登
记之日向转让方支付本次标的股份转让全部收购价款。
    （2）本协议项下收购价款无需以现金方式支付，具体支付方式为以收购方
在编号为【信沪自贸-B-2020-15】《债务重组合同》项下等值重组债权抵偿全部
收购价款，自过户登记之日起，视为收购方以其持有的对应金额的重组债权清偿
完毕本协议项下全部收购价款。
    5、过户登记
    双方同意按照如下程序办理标的股份的过户登记手续：
    （1）本协议签署之日起 3 日内，转让方应当促使中源协和履行相关信息披
露义务；
    （2）在取得证券交易所出具的合规确认意见后 5 个交易日内，向登记结算
公司申请办理标的股份的过户登记，并协助配合完成相应的过户登记手续。
    6、效力及其他
    （1）如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的
一部分，与本协议具有同等效力。
    （2）本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    四、本次债转股的影响
    1、本次债权转股权实施完成后，信达将成为持有公司 5%以上股份的股东，
德源投资及其一致行动人合计持有公司 12.71%的股权，不会导致公司的控股股
东及实际控制人发生变化，不会对公司日常经营活动产生影响。
    2、本次债权转股权涉及的权益变动能解决控股股东自身债务事项，降低其
负债率，同时德源投资及一致行动人的股票质押比例将下降至 93.86%，有利于
公司控股股东未来稳健持续发展。
    3、信达是经国务院批准成立的国有大型非银行金融机构，截至 2019 年末，
信达总资产 15,132.3 亿元，2019 年营业收入达 941.469 亿元。信达行使债权转
股权的权利，愿意受让并持有公司股票是基于对公司未来发展前景的信心；公司
未来可依托信达在资金和资源等方面的优势，获得更多支持从而进一步提高公司
核心竞争力，实现公司的持续稳定高质量发展。
    五、所涉及后续事项
    1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，
本次权益变动信息披露义务人（包括转让方和受让方）后续将按规定及时编制并
披露《简式权益变动报告书》。
    2、本次债权转股权事项尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
    3、公司将持续关注上述股票转让的进展情况，严格按照有关法律法规的规
定和要求，及时履行后续股份转让进展及相关股票解质押的信息披露义务。

    特此公告。




                                      中源协和细胞基因工程股份有限公司

                                              二○二○年九月二十九日