东兴证券股份有限公司

              关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司

  使用闲置募集资金进行现金管理

               之

            核查意见




           独立财务顾问




          二零二零年十月


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       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规定的要求，对上市公司使
用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金情况

       （一）基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公
司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180
号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格
为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销
及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额
444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞
华验字[2019]12010004 号）。

       （二）募投项目及募集资金使用情况

       本次募集配套资金将用于以下项目：

                                       拟投入募集资金金额    募集资金使用情况
序号              项目名称
                                             （万元）            （万元）
 1      精准医学智能诊断中心项目                 40,000.00                      0
 2      肿瘤标志物类诊断试剂开发项目              6,000.00                      0
 3      支付本次交易相关费用                      4,000.00             4,000.00
                 合计                            50,000.00             4,000.00

       由于疫情原因及相关政策的影响，公司募投项目的建设有所推迟，目前存在
募集资金现阶段性的闲置。

       2019 年 12 月 12 日，公司九届三十六次临时董事会会议和九届十五次临时

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监事会会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司以不超过 3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，公司已使用 1 亿元闲
置募资资金暂时补充流动资金，实际用于补充流动资金的募集资金不会再用于现
金管理。

    二、本次使用募集资金进行现金管理的情况

    为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响募投项目实施和募集资
金使用的情况下，公司拟使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
购买低风险保本型的理财产品。具体情况如下：

    （一）理财产品品种

    为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、一
年以内的固定收益类产品或商业银行、信托机构、证券公司和其他金融机构发行
的低风险保本理财产品（包括但不限于银行结构性存款、券商收益凭证等）。以
上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投
资为目的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

    （二）决议有效期

    自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

    （三）购买额度

    公司使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度不超过 3 亿元，在决议有效
期内该资金额度可滚动使用。

    （四）实施方式

    在决议有效期和额度范围内由公司财务管理部门负责组织实施使用闲置募
集资金购买保本型理财产品的事项。

    （五）信息披露

    公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进

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行现金管理的具体情况。

    三、对公司的影响

    公司以不超过 3 亿元的闲置募集资金购买低风险保本型的理财产品，不会影
响公司日常经营资金需求和公司主营业务的正常开展，也不会影响募投项目的正
常实施；有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及
全体股东的利益。

    四、相关审核和批准程序

    2020 年 10 月 30 日，公司召开十届五次临时董事会会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表
了明确的同意意见。

    2020 年 10 月 30 日，公司召开十届三次临时监事会会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司关于使用闲置募集资金进行现金管理相关事项的议案已经公司董事会、
监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见。公司使用闲置募集资金进
行现金管理相关事项符合法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，不存在影响公司正常经营的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司股东利益的情况。

    保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份
有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                            黄艳            陈澎




                                                   东兴证券股份有限公司

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