东兴证券股份有限公司

           关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

         部分募集资金投资项目实施方式变更的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公

司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，

对于中源协和部分募集资金投资项目实施方式变更事项进行了核查，并发表如下

意见：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公

司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180

号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为

16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销及

保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额

444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞

华验字[2019]12010004 号）。


    二、募投项目及募集资金使用情况

    根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金将用于精准医学智能诊断中心项

目、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目、支付本次交易相关费用。



                                    1
       截至 2020 年 12 月 31 日使用情况如下：

                                                                                       单位：万元

                                                                           原计划项目达到预定
序号                 项目名称               计划投资额       累计投入
                                                                                 可使用状态时间
 1       精准医学智能诊断中心项目             40,000.00            0.00    2022 年 7 月
 2       肿瘤标志物类诊断试剂开发项目            6,000.00          0.00    2021 年 1 月
 3       支付本次交易相关费用                    4,000.00      4,000.00    不适用
                    合计                      50,000.00        4,000.00    -


       三、本次募投项目实施方式变更的具体情况及原因

       （一）变更情况

       1、根据募投项目的研发需求，鉴于北京中源维康基因科技有限公司（以下

简称“中源维康”）已经具备了肿瘤标志物诊断试剂开发的技术基础和一定的前

期研究成果，经公司审慎研究后决定将“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实

施方式变更为北京傲锐中杉生物科技有限公司委托中源维康研发的方式。

       2、根据公司现有实验室及设备情况，将上述项目原募集资金 6,000 万元用

于建设投资变更为全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的临床试验，同时将原项目投

资总额由 6,500 万元减少至 6,000 万元。变更前后的投资预算如下：

                                                                                     单位：万元
                                           变更前                                变更后
序号         投资项目
                                投资额      募集资金投入额         投资额         募集资金投入额
 1      建设投资                6,000.00             6,000.00             0.00               0.00
1.1     实验室装修费              800.00               800.00             0.00               0.00
1.2     实验室设备费            5,200.00             5,200.00             0.00               0.00
 2      铺底流动资金              500.00                    0.00          0.00               0.00
 3      诊断试剂的临床试验          0.00                    0.00   6,000.00               6,000.00
           总投资               6,500.00             6,000.00      6,000.00               6,000.00

       3、根据受托方中源维康研发诊断试剂盒的进度，将该项目达到预定可使用

状态的时间由 2021 年 1 月延期至 2023 年 12 月。

       （二）本次变更的原因

                                             2
    1、中源维康的主营业务为肿瘤靶向药物检测试剂盒开发，具有专业化的研

发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，加快“肿瘤标志物类诊断试剂开发

项目”的实施，公司决定通过委托中源维康研发方式实施项目，有利于提高公司

对资源的利用效率，保障该募投项目的有效实施。

    2、中源维康旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标

志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如果按照原投资

预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投

项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物类诊断试

剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的

产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股

东的利益。因此，将原用于建设投资的 6,000 万元募集资金全部变更为用于肿瘤

标志物类诊断试剂的研发。

    3、鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达

到预定可使用状态的时间由 2021 年 1 月延长至 2023 年 12 月。

    （三）实施方式

    公司决定以委托中源维康研发的方式实施该项目，《委托研发服务合同》由

以下各方签署：

    甲方（委托方）：北京傲锐中杉生物科技有限公司

    乙方（受托方）：北京中源维康基因科技有限公司

    鉴于甲方拟委托有相应实力的机构为甲方进行肿瘤标志物类诊断试剂开发

项目（以下简称“本项目”或称“注册试剂盒”）的研究开发；乙方具备提供本

合同项下服务的相应的技术人员和特定的技术知识，愿意并有能力接受甲方委托

按照甲方要求提供有关项目的研究开发服务。甲、乙双方就委托研发项目达成一

致意向，主要合同条款如下：

    1、委托研发计划



                                    3
    “3.1 乙方应独立履行研发任务，并由甲方承担所有研发费用。

    3.2 任何时候，甲方有权对《产品需求说明书》中的内容进行变更，乙方应

按照变更后的内容履行合同义务；如因此造成乙方工作量和研发成本显著增加

的， 乙方有权酌情要求增加开发费用并适当延长工期。新增的费用和延长的工

期由甲、乙双方协商并书面确认后方为生效。”

       2、合同金额及支付方式

    “5.1 合同总金额

    按项目预算金额，委托开发总金额为 6000 万元（含增值税）

    5.3 付款期限

    5.3.1 人循环肿瘤 DNA 多基因突变联合检测试剂盒

    （1）首款：1300 万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：乙方完成四

家临床合作医疗机构的伦理审批且与临床研究机构签署临床研究协议后 30 日

内；

    （2）进度款：1300 万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：临床试验

入组病例达到 50%后 30 日内；

    （3）进度款：100 万元（大写：壹佰万元整），付款时间：产品临床试验完

成且提交 NMPA 审评后 30 日内；

    （4）尾款：300 万元（大写：叁佰万元整），付款时间：项目验收合格且取

得医疗器械注册证后 30 日内。

    5.3.2 人 EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA 基因突变检测试剂盒

    （1）首款 300 万元（大写：叁佰万元整），付款时间：甲方委托乙方研发的

产品取得国家食品药品监督管理局北京医疗器械质量监督检验中心出具的试剂

盒注册检验合格报告后 30 日内；

    （2）进度款：1000 万元（大写：壹仟万元整），付款时间：乙方完成临床

                                   4
合作医疗机构的伦理审批且与临床研究机构签署临床研究协议后 30 日内；

    （3）进度款：1300 万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：临床试验

入组病例达到 50%后 30 日内；

    （4）进度款：100 万元（大写：壹佰万元整），付款时间：产品临床试验完

成且提交 NMPA 审评后 30 日内；

    （5）尾款：300 万元（大写：叁佰万元整），付款时间：项目验收合格且取

得医疗器械注册证后 30 日内。”

    3、知识产权及相关权益

    “鉴于甲乙双方均系中源协和细胞基因工程股份有限公司下属控股子公司，

且甲方委托乙方研发之试剂盒须严格按照相关规定履行临床研究、注册报批等手

续，双方同意就产品知识产权及相关权益约定如下：

    1、乙方负责注册试剂盒的基础研究、临床研究，并以乙方（或乙方控股子

公司）为申报主体进行注册报批；

    2、乙方为申报注册试剂盒而实施临床前研究、临床研究及产品报批等过程

中形成的专有技术、专利或任何形式的知识成果均归甲方所有。乙方仅可以试剂

盒注册为目的使用该知识成果。

    3、注册试剂盒获批后，甲方享有注册试剂盒在病理组织诊断市场的独家经

销权。独家经销权期限不少于十年，乙方（或乙方控股子公司）向甲方提供产品

的供货价格为产品成本加 6%的固定费率。其中，产品成本为产品销售前的所有

成本支出，包括：直接生产成本、间接生产成本、包装及运输成本、管理费用等

因产品的生产和销售而产生的所有费用，并且产品的最终成本需由甲方委托的会

计师事务所核算确定。”

    （四）受托方的基本情况

    公司名称：北京中源维康基因科技有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

                                  5
       注册资本：2,278.78 万元

       注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 5 号楼 07 层 701

室

       成立日期：2018 年 7 月 16 日

       经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售实

验室设备、仪器仪表、化学试剂、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。

       股东及持股比例：

序号                         股东名称                           认缴出资（万元） 股权比例
 1             中源协和细胞基因工程股份有限公司                          1658.2        72.77%
 2            天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙                          341.8        15.00%
 3         深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）                      232.89        10.22%
 4                           苏    斌                                     36.36         1.60%
 5                           魏佳奇                                        9.53         0.42%
                        总    计                                       2278.78           100%

       中源维康最近一年又一期的主要财务指标如下（其中 2020 年财务数据经具

有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

                                                                                     单位：元

            项目                    2020 年 12 月 31 日              2021 年 3 月 31 日
          资产总额                              33,693,691.02                  30,792,554.41
          资产净额                           -26,317,782.74                   -31,286,491.67
            项目                        2020 年度                     2021 年 1-3 月
          营业收入                               1,618,929.20                       892,909.25
           净利润                            -16,170,043.69                       -4,968,708.93


       四、对公司的影响

       本次募投项目实施方式的变更是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，

由于中源维康及旗下医学检验所已经具备肿瘤标志物诊断试剂开发所需的实验

室、实验设备和研发人员等技术基础以及一定的前期研究成果，因此本次变更是

在充分利用现有资源的基础上，加快项目的推进和实施并取得相应的研发成果。


                                            6
本次变更有利于公司经营的合理布局，有利于提高募集资金的使用效率，符合公

司的长期发展规划。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是

中小股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公

司募集资金管理的相关规定，科学、合理决策，确保募投项目推进建设和募集资

金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。


    五、相关审核和批准程序

    本次中源协和部分募集资金投资项目实施方式变更事项已经公司十届九次

董事会和十届五次监事会审议通过，全体独立董事对上述事项发表了明确的同意

意见，尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。


    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次中源协和部分募集资金投资项目实施方式变更系根据项目实际情况作

出的审慎决定，符合公司的长期发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的内部决策程

序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性

文件的要求。独立财务顾问对于中源协和部分募集资金投资项目实施方式变更事

项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份

有限公司部分募集资金投资项目实施方式变更的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                            黄艳            陈澎




                                                   东兴证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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