中源协和细胞基因工程股份有限公司
2020 年度
关于上海傲源医疗用品有限公司原股东
业绩承诺实现情况的专项审核报告
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专项审核报告
关于业绩承诺实现情况的专项说明 1-6
中源协和细胞基因工程股份 限公 关于业绩承诺实现情况的说明
关于 海傲源医疗用品 限公 原股东
业绩承诺实现情况的 项说明
中源协和细胞基因工程股份 限公 简称 公 或 公 于 2018
8 15 日完成收购 海傲源医疗用品 限公 简称 海傲源公 100.00%
股权 按照 公 重大资产重组管理 法 中国证券监督管理委员 第 73
的 关规定 公 编制了 2020 度的 关于 海傲源医疗用品 限公 原股东业绩承
诺实现情况的 项说明 项说明仅供 公 2020 度报告披露之目的使用
用于 他用途
一 重大资产重组情况
1 2018 1 4日 公 召开第九届董 第九次 议 审议通过 关于公
符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 的议案 逐项审议通过 关于
公 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 审议通过 关于
次交易符合< 公 重大资产重组管理 法>第四十 条规定的议案 审议通过 关
于 次交易符合<关于规范 公 重大资产重组若 问题的规定>第四条规定的议
案 审议通过 关于 次交易 构成< 公 重大资产重组管理 法>第十 条规定
的重组 的议案 审议通过 关于 次交易构成关联交易的议案 审议通过 关于
<中源协和细胞基因工程股份 限公 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书 草案 >及 摘要的议案 审议通过 关于签署 生效条 的<发行股份购买资
产协议>的议案 审议通过 关于签署 生效条 的<利润补偿协议>的议案 审议通
过 关于签署 生效条 的<股份认购协议>的议案 审议通过 关于 次交易的评估
机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法 评估目的相关性及评估定 公允性的议
案 审议通过 关于批准 次交易相关审 报告 资产评估报告和备考审阅报告等文
的议案 审议通过 关于 次交易定 的依据及公 合理性说明的议案 审议通过
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性 合规性及
提交的法律文 的 效性的说明 审议通过 关于公 股 波动是否达到<关于规范
公 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案 ,审议通过 关于提请
股东大 授权董 理 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 宜
的议案 ,审议通过 关于公 次交易摊薄即期回报的风险提示及公 采取的措施及
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中源协和细胞基因工程股份 限公 关于业绩承诺实现情况的说明
相关人员承诺的议案 ,审议通过 中源协和细胞基因工程股份 限公 来
2018-2020 股东分红回报规划 审议通过 关于公 前次募集资金使用情况报告
的议案 审议通过 关于暂 召开临时股东大 的议案
2 2018 1 4 日, 公 召开第九届监 第五次 议 审议通过 关于公 符
合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 的议案 ,逐项审议通过 关于公
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ,审议通过 关于
次交易符合 公 重大资产重组管理 法 第四十 条规定的议案 ,审议通过 关
于 次交易符合 关于规范 公 重大资产重组若 问题的规定 第四条规定的议案 ,
审议通过 关于 次交易 构成 公 重大资产重组管理 法 第十 条规定的重
组 的议案 ,审议通过 关于 次交易构成关联交易的议案 ,审议通过 关于 中
源协和细胞基因工程股份 限公 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 草案 及 摘要的议案 ,审议通过 关于签署 生效条 的 发行股份购买资产
协议 的议案 ,审议通过 关于签署 生效条 的 利润补偿协议 的议案 审议通
过 关于签署 生效条 的 股份认购协议 的议案 ,审议通过 关于批准 次交易
相关审 报告 资产评估报告和备考审阅报告等文 的议案 审议通过 关于公
次交易摊薄即期回报的风险提示及公 采取的措施及相关人员承诺 审议通过 中源
协和细胞基因工程股份 限公 来 2018-2020 股东分红回报规划
3 2018 2 22 日 公 召开第 次临时股东大 审议通过 关于公 符合
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 的议案 ,逐项审议通过 关于公
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ,审议通过 关于 次
交易符合< 公 重大资产重组管理 法>第四十 条规定的议案 ,审议通过 关于
次交易符合<关于规范 公 重大资产重组若 问题的规定>第四条规定的议案 ,
审议通过 关于 次交易 构成< 公 重大资产重组管理 法>第十 条规定的重组
的议案 ,审议通过 关于 次交易构成关联交易的议案 ,审议通过 关于<中源
协和细胞基因工程股份 限公 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
草案 >及 摘要的议案 ,审议通过 关于签署 生效条 的<发行股份购买资产协
议>的议案 ,审议通过 关于签署 生效条 的<利润补偿协议>的议案 ,审议通过 关
于签署 生效条 的<股份认购协议>的议案 ,审议通过 关于 次交易的评估机构独
立性 评估假设前提合理性 评估方法 评估目的相关性及评估定 公允性的议案 ,
审议通过 关于批准 次交易相关审 报告 资产评估报告和备考审阅报告等文 的议
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中源协和细胞基因工程股份 限公 关于业绩承诺实现情况的说明
案 ,审议通过 关于 次交易定 的依据及公 合理性说明的议案 ,审议通过 关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性 合规性及提交的
法律文 的 效性的说明 ,审议通过 关于公 股 波动是否达到<关于规范 公
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案 审议通过 关于提请股东大
授权董 理 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 宜的议
案 审议通过 关于公 次交易摊薄即期回报的风险提示及公 采取的措施及相关
人员承诺的议案 ,审议通过 中源协和细胞基因工程股份 限公 来 2018-2020
股东分红回报规划 审议通过 关于公 前次募集资金使用情况报告的议案
次交易包括发行股份购买资产情况
中源协和向 海傲源的全体股东发行股份购买 持 的 海傲源合 100%股权
次发行股份购买资产的交易 格 海傲源 100%股权的评估结果为定 依据 评
估基准日为 2017 8 31 日 海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00 万元 在参
考评估值的基础 交易各方协商确定 海傲源 100%股权定 为 120,000.00 万元
据 2018 1 4 日第九届董 第九次 议 第九届监 第五次 议和 2018
2 22 日第 次临时股东大 议 公 申请增 注册资 人民 56,179,775.00
元 由王晓鸽和深圳嘉道成 投资企业 限合 分别持 海傲源医疗用品 限公
20.00%和 80.00%的股权认缴
2018 7 26 日 中国证券监督管理委员 关于 准中源协和细胞基因工程
股份 限公 向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 证监许可 2018
1180 准 公 向王晓鸽和深圳嘉道成 投资企业 限合 发行股份购买资
产 宜 公 通过非公开发行股票方式分别向王晓鸽和深圳嘉道成 投资企业 限
合 发行 11,235,955.00 股和 44,943,820.00 股 合 56,179,775.00 股 股发行
为人民 21.36 元 购买王晓鸽和深圳嘉道成 投资企业 限合 所持 的
海傲源医疗用品 限公 100%股权
截至 2018 8 15 日 海傲源医疗用品 限公 100%股权已交割至 公
收购资产业绩承诺情况
据 公 交易对方签 的 利润补偿协议 次交易中的标的资产的盈利预
测及补偿安排如 ：
1 .补偿义 人
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中源协和细胞基因工程股份 限公 关于业绩承诺实现情况的说明
嘉道成 王晓鸽为 次交易的补偿义 人
2 .利润承诺期
利润承诺期 利润补偿期 为 次发行股份购买资产实施完 起 个 度
含实施完 即如果 次重组于 2018 度完成 则利润承诺期为 2018 度
2019 度及 2020 度
次重组已于 2018 8 完成 因此利润承诺期为 2018 度 2019 度及 2020
度
3 .利润承诺数
补偿义 人承诺： 海傲源 2018 度 2019 度及 2020 度扣除非 常性损益
属于母公 股东的净利润应 低于 6,500.00 万元 7,900.00 万元 9,600.00 万元
在 算 海傲源 2018 度 2019 度及 2020 度实现的扣除非 常性损益 属
于母公 股东的净利润时 需扣除该 度募集资金项目产生的相关损益
4 .补偿安排
4.1 利润承诺期各 度结束 公 将聘请 证券 期 相关业 资格的
师 所对 海傲源进行 项审 并出 项审 报告 该 项审 报告应
公 相应 度的 度报告 时披露 利润承诺期内 海傲源实 实现的扣除非 常性
损益 属于母公 股东的净利润 项审 报告的结果为准
4.2 如果在利润承诺期任意 度 海傲源累 实现净利润数低于相应 度累 的
利润承诺数 则 差额部分由补偿义 人 次交易中取得的 公 股份进行补偿
4.3 股份补偿安排
4.3.1 在利润承诺期内 度 师 所的 项审 报告出 补偿义 人将
按 公式 算一次 度的股份补偿数：补偿义 人 补偿股份数= 截至
累 承诺净利润 截至 累 实 净利润 ÷补偿期限内各 的累 承
诺净利润总和×该补偿义 人 标的资产认购的股份总数 该补偿义 人已补偿股份
数.
4.3.2 利润承诺期间内补偿义 人应补偿的股份数 得超过补偿义 人在 次重
组中获得的 公 股份数 在各 算的补偿股份数 小于 0 时 按 0 取值 即已
补偿的股份 回
4.3.3 如 公 在利润承诺期间进行转增股 或 股分配的 则应回购注 或无
偿赠予的补偿义 人补偿股份数 应相应调整为：应回购注 或无偿赠予的补偿股份数
4
中源协和细胞基因工程股份 限公 关于业绩承诺实现情况的说明
× 1+转增或 股 例 .
4.3.4 公 在利润承诺期间内实施现金分配 补偿义 人现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给 公
4.3.5 公 应在 2018 2019 及 2020 项审 报告出 之日 10
日内召开董 并发出股东大 通知 审议 回购补偿义 人的股份方案 确定
应回购的股份数 并划转至 公 设立的回购 用 户进行 定 该被 定的股份
拥 表 权 享 股利分配的权利 该部分被 定的股份应分配的利润 公
所 由 公 1 元的总对 回购该被 定的股份并予 注
如 公 股东大 通过股份回购注 方案的 公 应在股东大 议公
告 10 日内书面通知补偿义 人将 各自 应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股
权登记日登记在册的除嘉道成 王晓鸽 外的 公 他股东 补偿义 人方应
在接到 公 通知 30 日内履行无偿赠予义
5 .资产 值测试
5.1 利润补偿期届满时 公 应 聘请 证券 业资格的 师 所对标
的资产进行 值测试 并出 项审 意见
5.2 利润补偿期届满时 如标的资产期 值额>利润承诺期内已补偿股份 10 数×
次交易股份发行 格 补偿义 人应就标的资产 值部分另行补偿 标的资产 值部
分补偿的股份数 ＝标的资产期 值额÷ 次交易股份发行 格 利润承诺期间内
已补偿股份总数
海傲源利润承诺数所使用财 报表的编制基础：
次在 算 海傲源 2018 度 2019 度及 2020 度实现的扣除非 常性损益
属于母公 的净利润时所使用的财 报表延续按照中源协和并购 海傲源重大资产
重组期间的模拟合并财 报表编制口径进行编制 体编制方式如 ：
次所使用的财 报表在编制时 考虑 海傲源实 完成收购傲锐东源集团时可
辨认资产和负债 含无形资产及或 负债 的公允 值 及商誉 而是参照 一控制
企业合并的原则处理 对实 合并过程中识别的可辨认资产 负债及或 负债公允 值
在傲锐东源集团的原 面 值之间的差额 进行调整 维持该等资产 负债在傲
锐东源自身报表中的 面 值基础 所使用的财 报表基于傲锐东源各项资产 负债的
面 值基础 叠 海傲源的各项资产 负债的 面 值 并抵 集团的内部交易
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