证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-021
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对上海证券交易所 2020 年年度报告的
信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证
券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司2020年年度报告的信息
披露监管工作函》（上证公函【2021】0589号），收到监管工作函后，公司高
度重视，立即组织相关人员对相关问题进行认真核查，现回复如下：
一、关于上市公司资金
1.年报披露，公司货币资金、交易性金融资产期末余额分别为 10.60 亿元、
0 元，合计 10.60 亿元。上期末货币资金、交易性金融资产余额分别为 6.31 亿
元、4.01 亿元，合计 10.32 亿元。本期利息收入及相关投资收益分别为 607.13
万元、147.65 万元，上期利息收入及相关投资收益分别为 625 万元、57.86 万
元，近两年利息收入较低。请公司区分闲置自有资金和募集资金，分别补充披
露：(1)近两年资金用于理财产品的具体情况，分别列示年化利率、期限和投资
收益情况，预计投资收益与实际取得的投资收益是否存在差异，产品最终投向
以及是否涉及关联方等；(2)近两年资金用于存款或结构性存款等的金额、利率、
利息收入情况，并结合市场情况和上述情况等说明利息收入较低的原因；（3）
公司募投项目进展情况，募集资金长期闲置的主要原因，前期可行性分析是否
合理；(4）分别列示公司货币资金 2020 年度和 2021 年一季度的日均余额、资
金存放地点和具体情况，控股股东及其实际控制人、公司关联方是否在同一银
行开展业务，公司货币资金是否受限；（5)公司关于提高资金使用效率、保障
资金安全的主要措施。请年审会计师发表意见。
回复：
1
问题（1）：近两年资金用于理财产品的具体情况，分别列示年化利率、期限
和投资收益情况，预计投资收益与实际取得的投资收益是否存在差异，产品最
终投向以及是否涉及关联方等
1、近两年募集资金用于理财产品的具体情况见下表：
单位：万元
实际年 实际收
委托理财 委托理财 委托理财 资金
受托人 委托理财类型 化收益 益或损
金额 起始日期 终止日期 来源
率 失
中国工商银行挂钩汇率
中国工商银行股
区间累计型法人人民币 募集
份有限公司天津 20,000.00 2019-10-23 2019-11-25 3.20% 57.86
结构性存款产品-专户 资金
广厦支行
型 2019 年第 193 期 A 款
华夏银行股份有 慧盈人民币单位结构性 募集
20,000.00 2019-10-22 2020-1-23 3.41% 173.77
限公司上海分行 存款产品 19232710 资金
华夏银行股份有 慧盈人民币单位结构性 募集
20,000.00 2019-12-13 2020-3-13 3.51% 175.02
限公司上海分行 存款产品 19233236 资金
华夏银行股份有 慧盈人民币单位结构性 募集
20,000.00 2020-3-3 2020-6-3 3.41% 171.90
限公司上海分行 存款产品 20230493 资金
华夏银行股份有 慧盈人民币单位结构性 募集
10,000.00 2020-3-18 2020-6-18 3.41% 85.95
限公司上海分行 存款产品 20230818 资金
华夏银行股份有 慧盈人民币单位结构性 募集
20,000.00 2020-6-5 2020-9-22 3.33% 198.89
限公司上海分行 存款产品 20232055 资金
华夏银行股份有 慧盈人民币单位结构性 募集
10,000.00 2020-6-23 2020-9-22 3.26% 81.28
限公司上海分行 存款产品 20232300 资金
2019 年至 2020 年使用募集资金理财收益合计 944.67
公司 2019 年、2020 年通过购买银行理财产品，两年收益共计 944.67 万元，
其中 2019 年计入投资收益 57.86 万、公允价值变动损益 166.94 万；2020 年计
入投资收益 147.65 万、公允价值变动损益 572.21 万，实际取得投资收益均符合
与银行签订的《委托理财合同》约定收益范围。
相关理财产品均为保本浮动收益型结构性存款产品，均不涉及关联方。
2、公司闲置自有资金未购买理财产品。
问题（2）：近两年资金用于存款或结构性存款等的金额、利率、利息收入
情况，并结合市场情况和上述情况等说明利息收入较低的原因
1、募集资金用于购买理财产品的金额及收益情况请详见第 1 题问题（1）回
复。
2、除用于购买理财产品的募集资金外，为了满足公司流动性需求以及资金
2
安全，公司境内银行存款投向主要为活期存款及 7 天通知存款，活期利率 0.3%，
7 天通知存款利率 1.35%（最高上浮至 2.025%）。公司境外存款主要为美元，美
元一直维持低利率，自 2020 年 4 月起，美联储宣布将美元存款利率下降至 0。
2019 年，公司月均存款余额 6.78 亿元（不包括募集资金购买理财产品），
其中境内存款 4.68 亿元，利息收入 452.22 万元，年平均收益率为 0.97%；境外
存款 2.10 亿元，境外利息收入 172.84 万元，年平均收益率为 0.82%；均与公司
存款类型预期利率相符。
2020 年，公司月均存款余额 8.09 亿元（不包括募集资金购买理财产品），
其中境内存款 5.47 亿元，利息收入 572.93 万元，年平均收益率为 1.05%；境外
存款 2.62 亿，境外利息收入 34.20 万元，年平均收益率为 0.13%，均与公司存
款类型预期利率相符。
问题（3）：公司募投项目进展情况，募集资金长期闲置的主要原因，前期
可行性分析是否合理
单位：万元
序 截至 2020 年 12 月 31 截至回复日累计
项目名称 计划投资额
号 日累计投入 投入
1 精准医学智能诊断中心项目 40,000.00 0.00 0.00
2 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 6,000.00 0.00 0.00
3 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00 4,000.00
公司精准医学智能诊断中心项目尚未投入募集资金的主要原因是：国务院颁
布的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》、国家医保局发布的《关于申报
按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》、国务院联防联控机制医疗救治组印
发《医学检验实验室管理暂行办法》等政策的出台和实施，使得第三方医学检验
行业发展愈发规范、高质，集中度提升，而第三方医学检验实验室投入高，行业
竞争压力进一步加大；加之疫情的爆发和持续，意向合作医疗机构的工作重心转
为抗击疫情，项目合作进展不及预期。公司慎重考量以上因素，正力争通过提升
技术、增强竞争力，以及完善合作模式等稳步推进募集资金项目实施。
公司肿瘤标志物类诊断试剂开发项目实施方式变更：鉴于公司子公司北京中
源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）及旗下中源维康（天津）医
学检验所有限公司已经具备肿瘤标志物诊断试剂开发所需的实验室、实验设备、
研发人员等技术基础和一定的前期研究成果，为充分利用现有资源，加快“肿瘤
3
标志物类诊断试剂开发项目”的实施并取得相应的研发成果，经公司十届九次董
事会会议、十届五次监事会会议和 2020 年年度股东大会审议通过，公司决定以
委托中源维康研发的方式实施该项目，并将原用于建设投资的募集资金全部变更
为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发，项目达到预定可使用状态的时间延长至
2023 年 12 月。目前双方已签署《委托研发服务合同》，并已就委托项目开展研
发工作。
公司募投项目前期可行性分析合理，相关事项对募投项目建设如期完成虽有
一定影响，但未导致项目可行性发生重大变化，未对进一步推动项目实施造成重
大不利影响。公司将密切关注相关政策指导与市场变化，积极筹备、及时办理相
关手续，按照合理规划推进募投项目实施。
问题（4）：公司货币资金 2020 年度和 2021 年一季度的日均余额、资金存
放地点和具体情况，控股股东及其实际控制人、公司关联方是否在同一银行开
展业务，公司货币资金是否受限
1、资金情况
2020 年货币资金月均余额 8.09 亿元（不含使用募集资金购买理财产品计入
交易性金融资产科目核算的金额），如包含银行理财产品，则月均余额为 10.09
亿元。
2020 年 12 月 31 日，公司库存现金 8.65 万元，存放于各公司；银行存款 10.58
亿元，存放于各合作银行；其他货币资金 207.85 万元，存放于支付宝、微信及
POS 机账户等。
2021 年一季度月均余额 10.64 亿元。
2021 年 3 月 31 日库存现金 8.62 万元，存放于各公司；银行存款 10.38 亿
元，存放于各合作银行；其他货币资金 174.92 万元，存放于支付宝、微信及 POS
机账户等。
2、经核实，控股股东及其实际控制人、公司关联方存在与公司在同一银行
开展业务的情况，具体如下：
德源投资在工商银行天津红领支行、工商银行天津刘庄支行、工商银行天津
大沽路支行、工商银行天津空港经济区支行、兴业银行天津华苑支行有存款业务。
实际控制人控制的永泰红磡及子公司在工商银行天津红领支行、工商银行天
津市刘庄支行、建设银行天津南开支行、天津银行东海支行存款、兴业银行天津
4
分行营业部、招商银行天津新港支行、招商银行北京崇文门支行、华夏银行上海
分行营业部有存款业务。在华夏银行上海分行营业部有一笔贷款业务，该笔贷款
期限为自 2018 年 10 月 16 日起三年，初始贷款金额 9,980 万元，截至 2020 年
12 月 31 日贷款余额 9,930 万元。
经公司核实，公司募资资金于 2019 年 7 月 22 日到账，存放在华夏银行股份
有限公司上海分行开立的募集资金专项账户中，截至 2020 年 12 月 31 日募集资
金账户余额 414,742,550.15 元，截至 2021 年 3 月 31 日募集资金账户余额
316,511,352.54 元，根据公司十届七次临时董事会会议和十届四次临时监事会
会议授权，公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。不存在定向给股东
贷款或者为其贷款提供担保等情形。
3、公司货币资金未受限，募集资金存放在募集资金专项账户中，严格遵守
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》、《募
集资金专户存储三方监管协议》等规定，按照募投项目进展实际使用。
问题（5）：公司关于提高资金使用效率、保障资金安全的主要措施
公司内控制度及财务流程对保障资金安全有着严格的规定。付款流程需在电
子办公系统中提交，并区分款项性质、金额大小，根据不同授权级别，经业务部
门提交申请，部门负责人、财务部审核，业务分管领导、财务负责人、总经理及
董事长审批后，方可对外支付。例如，总经理决定交易的成交金额权限为不超过
500 万元（含本数）的对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务；董事长决定交易的成交金额权限为不超过 5000 万元（含
本数）的对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产
和业务。
公司自 2019 年下半年起通过招商银行设立了资金池管理平台，逐步将境内
各分子公司资金统一归集至总部账户。鉴于涉及对公业务中，变更收款账户难易
程度不一，此工作仍在持续推进中。除部分托收账户、报税账户外，以纳入资金
池管理的各公司新增业务的收款账户资金已全部可以自动实时划转至总部归集
户，子公司被归集账户保持平时余额为零。子公司进行资金支付时，需在总部授
权支付额度范围内进行，由总部资金池自动实时划账补充。此模式有效提升了总
部资金规模，提高了资金利用效率，同时降低了资金在下属公司账户的滞留时间，
总部对子公司的资金支出监督力度有了明显加强，同时也有力地保障了公司资金
5
安全。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述事项我们执行的主要程序包括：
1、针对货币资金我们执行的主要程序：
（1）实施风险评估程序与控制测试，了解与货币资金相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对期末库存现金实施监盘程序。抽查大额库存现金收支，检查原始凭
证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰
当的会计期间、是否经过授权批准等项内容；检查现金收支的截止是否正确；
（3）获取《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性；
（4）检查公司银行存款账户期末存款余额及账户性质。检查银行对账单，
检查是否与账面记录金额一致。如不一致获取银行存款余额调节表，检查调节项
目是否合理，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致；
（5）获取各银行账户对账单，并对其进行双向核查。抽查大额银行存款收
支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是
否相符、账务处理是否正确、是否存在大额资金往来未记账情况、是否记录于恰
当的会计期间等项内容；检查银行存款收支的截止是否正确；
（6）对全部银行账户（包括零余额及本期注销账户）、理财产品的余额、账
户性质及受限情况、资金归集情况实施了函证程序，核对公司账面余额、银行对
账单余额与银行函证结果是否一致进行核对；
（7）获取企业信用报告，核对相关信息，包括借款信息，担保信息等；
（8）根据货币资金、银行同期存款利率情况，与财务费用中利息收入进行
核对，复核本年度利息收入是否与之匹配；
（9）取得主要账户期后银行对账单，检查大额资金进出是否存在异常交易。
2、针对募集资金我们执行的主要程序：
（1）获取公司募集资金使用明细清单；
（2）结合货币资金审计，审核募集资金的专户存储及使用是否符合公司董
事会或管理当局制定的公司募集资金管理办法，确定募集资金管理办法相关流程
的科学性和要素的完整性；
6
（3）检查公司募集资金是否存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理
和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（4）检查募集资金专用账户的收支使用情况，并与公司募集资金使用相关
公告核对是否一致，同时对募集资金账户进行函证；
（5）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，检查其投资的产品是否
符合安全性高、满足保本要求，产品发行主体是否能够提供保本承诺以及流动性
好，是否不得影响募集资金投资计划正常进行；是否经上市公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。同时检查购买理财产品相关合
同、实际资金流向、根据理财协议测算利息收入准确性，检查对应的银行凭证等，
确保购买理财产品及利息收入的真实性、完整性，准确性；
（6）关注募集资金使用情况与期后事项、承诺事项等的关系；
我们将公司的上述说明，与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作
中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处。基于执行的审计
程序，我们认为，公司 2020 年货币资金账面记录与实际相符，利息收入不存在
异常，与公司货币资金的规模相匹配，不存在其他使用限制或被其他方实际使用
的情况；募集资金存放于专用账户，未发现异常使用情况。
2.年报披露，公司其他应收款期末账面余额为 9341.51 万元，其中股权转
让款期末账面余额为 2900 万元，已全额计提坏账准备。另外，历史遗留债权期
末账面余额为 2930.57 万元。前五名欠款方中，中国望春花波兰有限公司与公
司存在关联关系。请公司补充披露：(1)除中国望春花波兰有限公司外，期末余
额前五名其他应收款欠款方与公司是否存在潜在关联关系；(2)公司对广州达赛
医药科技有限公司的股权转让款长期未收回的具体原因，公司是否已采取仲裁、
诉讼等追偿措施，后续关于该笔款项的追偿计划；（3)逐项披露全部历史遗留
债权、形成原因和无法收回的原因、所计提的坏账准备，公司是否已采取仲裁、
诉讼等追偿措施，相关债权是否已经超出诉讼时效；(4）结合上述问题，说明
公司是否存在关联方资金占用情况。请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）：除中国望春花波兰有限公司外，期末余额前五名其他应收款欠
款方与公司是否存在潜在关联关系
7
2020 年末，公司前五名其他应收款欠款方分别为广州达赛医药科技有限公
司欠款 2,900.00 万元，上海金创投资管理有限公司欠款 552.82 万元，北京慧鼎
科技有限公司欠款 502.00 万元，天津华瀛首信移动通信公司欠款 500.00 万元，
中国望春花波兰有限公司欠款 426.46 万元。
中国望春花波兰有限公司为公司前身上海望春花（集团）股份有限公司的境
外子公司，该公司已于 2003 年歇业，另外四家与公司不存在关联关系。
问题（2）：公司对广州达赛医药科技有限公司的股权转让款长期未收回的
具体原因，公司是否已采取仲裁、诉讼等追偿措施，后续关于该笔款项的追偿
计划
鉴于广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）、荆杰未支付
浙江赛尚医药科技有限公司 67%股权转让款，公司向天津市第一中级人民法院提
起诉讼，并于 2018 年 6 月 29 日获得受理。经法院主持调解，公司于 2018 年 12
月 3 日与广州达赛、荆杰签署了《和解协议书》，于 2018 年 12 月 20 日收到天津
市第一中级人民法院发来的《民事调解书》（2018）津 01 民初 450 号。后经公司
多次催告，广州达赛、荆杰仅支付 210 万元（其中股权转让款 100 万元、股权转
让款占用利息损失 100 万元和案件受理费 10 万元），未在《民事调解书》规定的
期限内支付全部股权转让款等，故公司向天津市第一中级人民法院申请强制执
行。法院根据公司执行申请冻结了荆杰的银行账户、微信支付账户，并查封了广
州达赛和荆杰所持浙江赛尚 100%股权，但因其账户中无可供执行资金，故法院
于 2019 年 11 月 8 日向公司送达执行裁定书：因广州达赛、荆杰暂无可执行财产，
终结本次执行程序。但如果公司作为申请执行人发现被执行人广州达赛、荆杰有
可供执行财产的，随时可以再次申请执行。同时，为促使被执行人付款，公司已
申请将被执行人广州达赛、荆杰列为失信人及采取限制高消费措施，并对荆杰采
取限制出境措施。公司将密切关注，发现广州达赛、荆杰有可供执行财产时，及
时向法院申请执行。
具体情况详见公司公告：2018-095、2018-158、2019-048、2019-072。
问题（3）：逐项披露全部历史遗留债权、形成原因和无法收回的原因、所
计提的坏账准备，公司是否已采取仲裁、诉讼等追偿措施，相关债权是否已经
超出诉讼时效
1、历史遗留债权如下：
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上海金创投资管理有限公司欠款 552.82 万元，该款项形成于 2000 年-2002
年期间，账龄 10 年以上，经催收无法收回，公司于 2004 年 12 月 31 日全额计提
坏账。该公司已被依法吊销营业执照。
北京慧鼎科技有限公司欠款 502 万元，该款项形成于 2004 年，为往来款，
账龄 10 年以上，经催收无法收回，公司于 2005 年 12 月 31 日全额计提坏账；
天津华瀛首信移动通讯公司欠款 500 万元，该款项形成于 2004 年，为往来
款，账龄 10 年以上，经催收无法收回，公司于 2005 年 12 月 31 日全额计提坏账。
该公司已被依法吊销营业执照。
中国望春花波兰有限公司欠款 426.46 万元，该款项形成于 1996 年-2001 年，
账龄 10 年以上，由于该公司停业已无法收回，公司于 2002 年 12 月 31 日全额计
提坏账。
上海新陆牧工商总公司欠款 200 万元，发生于 1996 年度之前，账龄 10 年以
上，公司于 2002 年 12 月 31 日已全额计提坏账。该公司已注销。
常熟新兴工业用呢厂欠款 178.49 万元，该款项形成于 1994 年至 2002 年期
间，账龄 10 年以上，为往来款，于 2002 年全额计提坏账。该公司已经注销。
福建长汀河田鸡开发公司欠款 110.00 万元，发生于 1999 年至 2002 年，账
龄 10 年以上，为应收河田鸡公司投资成本及转让收益，于 2002 年全额计提坏账。
该公司已被依法吊销营业执照。
上海望春花产业用布合作公司欠款 105.68 万元，发生于 1998 年至 2004 年，
账龄 10 年以上，为往来款，于 2004 年全额计提坏账。该公司已被依法吊销营业
执照。
其他单项金额不足 100 万的欠款合计 355.12 万元。
以上款项账龄均超过五年，按照公司会计政策，均已全额计提坏账。
2、公司历史遗留债权期末账面余额为 2,930.57 万元，如按照债项发生时间
计算均已经超过诉讼时效。上述历史遗留债权，由于时间过长，大部分债权人均
已吊销或注销，考虑到诉讼时效、诉讼成本、寻找债务人的成本及执行成本等问
题，公司目前未进行相关追偿。并且公司已经按照会计准则全部完成坏账的计提，
也不会再对公司财务状况产生影响。
问题（4）：结合上述问题，说明公司是否存在关联方资金占用情况
经核实，中国望春花波兰有限公司为公司前身上海望春花（集团）股份有限
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公司的境外子公司，该公司已于 2003 年歇业，上述债务方均非公司关联方，不
存在关联方资金占用情况。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述事项我们执行的主要程序包括：
（1）对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价是否符合企
业会计准则的相关规定；
（2）结合公司制定的金融工具减值政策，复核了管理层预期信用损失率的
计算过程，并重新计算信用减值损失计提金额的准确性；对其中单项计提评估信
用减值损失的其他应收款项涉及相关历史遗留债权、股权项目，向管理层询问了
解相关项目进度及变化情况，并获取证据性资料、查询客户资信及经营状况，评
估客户的履约能力，复核公司对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合
理性；
（3）重点关注了期末大额其他应收款、账龄较长的其他应收款，对其形成
的交易背景、长期挂账未收回的合理性执行进一步检查、询问程序，对其坏账准
备计提的充分性执行进一步评估程序；
（4）对按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，复核组合划分
的合理性，获取其他应收款坏账准备计提表，分析复核其他应收款账龄划分及坏
账准备计提的合理性及准确性；
（5）通过天眼查或同花顺等企业信用信息公示系统，对大额其他应收款交
易对手方的企业信用信息或工商信息进行查洵，判断识别该等交易对手方与公司
是否存在除项目合作、合营、联营关系之外的其他关联关系；
（6）访谈公司管理层，了解其他应收款大幅变动原因及其合理性，结合账
面检査情况进一步核查分析，并对大额其他应收款执行了独立的函证程序，同时
就部分未回函执行了细节测试及期后回款等替代测试程序；
（7）在抽样的基础上，获取了公司与其他往来客商签署的相关协议，对照
主要条款进行检查，并核实相应交易背景，判断是否符合商业逻辑，实际执行情
况是否和合同约定情形一致；
我们将上述公司的说明，与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作
中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处。基于执行的审计
10
程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司其他应收款及坏账准备的
会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3.年报披露，公司预付款项期末余额为 5690.48 万元，较上期增长 30%。请
公司补充披露：(1)前五名预付对象是否与公司控股股东和关联方存在潜在关联
关系或业务往来；(2)采用预付方式采购产品的种类及发货周期，预付的必要性，
是否存在逾期发货的情况；（3）结合预付对象和采购产品等，说明本期预付款
项较上期增长较多的具体原因；(4)请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）：前五名预付对象是否与公司控股股东和关联方存在潜在关联关
系或业务往来
公司前五名预付款分别为：上海胜诺国际贸易有限公司，金额 910.27 万元；
北京美联泰科生物技术有限公司，金额 430.50 万元；广西凯鹏科技有限公司，
金额 300.00 万元；北京汇医医疗器械有限公司，金额 299.73 万元；北京金鸿世
家装饰有限责任公司，金额 267.64 万元。其中，北京美联泰科生物技术有限公
司与公司的交易情况已在年报附注“十二、关联方及关联交易”中进行披露。自
2020 年 12 月起，北京美联泰科生物技术有限公司由于股权关系变动，不再是公
司关联方。其他四名预付款对象未与公司控股股东和关联方存在潜在关联关系或
业务往来。
问题（2）：采用预付方式采购产品的种类及发货周期，预付的必要性，是
否存在逾期发货的情况
公司预付款期末余额为 5,690.48 万元，一年以内 5,484.83 万元，占付款总
额的 96.38%。公司预付款主要是预付的材料采购款、预付固定资产采购款、预
付装修改造款。发货周期一般在 1-6 个月之间，其中购买材料周期较短，采购的
固定资产包括高端定制设备产品且购买固定资产周期较长，而预付的装修改造
款，工程开工后结转到在建工程科目。款项性质见下表：
单位：万元
预付款项性质 金额
预付无形资产采购款 251.04
预付材料采购款 3,072.56
预付设备采购款 1,192.61
11
预付装修改造款 459.92
预付研发费用、服务费等 271.84
预付其他 442.51
合计 5,690.48
问题（3）：结合预付对象和采购产品等，说明本期预付款项较上期增长较
多的具体原因
公司预付款 2020 年期末余额较期初增加 1,318.22 万元，增长的主要原因是
2020 年合并范围增加和泽（柳州）生物科技有限公司，预付款增加 403.20 万元，
为该公司于 2020 年 12 月份预付的新建柳州基地装修工程款；北京中源维康基因
科技有限公司，预付款增加 232.49 万元，主要为该公司于 2020 年 12 月预付材
料采购款及固定资产采购款，在 2021 年 1-5 月份陆续入库。上海执诚生物科技
有限公司（以下简称“上海执诚”）预付仪器采购款 300 万元，于 2021 年 1 月
份仪器入库。剩余增加的预付款主要是北京中杉金桥生物技术有限公司在 2020
年 11 月-12 月预付的仪器及材料采购款，在 2021 年 1-3 月份陆续入库。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述事项我们执行的主要程序包括：
（1）实施风险评估程序与控制测试，了解与采购相关的关键内部控制，评
价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）结合应付账款审计，检查是否存在同一供应商双边挂账的情况；对期
末预付账款余额与上期期末余额进行比较，对波动较大的预付账款分析变动原
因；对贷方余额的预付账款检查形成原因，必要时进行重分类调整；
（3）检查公司与供应商签订的相关交易合同，查看交易合同中对产品种类、
发货周期、付款时间等主要条款的约定情况，核实公司预付账款的确认和计量是
否符合企业会计准则的规定；
（4）对大额预付账款单位余额、发生额及交易条款执行独立的函证程序，
并对未回函款项预付账款执行替代程序（检查原始凭单，如合同、发票、验收单，
核实预付账款的真实性）；
（5）分析预付账款账龄及余额构成，确定具体款项是否根据有关交易合同
支付，检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预
12
付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转入
其他应收款并合理计提坏账准备；
（6）通过天眼查或同花顺等企业信用信息公示系统，对重要供应商的企业
信用信息或工商信息进行查询，识别是否与公司存在潜在关联关系；实施关联方
及其交易的审计程序，检查对关联方的预付账款的真实性、合法性，检查其会计
处理是否正确；
（7）检查资产负债表日后的预付账款、存货、在建工程及固定资产明细账，
并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日
预付账款的真实性和完整性；
我们将上述公司的说明，与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作
中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处。经核查，公司
2020 年末预付账款余额的增加主要为预付存货采购款、固定资产采购款和装修
工程款的增加，均与公司日常经营业务相关。基于执行的审计程序，我们认为，
就财务报表整体公允反映而言，公司预付账款的会计处理在所有重大方面符合企
业会计准则的相关规定。
4.年报披露，公司应收账款期末余额为 4.43 亿元，且逾期金额占比较大，
不同业务的坏账准备计提政策存在较大差异。其中，干细胞相关业务形成的应
收账款逾期金额 1.51 亿元，逾期比例达到 95.68%，逾期 1 年以内按照 3.5%计
提坏账准备，逾期 5 年按照 100%比例计提。试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗
体类-境内相关业务形成的应收账款逾期金额 9359.98 万元，逾期比例达到 29%，
逾期 3 年以上按照 100%计提坏账准备。试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-
境外相关业务形成的应收账款逾期金额 1269.50 万元，逾期比例达到 27.87%，
逾期 360 天以上按照 100%计提减值准备。另外，按单项计提坏账准备的客户之
一为望春花平绒制品有限公司，公司应收望春花平绒制品有限公司 316.73 万元
全额计提了减值。请公司：(1)结合各类业务的销售模式、客户类型、信用政策
等情况，分别说明应收账款逾期金额占比较大的具体原因；（2)结合不同业务
特点、结算模式、信用账期、客户信用情况、历史回款情况等，说明公司不同
业务坏账准备计提比例的具体确定依据，计提是否充足；(3)干细胞相关业务应
收账款逾期比例较大的主要原因，是否存在逾期后持续销售的情况，若有，说
明主要考虑；(4)列示应收账款余额排名前五的子公司，并披露其近三年包括应
13
收账款余额在内的主要经营数据；（5)补充披露相关应收款项期后回款情况，
就加快回款采取的措施及追偿计划；(6)明确望春花平绒制品有限公司是否为关
联方，公司关于关联方和相关交易的披露是否完整。请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）：结合各类业务的销售模式、客户类型、信用政策等情况，分别
说明应收账款逾期金额占比较大的具体原因
各类业务形成的应收账款如下：
① 干细胞相关业务形成的应收账款
单位：万元
账龄 2020 年账面余额 占应收账款比例 情况说明
信用期内 684.30 4.32% 该款项包含细胞检测、存储及其他干
细胞相关业务。公司细胞检测及存储
逾期 1 年以内 4,349.64 27.45% 服务业务形成的应收账款，基本都是
逾期 1-2 年 2,350.83 14.84% 个人储户分期收款形成的，考虑到客
户为个人，为减少应收账款风险，公
逾期 2-3 年 2,066.42 13.04% 司并未向储户提供收款信用期。客户
逾期 3-4 年 1,182.84 7.47% 采用分期交款模式，公司完成细胞检
测制备或存储服务履约义务后，如果
逾期 4-5 年 1,151.30 7.27% 客户未按照合同约定的时间缴纳相关
逾期 5 年以上 4,057.64 25.61% 款项，即视为逾期，因此确认应收的
同时，会同步确认逾期，故逾期占应
合计 15,842.97 100.00% 收比例较大。
2021 年 1-4 月已收以前年度欠款 1,848.45 万元。期后回款情况详见“问题
（5）：补充披露相关应收款项期后回款情况，就加快回款采取的措施及追偿计
划”。
② 试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-境内相关业务形成的应收账款
单位：万元
2020 年账面 占应收账款
账龄 情况说明
余额 比例
信用期内 22,910.84 71.00% 该款项主要是上海执诚 及中杉金桥 的
逾期一年以内（含一 检测试剂业务形成的应收账款，对应的
7,598.53 23.54%
年） 客户主要为国内的医院、科研机构、大
逾期一年以上 1,761.45 5.46% 学、经销商等，其中医院的回款周期较
合计 32,270.82 100.00% 长。
14
该类业务形成的应收账款信用期内及逾期一年以内的金额 30,509.37 万元，
占应收账款总额的 94.54%，欠款时间未超过一年，基本都能收回。逾期一年以
上的应收账款金额 1,761.45 万元，占应收账款总额比例 5.46%。其中逾期 1-2
年坏账计提比例为 20%，逾期 2-3 年坏账计提比例为 30%，逾期 3 年以上坏账计
提比例为 100%。
2021 年 1-4 月收回以前年度欠款 14,722.78 万元。期后回款情况详见“问
题（5）：补充披露相关应收款项期后回款情况，就加快回款采取的措施及追偿计
划”。
③ 试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-境外相关业务形成的应收账款
单位：万元
2020 年账面 占应收账款比
账龄 情况说明
余额 例
信用期内 3,284.98 72.13%
该类业务主要是上海傲源境外子公司的
逾期 90 天以内（含
702.06 15.41% 科研试剂及检测试剂业务形成的应收账
90 天）
款，对应客户主要为美国和德国的科研机
逾期 90 天以上 567.45 12.46%
构、大学及经销商等。
合计 4,554.49 100.00%
该类业务形成的应收账款信用期内及逾期 90 天以内的金额 3,987.04 万元，
占应收账款总额的 87.54%，欠款时间未超过 3 个月，基本都能收回。逾期 90 天
以上的应收账款金额 567.45 万元，占应收账款总额比例 12.46%。其中逾期 91
至 180 天坏账计提比例为 50%，逾期 181 至 360 天坏账计提比例为 80%，逾期 360
天以上坏账计提比例为 100%。
2021 年 1-4 月收回以前年度欠款 4,118.62 万元。期后回款情况详见“问题
（5）：补充披露相关应收款项期后回款情况，就加快回款采取的措施及追偿计
划”。
对于干细胞相关业务形成的应收账款，公司客服部会安排专人对往期欠款客
户采取电话沟通、发送邮件、微信提示等方式进行催收。对于试剂、医疗器械、
基因、蛋白和抗体类境内外业务形成的应收账款，公司除会采取电话催收、发催
款函、业务员上门催收等方式进行催收外，对催收无果的，公司还会采取发律师
函、法院起诉方式，来维护公司权益。
公司每年年底会根据各类客户当年的回款情况及宏观经济状况测算预计信
15
用损失率，经测算，各类客户坏账计提充分。具体政策详见“问题（2）：结合不
同业务特点、结算模式、信用账期、客户信用情况、历史回款情况等，说明公司
不同业务坏账准备计提比例的具体确定依据，计提是否充足”。
问题（2）：结合不同业务特点、结算模式、信用账期、客户信用情况、历
史回款情况等，说明公司不同业务坏账准备计提比例的具体确定依据，计提是
否充足
根据公司各业务板块客户不同类型，业务板块主要分为三部分：1、干细胞
相关业务，其客户主要为个人。2、试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-境内，
其客户主要为国内的医院、科研机构、大学、经销商等。3、试剂、医疗器械、
基因、蛋白和抗体类-境外其客户主要为美国和德国的科研机构、大学及经销商
等。
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具
准则。公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019 年新金融工具准则实施，公司经过对前三年各业务板块应收账款的回
款情况统计，测算各个板块三年的平均回收率，并参考历史应收账款坏账准备计
提情况，最终确定各个板块的信用期应收账款的计提比例。并于每年年底根据该
类客户当年的回款情况及宏观经济状况测算预计信用损失率，经测算，公司确定
的计提比例符合实际情况并无重大差异，坏账计提充分。
公司各业务应收账款采用信用期分析法计提坏账准备的组合计提方法具体
如下：
①干细胞相关业务
信用期 计提比例（% ）
信用期内 0.5
逾期 1 年以内 3.5
逾期 1-2 年 10.0
逾期 2-3 年 35.0
逾期 3-4 年 60.0
逾期 4-5 年 80.0
逾期 5 年以上 100.00
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②试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-境内相关业务
信用期 计提比例（% ）
信用期内 0.05
逾期 0-3 个月 0.50
逾期 4-6 个月 5.00
逾期 7-12 个月 10.00
逾期 1-2 年 20.00
逾期 2-3 年 30.00
逾期 3 年以上 100.00
③试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-境外相关业务
信用期 计提比例（% ）
信用期内 0
逾期 1 至 60 天 0.02
逾期 61 至 90 天 10.00
逾期 91 至 180 天 50.00
逾期 181 至 360 天 80.00
逾期 360 天以上 100.00
问题（3）：干细胞相关业务应收账款逾期比例较大的主要原因，是否存在
逾期后持续销售的情况，若有，说明主要考虑
干细胞相关业务结算模式为趸交或分期收款。趸交收款确认为合同负债，分
期收款模式会产生应收账款。考虑到客户为个人，为减少应收账款风险，公司并
未向储户提供收款信用期。在分期收款模式下，公司完成细胞检测制备或存储服
务履约义务后，如果客户未按照合同约定的时间缴纳相关款项，即视为逾期，因
此确认应收的同时，基本会同步确认逾期。公司约四成客户会采用分期收款模式，
因此多年累计下来的应收账款逾期金额较大。
鉴于此项业务对应的客户基本都是自然人，因此单个客户逾期并不影响公司
对其他自然人开展业务；另外，公司因该项业务形成的预收账款即合同负债约
9.97 亿元，且每年呈现增长趋势，现金净流量较好，不影响公司持续推进细胞
业务的开展。
问题（4）：列示应收账款余额排名前五的子公司，并披露其近三年包括应
17
收账款余额在内的主要经营数据
应收账款余额排名前五的子公司有：上海傲源医疗用品有限公司、上海执诚
生物科技有限公司、协和干细胞基因工程有限公司、和泽生物科技有限公司、中
源协和基因科技有限公司。
①2020 年度各公司的主要经营数据如下：
单位：万元
其中应收
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
账款净额
上海傲源医疗用
167,523.55 18,943.82 155,503.61 58,171.32 12,275.45 10,239.99
品有限公司
上海执诚生物科
54,317.94 16,325.59 45,609.45 23,328.59 1,555.97 1,197.47
技有限公司
协和干细胞基因
111,141.22 4,344.42 45,324.39 20,757.46 7,569.67 6,552.66
工程有限公司
和泽生物科技有
67,252.53 4,377.14 25,024.59 27,653.57 -855.00 -784.03
限公司
中源协和基因科
9,601.81 2,092.93 7,995.47 3,883.17 171.58 191.14
技有限公司
②2019 年度各公司的主要经营数据如下：
单位：万元
其中应收
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
账款净额
上海傲源医疗用
156,325.78 16,390.27 148,232.29 55,363.51 14,214.62 10,798.15
品有限公司
上海执诚生物科
55,097.45 18,029.15 44,411.94 25,809.05 3,218.20 2,846.70
技有限公司
协和干细胞基因
119,697.22 4,691.03 43,889.73 22,553.08 6,002.23 5,391.61
工程有限公司
和泽生物科技有
67,224.51 4,217.86 25,961.23 27,273.30 -883.88 -1,785.46
限公司
中源协和基因科
10,667.78 4,084.10 7,804.33 6,989.73 1,070.31 819.39
技有限公司
③2018 年度各公司的主要经营数据如下：
单位：万元
其中应收
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
账款净额
上海傲源医疗用
150,431.34 14,737.10 143,113.57 46,497.69 10,135.81 8,443.22
品有限公司
18
上海执诚生物科
48,790.01 15,582.26 41,209.29 23,411.45 2,798.86 2,361.24
技有限公司
协和干细胞基因
115,242.22 4,735.42 38,888.54 22,583.61 5,468.48 4,437.24
工程有限公司
和泽生物科技有
67,791.00 4,420.45 27,508.54 27,099.90 14,704.45 13,777.64
限公司
中源协和基因科
10,299.46 3,677.27 7,043.15 9,967.63 -2,535.25 -2,448.35
技有限公司
问题（5）：补充披露相关应收款项期后回款情况，就加快回款采取的措施
及追偿计划
干细胞相关业务形成的应收账款，2020 年期末应收账款原值 15,842.97 万
元，已经计提坏账 6,802.37 万元，期末应收账款净值 9,040.60 万元。截止 2021
年 4 月已收以前年度欠款 1,848.45 万元，占应收账款净额的 20.45%。
试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-境内相关业务形成的应收账款，2020
年期末应收账款原值 32,270.82 万元，已经计提坏账 1,048.66 万元，期末应收
账款净值 31,222.16 万元。截止 2021 年 4 月已收以前年度欠款 14,722.78 万元，
占应收账款净额的 47.15%。
试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类-境外相关业务形成的应收账款，2020
年期末应收账款原值 4,554.49 万元，已经计提坏账 508.19 万元，期末应收账款
净值 4,046.29 万元。截止 2021 年 4 月已收以前年度欠款 4,118.62 万元，占应
收账款净额的 101.79% 。
对于干细胞相关业务，公司客服部会安排专人对往期欠款客户采取电话沟
通、发送邮件、微信提示等方式进行催收。同时公司也会采取银行分期及鼓励客
户采用趸交模式来缴纳合同款项。试剂、医疗器械、基因、蛋白和抗体类业务，
公司销售人员会定期与客户对账，采取电话催收、发催款函、业务员上门催收等
方式，同时公司对客户进行信用期管控，对销售回款进行绩效考核。经催收无果
的客户，公司会采取发律师函、法院起诉方式，来维护公司权益。
问题（6）：明确望春花平绒制品有限公司是否为关联方，公司关于关联方
和相关交易的披露是否完整
上海望春花平绒制品有限公司为公司前身上海望春花（集团）股份有限公司
的联营企业，依据《企业会计准则》将联营企业认定为关联方，不属于《上海证
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券交易所股票上市规则》认定的关联方，在 2005 年之前与该企业发生的资金往
来均在定期报告中详细披露，截至 2005 年报告期末，公司对上海望春花平绒制
品有限公司应收账款余额为 3,167,336.44 元。该企业已于 2005 年 10 月被清算，
公司对该笔应收账款全额计提了减值，上述事项已于公司 2007 年年度报告中披
露。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述事项我们执行的主要程序包括：
（1）实施风险评估程序与控制测试，了解销售与收款相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）结合预收账款审计，检查是否存在同一客户双边挂账的情况；对期末
应收账款余额与上期期末余额进行比较，对波动较大的应收账款分析变动原因；
对贷方余额的应收账款检查形成原因，必要时进行重分类调整；标记重要的应收
账款，计算其占应收账款总额的比例；
（3）检查公司与客户签订的交易合同及可以证明达到收入确认条件的支持
性证据，以评价公司有关收入确认政策符合会计准则的要求、实际执行满足合同
约定条件、已按照公司的收入政策确认，检查交易合同的主要条款约定情况，与
其他同类客户条款进行比较，检查是否存在不符合商业逻辑的条款；
（4）对大额应收账款对应客户的余额、发生额及主要合同条款执行了独立
的函证程序，对未回函款项执行替代程序（抽查有关原始凭据，如销售合同、销
售订单、销售发票副本、发运凭证及回款单据等，以验证与其相关的应收账款的
真实性），并检查应收账款的期后回款情况，评价应收账款的真实性、完整性、
准确性；
（5）访谈重要交易对手方，就合同主要条款、履约义务实际执行情况、款
项结算进度等关键事项向对方了解核实；
（6）通过天眼查或同花顺等企业信用信息公示系统，对重要交易对手的企
业信用信息或工商信息进行查询，识别是否与公司存在关联关系，对关联方实施
关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的应收账款的真实性、合理性，会计
处理的正确性；
（7）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用
20
风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确
定的应收账款账龄的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准
确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；在评估应收款项的可收回性时，
检查相关的支持性证据，通过对客户背景、经营现状的调查，查阅历史交易和还
款情况等程序中获得的证据来验证管理层判断的合理性；
（8）获取或编制应收账款信用期分析表，测试计算的准确性；检查原始凭
证，如销售发票、运输记录等，测试信用期核算的准确性；请被审计单位协助，
在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账款金额，对已收回金额较大的
款项进行常规检查，如核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，并注意凭证发
生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致；
（9）对应收账款执行分析性程序，复核应收账款借方累计发生额与主营业
务收入是否配比，计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计
单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常。
我们将公司的上述说明，与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作
中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处。基于执行的审计
程序，我们认为，公司应收账款账龄及回收进展符合企业的实际情况，坏账准备
计提比例充分，公司应收账款预期信用损失计算过程及结果符合企业会计准则的
相关要求。
二、关于资产减值
5.年报披露，公司本期就上海执诚生物科技有限公司(以下简称上海执诚)
计提商誉减值准备 2.65 亿元，合计已计提商誉减值 5.16 亿元。上海执诚本期
净利润同比下降 57.93%，主要因收入下降所致。报告期上海傲源公司完成了业
绩承诺，2018 年-2020 年完成金额为 8,285 万元、11，189 万元、11,196 万元，
完成率为 127%、142%和 117%，累计完成率为 127.79%，本期未计提商誉减值。
请公司补充披露：(1)上海执诚近两年的经营情况和主要财务数据，经营业绩下
滑的具体原因；（2)上海执诚、上海傲源自收购以来历年经营活动产生的现金
流量净额、应收账款余额、逾期情况、坏账准备计提、实际收回情况，主要客
户的信用政策；(3)结合前述问题说明上海执诚是否存在为实现业绩承诺调节营
业收入和利润等情形；(4)近三年商誉减值测试的具体测算过程和参数，并结合
形成商誉相关资产的行业情况及政策、重要假设和关键参数的选取依据等，对
21
比前期预测和实际情况，说明商誉减值准备的计提金额是否合理准确，前期计
提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）：上海执诚近两年的经营情况和主要财务数据，经营业绩下滑的
具体原因
1、上海执诚近两年的经营情况和主要财务数据如下：
（1）主要财务指标两年对比数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2020 年 2019 年 差额
总资产 543,179,410.71 550,974,536.77 -7,795,126.06
净资产 456,094,545.22 444,119,408.88 11,975,136.34
主营业务收入 227,226,443.41 252,073,897.43 -24,847,454.02
毛利率 38.69% 43.15% -4.45%
利润总额 15,314,255.17 33,034,723.85 -17,720,468.68
净利润 11,974,736.34 28,467,012.43 -16,492,276.09
（2）主要产品两年对比数据如下：
单位：人民币元
2020 年 2019 年
主要产品 两年收入对比
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
自产试剂收入 105,034,405.31 47,854,133.37 141,579,781.03 57,935,271.21 -36,545,375.71
外购试剂收入 23,312,937.37 15,964,485.95 27,878,879.58 18,897,055.40 -4,565,942.22
原料及其他收入 80,214,275.39 58,582,185.47 47,586,432.60 35,027,815.24 32,627,842.79
仪器收入 18,664,825.34 16,903,771.36 35,028,804.21 31,454,416.65 -16,363,978.87
合计 227,226,443.41 139,304,576.15 252,073,897.42 143,314,558.50 -24,847,454.01
通过表中数据可知，上海执诚 2020 年较 2019 年收入减少 2,484.74 万元,
同比下降 9.86%，净利润较上期减少 1,649.23 万元，同比下降 57.93%，其中自
产试剂收入减少了 3,654.54 万元，同比下降 25.81%，公司主要产品利润贡献为
自产试剂，自产试剂的销售额降低，使得公司利润大幅下跌。
2、经营业绩下滑的具体原因：
（1）国家对医疗系统进行控费，各地方生化检测价格持续下跌，导致生化
产品价格竞争更加激烈，同时医院生化检测套餐要求解绑，大客户销量及销售额
对应下降；
22
（2）由于市场变化及国家对医院的政策要求，各生化试剂厂家固定投入成
本大幅增加；
（3）免疫产品线近两年的不断发展，部分生化项目被该产品线占领，导致
自产生化试剂销量下降；
（4）应市场变化需要，上海执诚自 2019 年开始逐步做检验科集采业务，该
业务体系较传统业务体系而言人力、物力投入较大，且由于集采业务除了销售本
公司产品外，还代医院集中采购其他所需试剂耗材，外购产品占比较高，不仅资
金占用较大，产生的利润也较低；
（5）2020 年新冠疫情的发生，出于安全考虑，患者就医频次降低，对公司
个别月份试剂销量影响较大，继而对全年的经营业绩有一定的影响。
问题（2）：上海执诚、上海傲源自收购以来历年经营活动产生的现金流量
净额、应收账款余额、逾期情况、坏账准备计提、实际收回情况，主要客户的
信用政策
1、上海执诚 2014-2020 年相关数据如下：
（1）主要报表数据：
单位：人民币元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
销售商品、提供劳务
252,628,034.92 266,740,512.18 353,852,757.28
收到的现金
经营现金流量净额 35,651,318.39 46,317,988.38 77,630,307.15
应收账款余额 69,098,213.53 98,714,817.16 123,508,650.99
坏账准备 3,516,180.42 5,065,807.51 6,352,776.71
应收账款账面价值 65,582,033.11 93,649,009.65 117,155,874.28
（续）
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售商品、提供劳务
294,418,739.36 225,123,795.99 281,185,595.62 279,499,323.84
收到的现金
经营现金流量净额 45,166,749.96 2,060,785.84 25,368,488.98 8,664,259.36
应收账款余额 105,475,036.55 163,106,356.93 190,333,051.65 172,859,327.28
坏账准备 6,646,830.91 10,592,138.82 10,041,541.63 9,603,414.13
应收账款账面价值 98,828,205.64 152,514,218.11 180,291,510.02 163,255,913.15
（2）应收账款及坏账准备具体数据：
单位：人民币元
项目 2014 年 2015 年
23
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
69,098,213.53 3,516,180.42 98,714,817.16 5,065,807.51
账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计 69,098,213.53 3,516,180.42 98,714,817.16 5,065,807.51
（续）
2016 年 2017 年 2018 年
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收款项
按信用风险特征
组合计提坏账准 123,508,650.99 6,352,776.71 104,070,036.55 5,944,330.91 161,901,356.93 9,387,138.82
备的应收款项
单项金额不重大
但单独计提坏账 1,405,000.00 702,500.00 1,205,000.00 1,205,000.00
准备的应收款项
合计 123,508,650.99 6,352,776.71 105,475,036.55 6,646,830.91 163,106,356.93 10,592,138.82
（续）
2019 年 2020 年
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提坏账准备 1,205,000.00 1,205,000.00 1,205,000.00 1,205,000.00
按组合计提坏账准备 189,128,051.65 8,836,541.63 171,654,327.28 8,398,414.13
其中：集团合并范围内关联
15,500.00 9,500.00
方组合
试剂和医疗器 械相关业 务
189,112,551.65 8,836,541.63 171,644,827.28 8,398,414.13
形成的应收账款
合计 190,333,051.65 10,041,541.63 172,859,327.28 9,603,414.13
（3）具体情况如下：
2014-2018 年
2014 年 2015 年 2016 年
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 68,813,935.60 3,440,696.78 96,113,484.23 4,805,674.22 121,273,585.82 6,056,126.05
1至2年 146,004.77 14,600.48 2,601,332.93 260,133.29 772,182.40 77,218.24
2至3年 15,452.96 2,317.94 1,462,882.77 219,432.42
3至4年 67,319.00 20,195.70
4至5年 42,829.20 25,697.52
24
5 年以上 12,672.00 12,672.00
合计 69,098,213.53 3,516,180.42 98,714,817.16 5,065,807.51 123,508,650.99 6,352,776.71
（续）
2017 年 2018 年
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 94,353,210.23 5,344,670.86 143,016,923.09 7,150,846.16
1至2年 9,963,854.35 978,701.14 14,289,155.82 2,512,465.58
2至3年 159,551.20 23,932.68 5,569,045.05 835,356.76
3至4年 998,420.77 299,526.23 150,898.20 45,269.46
4至5年 80,334.77 48,200.86
5 年以上
合计 105,475,036.55 6,646,830.91 163,106,356.93 10,592,138.82
由于 2019 年开始执行新金融工具准则，划分标准根据信用减值模型发生变
化。
2019-2020 年
2019 年 2020 年
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
信用期内 107,392,703.66 53,696.35 100,486,193.94 50,243.10
逾期 0-3 个月 33,951,294.12 169,756.47 28,750,010.47 143,750.05
逾期 4-6 个月 9,264,538.30 463,226.92 24,946,779.23 1,247,338.95
逾期 7-12 个月 13,293,030.73 1,329,303.07 4,165,610.29 416,561.03
逾期 1-2 年 18,474,616.99 3,694,923.40 4,980,509.30 996,101.86
逾期 2-3 年 5,158,189.19 1,547,456.76 3,959,007.02 1,187,702.11
逾期 3 年以上 1,578,178.66 1,578,178.66 4,356,717.03 4,356,717.03
合计 189,112,551.65 8,836,541.63 171,644,827.28 8,398,414.13
上海执诚应收账款随业务逐渐增加而增多，其中 2019 年逾期金额占比为
43.21%，2020 年逾期金额占比为 41.46%，客户主要分为经销商、集成业务客户
和直销医院客户，集成业务对应医院检验科所需的一系列试剂耗材均由上海执诚
供应，随着近几年集成业务客户的数量和业务量的不断增加，集成业务形成的应
收账款增加较多，期末应收账款中集成业务客户应收账款余额占比较大。经销商
的信用期普遍在 1-6 个月之间，集成业务客户的信用期普遍在 2-8 个月之间，直
销医院客户的信用期普遍在 6-11 个月之间，针对信用减值损失模型，应收账款
中逾期 3 年以上回款的可能性极低，故针对该客户群采用全额计提坏账的政策。
2、上海傲源 2018-2020 年相关数据如下：
25
（1）主要报表数据：
单位：人民币元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
销售商品、提供劳务收到的现金 456,725,842.64 564,387,423.59 581,393,468.80
经营现金流量净额 113,681,174.13 117,292,001.30 124,896,116.05
应收账款余额 152,451,183.70 168,440,903.20 196,608,271.03
坏账准备 4,764,932.97 4,538,208.28 7,170,095.40
应收账款账面价值 147,686,250.73 163,902,694.92 189,438,175.63
（2）应收账款及坏账准备具体数据：
2018 年 2019 年 2020 年
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按信用风险特征组合
38,968,678.39 1,788,559.64 37,459,610.99 3,359,170.27 45,544,875.83 5,081,930.44
计提- 境外应收款项
按信用风险特征组合
111,182,245.57 676,113.59 130,981,292.21 1,179,038.01 151,063,395.20 2,088,164.96
计提- 境内应收款项
单项金额不重大但单
2,300,259.74 2,300,259.74
独计提的应收款项
合计 152,451,183.70 4,764,932.97 168,440,903.20 4,538,208.28 196,608,271.03 7,170,095.40
（3）信用期及逾期情况如下：
①境外部分
2018 年 2019 年 2020 年
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
未超出信用期 22,360,100.46 15,927,975.46 32,849,827.84
超出信用期 1 至 60 天 13,482,036.08 14,062,691.90 2,812.54 5,412,697.91 1,082.54
超出信用期 61 至 90 天 570,772.99 57,077.30 3,880,006.57 388,000.66 1,607,850.58 160,785.06
超出信用期 91 至 180 天 1,484,754.21 742,377.11 1,066,899.52 533,449.76 630,816.73 315,404.20
超出信用期 181 至 360
409,547.13 327,637.71 435,651.15 348,520.92 2,195,120.37 1,756,096.29
天
超出信用期 360 天以上 661,467.52 661,467.52 2,086,386.39 2,086,386.39 2,848,562.41 2,848,562.34
合计 38,968,678.39 1,788,559.64 37,459,610.99 3,359,170.27 45,544,875.83 5,081,930.44
②境内部分
2018 年 2019 年 2020 年
项目
账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
信用期内 104,313,554.92 52,156.78 119,642,563.98 59,821.28 128,622,194.19 64,311.10
逾期 0-3 个月 2,125,280.52 10,626.40 3,373,153.83 16,865.77 13,112,958.31 65,564.80
逾期 4-6 个月 2,562,933.77 128,146.69 2,608,319.46 130,415.97 2,765,086.74 138,254.34
逾期 7-12 个月 1,059,867.20 105,986.72 1,653,077.95 165,307.80 2,244,858.12 224,485.81
逾期 1-2 年 761,583.01 152,316.60 3,531,878.03 706,375.61 1,816,590.63 363,318.12
逾期 2-3 年 188,779.65 56,633.90 102,924.81 30,877.44 1,813,537.75 544,061.33
逾期 3 年以上 170,246.50 170,246.50 69,374.15 69,374.15 688,169.46 688,169.46
26
2018 年 2019 年 2020 年
项目
账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 111,182,245.57 676,113.59 130,981,292.21 1,179,038.02 151,063,395.20 2,088,164.96
上海傲源应收账款随业务逐渐增加而增多，其中境内部分占比较大，由于境
内部分的主要销售主体中杉金桥针对的客户基本是医院、研究所等产品终端使用
客户，基于客户群体的性质，超信用期逾期欠款占比较少，2018-2020 年平均逾
期占比仅为 9.90%。境外部分的客户信用期主要是 30-60 天，客户信用期根据客
户的信用评级、过去付款情况等来确定。同时针对信用减值损失模型，境外部分
超出信用期 360 天以上和境内部分逾期 3 年以上回款的可能性极低，故针对该两
种客户群采用全额计提坏账的政策。
问题（3）：结合前述问题说明上海执诚是否存在为实现业绩承诺调节营业
收入和利润等情形
上海执诚并购以来与收入相关财务指标情况：
单位：人民币元
财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 227,226,443.41 252,073,897.43 232,995,616.01
主营业务成本 139,304,576.15 143,314,558.50 135,448,492.19
毛利率 38.69% 43.15% 41.87%
（续）
主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
主营业务收入 225,898,709.41 310,001,172.90 249,087,368.67 251,804,867.73
主营业务成本 122,817,494.49 165,309,848.33 131,721,807.19 141,605,571.69
毛利率 45.63% 46.67% 47.12% 43.76%
上海执诚自 2014 年并购以来，主营业务收入除了 2017 年较 2016 年有大幅
下降之外，其他年份收入无显著变化，2017 年大幅变动原因为， 2017 年之前上
海执诚一直是外购试剂朗道产品在全国的代理商，部分产品为中国区独家代理，
2017 年初朗道试剂的生产商调整了中国区域的代理模式，上海执诚由全国代理
商调整为上海地区代理商，与之相关的收入、利润 2017 年呈大幅下降的态势。
上海执诚应收账款坏账准备占应收账款余额比例自 2014 至 2020 年在
5%-6.5%之间，应收账款账龄及逾期情况无重大变动。
上海执诚自并购以来的业绩变动，与相关政策、产品迭代、代理产品权限变
更、市场竞争、体外诊断行业经营模式变化导致的生产厂家投入增加、公司研发
投入、人力成本上调等客观因素相关，同时上海执诚各年均无大额退货情况发生，
27
不存在为实现业绩承诺调节营业收入和利润等情形。
问题（4）：近三年商誉减值测试的具体测算过程和参数，并结合形成商誉
相关资产的行业情况及政策、重要假设和关键参数的选取依据等，对比前期预
测和实际情况，说明商誉减值准备的计提金额是否合理准确，前期计提是否充
分。
1、上海执诚商誉减值：
（1）近三年商誉减值测试的具体测算过程和参数：
公司商誉减值测试的具体测算过程如下：首先，对不包含商誉的资产组进行
减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
其次，对包含商誉的资产组进行减值测试，比较相关资产组的账面价值(包括所
分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于
其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中
商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司聘请分别具有证券期货相关业务评
估资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）和北京华亚正信
资产评估有限公司对以 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
31 日为评估基准日的中源协和并购上海执诚形成的与商誉相关的资产组的可回
收金额进行了评估，上述评估机构分别出具了《中源协和细胞基因工程股份有限
公司以财务报告为目的所涉及的并购上海执诚生物科技有限公司形成的与商誉
相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2019】第 010401
号）、《中源协和细胞基因工程股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉
及的中源协和细胞基因工程股份有限公司并购上海执诚生物科技有限公司形成
的商誉相关资产组可收回金额 资产评估报告》（华 亚正信评报字【2020】第
A05-0013 号）和《中源协和细胞基因工程股份有限公司以财务报告为目的的商
誉减值测试所涉及的中源协和细胞基因工程股份有限公司并购上海执诚生物科
技有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（华亚正信评报字
[2021]第 A05-0015 号）评估报告。评估报告具体测算过程和参数如下：
①资产组的认定
公司管理层与评估师、审计人员充分沟通、协商后，资产组组成范围的识别
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认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置
的决策方式等因素后最终确定。
公司进行商誉减值测试涉及的资产组的识别认定是公司管理层在考虑生产
经营活动的管理和资产的持续使用的决策方式等因素确定的。
2020 年，由于生产经营的需要，上述资产组，与商誉的初始确认及以后年
度进行减值测试时的资产组业务内涵中固定资产中的房屋建筑物及无形资产中
的土地使用权在本年发生了变化，如下表所示：
项目 变化前 变化后
位于新康公路 3399 弄 6 号的办公 位于上海市浦东新区青黛路 537 号，建筑面
楼，建筑面积 3,474.91 平方米， 积 23,375.94 平方米，不动产 权证号为沪
房地 产权 证号 为沪 房地 浦字 （2019）浦字不动产权第 032743 号，目前
固定资产-房
（2016）第 255943 号，是上海执 实际 使 用面 积 6,400 平 方米 ， 使用 率为
屋建筑物
诚的生产和办公场所。其子公司 27.38% ，作为上海执诚新的生产和办公场
领尔生物、执诚医疗也统一在新 所。其子公司领尔生物、执诚医疗也在上
康公路 3399 弄 6 号房产内办公。 海市浦东新区青黛路 537 号房产内办公。
位于上海市浦东新区青黛路 537 号，使用权
无形资产-土 面积 13,397.00 平方米，按照建筑面积的实
作为非经营性资产
地使用权 际使用率作为实际使用的土地使用权记入
资产组。
②可回收金额的确定方法
以预计未来现金流量现值结果作为资产组可回收金额。
资产组预计未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产组在持续使用过程
中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的
金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、
运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚
未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
③主要参数的确定
A、收益期和预测期的确定
评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据被并购方经营状况，资产
组资产类型特点，不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组
资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
B、折现率的确定
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由
现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。
（2）形成商誉相关资产的行业情况及政策、重要假设和关键参数的选取依
据，前期预测和实际情况对比：
上海执诚作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，
主要从事体外诊断设备以及试剂的研发、生产与销售，是国内生化诊断试剂品种
较齐全的生产厂商之一。公司产品主要有生化类、免疫类和 POCT 类，包括肝功
能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及
前列腺及血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。上海执诚
产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾
病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。
①行业情况及政策
A、体外诊断行业现状
体外诊断（IVD）是一种在人体外检验血液、尿液等人体样本进而判断疾病
或身体功能的诊断方法。目前，全球医疗决策中约有三分之二是依据诊断做出，
而 80%以上的诊断属于体外诊断范畴。IVD 行业细分领域众多，根据使用环境和
操作者的不同可分为临床实验室诊断和即时诊断（POCT）；而根据检测指标、标
本、原理的不同，IVD 三大细分领域为生化诊断、免疫诊断和分子诊断等，此外
还有血球诊断、凝血诊断、病理诊断和微生物诊断等细分领域。
根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，
预计 2020 年全球 IVD 市场将达 746.50 亿美元，年复合增长率为 5.34%。从地区
分布看，发达国家是全球主要的体外诊断市场。但发达国家市场相对成熟，发展
较为平衡；而中国等发展中国家，人均体外诊断支出水平仍较低，随着经济生活
水平的提高，体外诊断处于较快发展，预计市场需求增速超 10%，是全球体外诊
断行业发展的主要推动力。
中国的体外诊断行业起步于上世纪 80 年代，从早期的无序竞争到近几年来
国家对行业的整顿，目前市场趋于稳定，行业集中度逐渐提高，需求持续增长，
行业进入了快速发展期。根据诊断方式的原理和应用不同，体外诊断产品可分为
免疫诊断、生化诊断、分子诊断、床旁诊断、血液检测、微生物检测等多种类型。
其中免疫诊断占据了最大的市场，分子诊断和床旁诊断的市场潜力巨大。
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体外诊断产业竞争较为激烈，其中主要细分子行业生化、免疫、分子等体外
诊断领域的竞争状况如下：
a、生化诊断领域竞争状况
生化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。该领域的成熟表现
在市场规模、生产厂商和产品三方面。目前国内的生化诊断市场中国产试剂占有
率已超过 50%。在国产生化试剂市场中，除九强生物外，主要市场参与者还包括
复星医药、润达医疗、科华生物、达安基因、迪安诊断、利德曼、迪瑞医疗、美
康生物、迈克生物、中生北控、安图生物等。
b、免疫诊断领域市场规模及竞争格局
我国免疫诊断是近年来体外诊断领域增长速度最快的领域之一，增长速度
达到 15%以上。目前国内的免疫诊断市场与生化诊断市场接近，该市场中国外厂
商有明显优势。国内酶联免疫领域主要企业有科华生物、北京万泰、上海荣盛、
安图生物、厦门新创等，产品以针对肝炎、艾滋等传染病和生殖系列的免疫产品
为主。化学发光免疫检测近年来发展迅猛，国内企业尚未处于优势。
c、分子诊断领域竞争状况
我国分子诊断市场起步晚、技术起点较高，由于市场规模基数较小，是近
年来增长速度最快领域。分子诊断综合了多种高精尖技术，进入门槛较高，分子
诊断产品具有灵敏度高、特异性强、诊断窗口期短及可进行定性、定量检测等优
点，但其操作比较复杂，检测环境条件要求高，不利于在基层医院使用，同时其
试剂设备相应成本高、开发难度大，主要核心技术受国外专利保护，国内参与企
业较少，主要企业包括达安基因、科华生物、湖南圣湘等。
综上，目前体外诊断试剂行业规模较大的生产企业有科华生物、达安基因、
九强生物、四川迈克、深圳迈瑞、美康生物、利德曼等，其余大多数体外诊断试
剂企业规模较小，多数厂家的生产规模化、集约化程度较低，产品质量参差不齐，
低水平重复生产现象较为严重。同时新进入者不断的出现，行业竞争的压力呈现
不断加剧的趋势。
国内 IVD 行业的上市公司逐渐增多，虽然所处细分领域不同，但整体来讲竞
争日趋激烈。近几年我国体外诊断试剂市场需求增长快速，国内规模较大的企业
抓住机遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份额，致使
原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破。随着研发投入的加大和产品质量水
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平的提升，我国体外诊断试剂行业现已涌现一批实力较强的本土企业，并在某些
产品领域逐渐具备与国际巨头竞争的实力。
总体而言，国内企业中实力较强的综合性企业还较少，行业排名靠前的企业
主要是在某一领域具备竞争优势。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发
展，主要有以下五个发展特点：一是细分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争
优势向体外诊断的其他细分领域渗透，以丰富产品种类；二是试剂厂商增加仪器
生产和仪器配套能力；仪器厂商增加试剂生产能力，以增强市场竞争实力；三是
开始积极开拓海外市场；四是一些以提供第三方检验实验室的企业出现在行业
中；五是一些非 IVD 生产型的商业企业，通过委托医院耗材采购及整合销售渠
道，快速抢占市场份额。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮
大，可以预期行业市场集中度将进一步提高，同时国内领先企业与国外企业在高
端市场的竞争能力也将快速提升。
B、体外诊断行业发展趋势
随着国内体外诊断技术水平的更新换代，国内体外诊断市场的主导方向已经
逐渐从生化诊断向免疫诊断和分子诊断领域转移，自 2010 年到 2017 年，国内体
外诊断市场中生化诊断的市场份额由 27%降低至 19%，免疫诊断的市场份额由 27%
增加至 36%，分子诊断更是由 5%增长至 16%。随着更多企业进入技术壁垒更高的
体外诊断领域，我国体外诊断行业的发展也逐渐从“量”的增长转变为“质”的
发展，以技术的变革作为推动体外诊断行业发展的核心动力。
a、国内市场份额较为分散，产品模式向系统化发展
国内企业起步较晚，在规模、实力、技术、产品质量方面与国际知名诊断企
业有较大差距。目前我国共有体外诊断企业 1000 余家，由于体外诊断产品的特
殊性，2017 年国内企业体外诊断业务销售收入过亿的企业有 40 余家，但与国际
知名诊断企业规模差距明显。国内企业在体外诊断的中低端市场占有一定份额，
合计占据了 44%的市场份额，但较为分散，市场份额超过 1%的有 13 家，包括深
圳迈瑞、科华生物、达安基因以及新产业等知名企业。
未来随着研发水平和工艺水平的提升，在一些中高端领域完成进口替代后，
国产产品市场份额会逐步提升。一批优质的国内龙头企业也会脱颖而出，依托产
品进步和业内并购扩大市场占有率，行业集中度将逐步提高。与国外同行“仪器
+试剂”一体化发展模式不同，国内厂家原先主要从事诊断试剂生产以及作为海
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外产品在国内的代理商，目前部分优秀国内公司也开始仪器的研发生产，未来产
品模式将由单纯试剂生产向仪器试剂一体化系统化方向发展。
b、制造业分化加大，未来 3-5 年化学发光、分子诊断和 POCT 最具潜力
免疫诊断主要受化学发光市场推动，行业空间大（IVD 占比 35%，规模最大、
新增品种最多）、增速高（增速 20%左右）、国产化率低（进口产品占比超过 80%），
是未来 3-5 年的黄金发展期。
分子诊断市场占比较小（约 10%），增速最快（20%+），受益靶向药加速上市
放量及免疫治疗东风下,TMB 等生物标志物打开新应用场景，分子诊断伴随诊断
市场持续高景气。
POCT 目前市场占比 10%以上，增速超过 20%。近年来我国 POCT 市场已经取
得了飞速发展，行业增速始终保持在 20~30%之间，行业规模从 2013 年的 4.8 亿
美元快速增长到了 2016 年的 9.3 亿美元。受益分级诊疗、智慧养老等政策推动，
临床科室床边诊断成为趋势，胸痛中心加速建设，以及新技术平台应用的新机型
投放，未来有望保持快速增长。
②重要假设
评估采用的主要假设包括：有序交易假设、持续经营假设、公司所在国现行
的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化、假设企业目前的经营
模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，
不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未
来现金流量、假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中、假设预测期上
海执诚能继续获取高新技术企业，并享有相应的所得税优惠政策等。
③关键参数的选取依据，前期预测和实际情况对比，说明商誉减值准备的计
提金额是否合理准确，前期计提是否充分。
A、预测年度销售收入增长率
2018 2023 2024 2025 永续
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年 年 年 年 年度
2018 年度预测 14.87% 20.76% 16.16% 10.67% 8.33% 2.50% 2.50% 2.50%
2019 年度预测 -1.84% 14.93% 11.18% 9.40% 6.03% 2.50% 2.50%
2020 年度预测 18.50% 4.50% 5.10% 4.30% 3.60% 2.50%
实际完成增长率 3.2% 9.10% -10.30%
33
上海执诚在 2017 年因为 IVD 行业国家政策变化的影响以及受英国朗道公司
代理业务模式变更等事项影响，2017 公司销售额有所下降，面对不利影响，公
司很快采取调整业务模式、引进新的品牌代理、加大研发投入等措施，为公司以
后年度业务进入稳定增长打下了基础，2018 年已较 2017 年实现增长。2018 年度
预测 2019 年增长 14.87%，实际完成 9.10%，差异不重大。
2019 年度预测 2020 年度增长-1.84%，主要考虑上海执诚已经连续 2 年实现
增长，企业处于上升趋势。收入略有减少主要是考虑新冠疫情的影响。实际完成
-10.30%，主要是因为：①新冠疫情的全球大流行和长期化超出减值测试时点的
预期；②公司管理层在 2019 年开始对集采业务进行较大规模投入，与终端医院
进行独家合作，2019 年管理层对于集采业务对自产试剂销售的带动较乐观，实
际在合作中会出现合作的医院医生存在固有品牌试剂使用习惯等，替代需要时
间；③对于自产 POCT 产品 2019 年研发成功并在合作医院开始试用，公司积极在
原有渠道进行推广，凭借上海执诚原有的客户群体，当年预测 2020 年对于此类
业务会有大幅提升，故 2019 年公司管理层对 2020 年 POCT 业务预测会实现增长，
但 2020 年实际销售情况并未达到预期。
B、预测年度营业利润率
永续年
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
度
2018年度预测 16.18% 16.95% 18.00% 18.69% 19.28% 19.29% 19.29% 19.29%
2019年度预测 13.77% 18.55% 22.04% 24.76% 26.40% 26.42% 26.42%
2020年度预测 11.57% 12.72% 13.51% 14.84% 15.39% 15.42%
实际完成数据 14.24% 13.20% 10.24%
2018 年度预测 2019 年营业利润率为 16.18%，实际完成 13.20%，差异不重
大。2019 年度预测 2020 年营业利润率为 13.77%，实际完成 10.24%，差异不重
大。
C、折现率
a、2018-2020 年选取的可比公司均为：科华生物、达安基因、利德曼、九
强生物、美康生物、迈克生物，各期保持了一致。
b、各期计算过程如下表：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
无风险报酬率 4.01% 3.93% 3.91%
市场溢价 5.80% 7.12% 7.09%
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
β 权益 1.07207 1.1042 0.8963
个别风险 2.50% 2.50% 2.50%
折现率 RCAPM 12.73% 14.29% 12.76%
目标资本结构 0.1199 0.1021 0.0669
债务资本报酬率 6.09% 4.80% 4.65%
折现率 RWACC 11.91% 13.34% 12.21%
所得税率 16.00% 15.00% 15.00%
税前折现率 14.18% 15.69% 14.36%
各年度无风险报酬率差异不大、个别风险选取一致；市场溢价 2019、2020
年度相差不大，和 2018 年有一定差异，主要是因为不同评估机构计算市场溢价
采用的方法略有差异造成的；β 权益和目标资本结构的差异主要是可比公司自
身指标变化导致。
D、综上所述，2019 年度预测增长率和实际差异不大，2020 年度实际增长趋
势与预测一致。各年度营业利润率预测数据和实际数据差异不大。计算折现率的
可比公司、个别风险选取均保持了一致。
公司近三年业绩的下滑与相关政策、产品迭代、市场竞争、体外诊断行业经
营模式变化导致的生产厂家投入增加、公司研发投入、人力成本上调等客观因素
相关。
综上，公司认为上海执诚商誉减值准备的计提金额合理准确，前期计提是充
分的。
2、上海傲源商誉减值：
（1）近三年商誉减值测试的具体测算过程和参数：
公司商誉减值测试的具体测算过程如下：首先，对不包含商誉的资产组进行
减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
其次，对包含商誉的资产组进行减值测试，比较相关资产组的账面价值(包括所
分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于
其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中
商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司分别聘请具有证券期货相关业务评估
资格的北京中同华资产评估有限公司和北京华亚正信资产评估有限公司（以下简
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称“华亚正信”）对以 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
31 日为评估基准日的中源协和并购上海傲源形成的与商誉相关的资产组可回收
金额进行了评估，并分别出具了《中源协和细胞基因工程股份有限公司商誉减值
测试涉及的 OriGene Technologies, Inc.资产组价值评估项目资产评估报告》中
同华评报字(2019)第 010460 号）、《中源协和细胞基因工程股份有限公司以财务
报告为目的商誉减值测试所涉及的上海傲源医疗用品有限公司并购 OriGene
Technologies, Inc.形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（华亚正
信评报字【2020】第 A05-0014 号）和《中源协和细胞基因工程股份有限公司以
财务报告为目的商誉减值测试所涉及的上海傲源医疗用品有限公司并购 OriGene
Technologies, Inc.形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（华
亚正信评报字[2021]第 A05-0011 号）。以上评估报告具体测算过程和主要参数及
成果如下：
①资产组的认定
在公司管理层与评估师、审计人员充分沟通、协商后，资产组组成范围的识
别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处
置的决策方式等因素后最终确定。
公司进行商誉减值测试涉及的资产组的识别认定是公司管理层在考虑生产
经营活动的管理和资产的持续使用的决策方式等因素确定的。2018 年、2019 年
和 2020 年商誉减值测试涉及的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
②可回收金额的确定方法
以预计未来现金流量现值结果作为资产组可回收金额。
资产组预计未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产组在持续使用过程
中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的
金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、
运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚
未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
评估选用企业税前自由现金流折现模型。
③主要参数的确定
A、收益期和预测期的确定
评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据被并购方经营状况，资产
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组资产类型特点，不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组
资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
B、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由
现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。
上海傲源最近三年商誉减值测试关键参数情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
β系数 0.8669 1.1007 0.929
折现率 13.62% 16.33% 15.82%
预测期 2019 年-2023 年 2020 年-2024 年 2021 年-2025 年
预测期增长率 5.8% ~14.1% -11.7% ~8.8% 4.6% ~8.2%
永续期增长率 2.28% 3% 3%
营业利润率 19.8% -22.3% 24.5% -27.4% 19.4% -24.7%
（2）形成商誉相关资产的行业情况及政策、重要假设和关键参数的选取依
据，前期预测和实际情况对比：
上海傲源所处的生命科学行业有利和不利情况如下：
①有利因素
A、应用范围越来越广
生命科学研究行业属于基础性研究行业，研究领域包括生命现象、生命活动
的本质、特征和发生、发展规律，以及各种生物之间和生物与环境之间相互关系
等。生命科学研究行业的研究结果可以被广泛应用于多种行业，涵盖医学产业、
药学产业、检验学产业、卫生防疫产业、食品安全产业、农业科学产业等。因此，
不同下游行业的快速发展和应用范围的逐步拓展，将促进生命科学研究行业持续
增长。
B、市场需求不断增长
生命科学研究产品是生命科学相关领域研究者重要的研究工具。随着生物前
沿技术的不断发展，人们对生命科学探索的不断深入，相关科研产品的需求将逐
步增加。生命科学研究与居民健康、生态环境及农业等直接相关，经济越发达的
地方对相关科研的投入越大。全球范围对生命科学的研究投入逐年增加，不断拉
动生命科学研究产品需求的增长。
②不利因素
37
A、高端专业技术人才的缺乏
生命科学研究行业属于知识和技术密集型行业，行业发展依赖于核心技术的
进步，而高端专业技术人才是促使技术进步的重要因素。因此，本行业对高端技
术人才具有较大的需求，如免疫学、分析生物学、细胞生物学等领域的专业人才。
目前，高端专业技术人才的缺乏已成为行业发展的瓶颈之一。
B、高端仪器设备的缺乏
随着科学技术的不断发展进步，生命科学研究行业已经逐步进入自动化、智
能化时代，依靠人工操作已无法满足研发的需求。但是，我国高端仪器设备起步
较晚，仪器设备的科技水平与国外产品相比落后，因此国内生物技术企业研发所
需的高端仪器需要大量从国外进口，这对我国生物企业的发展造成了不利影响。
此外，国内企业还面临着国外的技术封锁，难以购买到足够的最前沿技术水平的
设备仪器，这进一步限制了国内生物技术公司的发展。
对于行业外的其他公司来说，其进入本行业壁垒较高，例如技术壁垒、人才
壁垒、资金壁垒、品牌壁垒等。
另外针对体外诊断试剂的细分行业，现状如下：
体外诊断（IVD）是一种在人体外检验血液、尿液等人体样本进而判断疾病
或身体功能的诊断方法。根据 Evaluate Med Tech 的统计预测，体外诊断产品(IVD)
是占比最高的子行业，预计 2022 年 IVD(体外诊断)销售额约为 696 亿美元，在
全球医疗器械销售额中占比 13.3%，2016-2022 年间的复合年均增长率达 5.9%，
高于同期医疗器械行业整体 5.1%的增长率。其中中国等发展中国家，人均体外
诊断支出水平仍较低，随着经济生活水平的提高，体外诊断处于较快发展，预计
市场需求增速超 10%，是全球体外诊断行业发展的主要推动力。
中国的体外诊断行业起步于上世纪 80 年代，从早期的无序竞争到近几年来
国家对行业的整顿，目前市场趋于稳定，行业集中度逐渐提高，需求持续增长，
行业进入了快速发展期。根据诊断方式的原理和应用不同，体外诊断产品可分为
免疫诊断、生化诊断、分子诊断、床旁诊断、血液检测、微生物检测等多种类型。
其中免疫诊断占据了最大的市场，分子诊断和床旁诊断的市场潜力巨大。
体外诊断产业竞争较为激烈，其中主要细分子行业生化、免疫、分子等体外
诊断领域的竞争状况如下：
①生化诊断领域竞争状况
38
生化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。该领域的成熟表现
在市场规模、生产厂商和产品三方面。
②免疫诊断领域市场规模及竞争格局
我国免疫诊断是近年来体外诊断领域增长速度最快的领域之一，增长速度达
到 15%以上。目前国内的免疫诊断市场与生化诊断市场接近，该市场中国外厂商
有明显优势。国内酶联免疫领域主要企业有科华生物、北京万泰、上海荣盛、安
图生物、厦门新创等，产品以针对肝炎、艾滋等传染病和生殖系列的免疫产品为
主。
③分子诊断领域竞争状况
我国分子诊断市场起步晚、技术起点较高，由于市场规模基数较小，是近年
来增长速度最快领域。分子诊断综合了多种高精尖技术，进入门槛较高，分子诊
断产品具有灵敏度高、特异性强、诊断窗口期短及可进行定性、定量检测等优点，
但其操作比较复杂，检测环境条件要求高，不利于在基层医院使用，同时其试剂
设备相应成本高、开发难度大，主要核心技术受国外专利保护，国内参与企业较
少，主要企业包括达安基因、科华生物、湖南圣湘等。
综上，目前体外诊断试剂行业规模较大的生产企业有科华生物、达安基因、
九强生物、四川迈克、深圳迈瑞、美康生物、利德曼等，其余大多数体外诊断试
剂企业规模较小，多数厂家的生产规模化、集约化程度较低，产品质量参差不齐，
低水平重复生产现象较为严重。同时新进入者不断的出现，行业竞争的压力呈现
不断加剧的趋势。
评估采用的主要假设包括：有序交易假设、持续经营假设、公司所在国现行
的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化、假设企业目前的经营
模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，
不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未
来现金流量、假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中、假设预测期傲
锐东源能继续获取高新技术企业，并享有相应的所得税优惠政策等。
公司对评估机构关键参数选取依据的复核以及与实际情况的对比如下：
上海傲源最近三年的主要经营指标情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
39
项目 2018 年 2019 年 2020 年
实际收入增长率 3.34% 19.07% 5.07%
实际营业利润率 27.04% 28.37% 23.67%
通过对上海傲源 2018 年至 2020 年商誉预测数据与实际情况进行分析可以发
现，三年实际收入平均增长率为 9.16%，且 2020 年受疫情影响，公司部分医院
业务受影响较大，导致 2020 年增长率较 2021 年有所下降，2020 年评估报告中
预测期增长率为 4.6%-8.2%，均低于前三年平均收入增长率，且与三年平均增长
率持平，该指标预测较为合理。三年实际营业利润率平均值为 26.36%，与 2020
年评估报告中预测的营业利润率差异不大。
上海傲源自 2018 至 2020 年预测 β 系数采用的可比公司均为达安基因、科
华生物和安科生物，没有发生可比公司变动情况，且 β 系数设定符合预期，即
2020 年受疫情影响，风险较高，则 β 系数相应较高，同时折现率较高。
综上，公司认为上海傲源评估结果可靠，对商誉预测合理，并购上海傲源形
成的商誉不存在减值迹象。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述事项我们执行的主要程序包括：
（1）评价、测试管理层确定商誉可收回价值相关的关键内部控制的设计与
运行的有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、独立性；
（4）与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的估值方法、
关键评估假设、参数选择的适当性；
（5）评价外部估值专家评估时所使用的价值类型、评估方法、估值模型的
适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
（6）评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；
（7）充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。
我们将上述公司的说明，与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作
中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处，基于执行的审计
程序，我们认为公司关于商誉减值准备的计提充分合理，不存在重大错报。
40
6.年报披露，公司长期股权投资期初余额为 2.20 亿元，本期权益法下确认
的投资损益合计为-1338.21 万元，其中 4 家联营企业的投资损益均为负。公司
本期未就长期股权投资计提减值准备，减值准备期末余额为 1420.14 万元。请
公司补充披露：(1)公司投资的 6 家联营企业的经营情况和本期主要财务数据；
(2)长期股权投资计提减值准备的会计政策，本期未计提减值准备的主要原因及
合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
问题（1）：公司投资的 6 家联营企业的经营情况和本期主要财务数据
1、公司投资的六家联营公司主要经营情况如下：
公司名称 经营范围
该公司主要从事科学研究和技术服务业；居民服务业；文化艺术业；货物
及技术的进出口业务；日用品、健身器材、化妆品、厨具、办公用品、卫
天津 百 乐 思生 物 科技
生用品、纺织品、家用电器、医疗器械批发兼零售；食品销售；健康 信息
发展有限公司
咨询。截止 2020 年 12 月 31 日，公司经营情况不佳，尚未取得直销牌照，
正在寻求新的经营方向。
天津 陈 塘 海天 创 业投
该公司主要从事创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
资合 伙 企 业（ 有 限合
管理服务业务。截止 2020 年 12 月 31 日，公司经营正常。
伙）
深圳 盈 泰 泓康 创 业投
该公司主要从事创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
资合 伙 企 业（ 有 限合
管理服务业务。截止 2020 年 12 月 31 日，公司经营正常。
伙）
北京 三 有 利和 泽 生物 该公司主要从事技术开发、技术服务、技术咨询。截止 2020 年 12 月 31
科技有限公司 日，该公司经营正常。
该公司主要从事科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务
天津 旷 博 协和 生 物技
业；商务服务业；批发和零售业；生物药品制造。截止 2020 年 12 月 31
术有限公司
日，该公司经营正常。
该公司主要从事生命科学、干细胞基因工程的技术开发、技术服务、技术
北京 协 和 干细 胞 工程 推广、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
技术有限公司 售医疗器械（第一类、第二类）；销售第三类医疗器械。截止 2020 年 12
月 31 日，该公司已无实际经营活动。
2、截止 2020 年 12 月 31 日以上联营公司的主要财务数据如下：
天津百乐思生 天津陈塘海天创 深圳盈泰泓康创 北京三有利和泽 天津旷博协和
项目 物科技发展有 业投资合伙企业 业投资合伙企业 生物科技有限公 生物技术有限
限公司 （有限合伙） （有限合伙） 司 公司
资产 19,646,366.98 90,649,473.63 214,355,696.61 14,774,382.15 3,840,097.71
负债 4,052,555.95 1,000.00 12,903,364.82 746,364.48
净资产 15,593,811.03 90,648,473.63 214,355,696.61 1,871,017.33 3,093,733.23
收入 2,068,655.53 609,965.62 1,556,603.53
41
天津百乐思生 天津陈塘海天创 深圳盈泰泓康创 北京三有利和泽 天津旷博协和
项目 物科技发展有 业投资合伙企业 业投资合伙企业 生物科技有限公 生物技术有限
限公司 （有限合伙） （有限合伙） 司 公司
净利润 -18,302,831.45 -2,197,708.13 -7,461,441.73 -13,534,956.82 23,417.18
北京协和干细胞工程技术有限公司为本公司子公司协和干细胞基因工程有
限公司于 2005 年 5 月 30 日出资 350 万元设立的联营公司，截止 2020 年 12 月
31 日，该被投资公司已经超额亏损，在备查簿中核算。被投资公司无实质经营
业务发生。
问题（2）：长期股权投资计提减值准备的会计政策，本期未计提减值准备
的主要原因及合理性。
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资进行检查，当存在减值迹象时，
本公司进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。
减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额
计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为长期股权投资的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
减值测试后，若该长期股权投资的账面价值超过其可收回金额，其差额确认
为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
根据各项投资，本公司考虑情况如下：
①针对盈泰泓康和陈塘海天两家投资公司，从报表中看，两家公司为亏损状
态，但是从投资方向来看，两家公司均为政府创业投资，投资方向为创业型企业
投资。投资创业型公司投资者一般并不是看重短期的盈利波动，而是通过长期持
有后转让股权获取大额股权回报，通过对以上两家投资公司投资的标的公司进行
检查，没有发现标的公司经营发生巨大变化的情况，故认为以上两家投资公司没
有出现明显减值迹象。
②北京三有利和泽生物科技有限公司为科技研发型公司，公司在研项目有：
人牙髓间充质干细胞注射液新药和新蛭素新药，截止 2020 年 12 月 31 日，以上
新药项目研发进度为人牙髓间充质干细胞注射液已经获得了 IND 临床试验批准，
并获得了新药一期临床伦理批件，口腔医院临床研究完成年度计划，并完成了新
药放大规模工艺初步研究；新蛭素项目完成了二期临床适应症探索研究。作为研
发型公司，前期研发亏损为该类公司明显特征，且三有利研发项目正常开展，没
42
有发现明显的减值迹象。
③本公司投资百乐思的初衷为百乐思后期获取直销牌照，获取其销售渠道，
考虑到该项牌照尚未取得，及后期该牌照取得的可能性，出于谨慎性考虑，2019
年 12 月 31 日对该项投资按照所占账面净资产情况将超出账面净资产溢价部分计
提减值准备。2020 年，受疫情影响百乐思生产经营情况进一步恶化，百乐思根
据实际经营情况对其账面的资产计提减值，故本公司账面长期股权投资没有发生
明显减值迹象。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述事项我们执行的主要程序包括：
（1）实施风险评估程序与控制测试，了解与投资相关的关键内部控制，评
价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取或编制长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和
明细账合计数核对是否相符；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对是否
相符；
（3）检查长期股权投资的核算是否按规定采用正确的核算方法进行会计处
理，对于采用权益法的，取得被投资单位业经审计的年度财务报表。如果未经审
计，则对被投资单位的财务报表实施适当的审计或审阅程序；
（4）确定长期股权投资是否存在，并归被审计单位所有；根据管理层的意
图和能力，分类是否正确；针对各分类其计价方法、期末余额是否正确；
1）根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例和时间，检查长期
股权投资核算方法是否正确；取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码
证等资料；
2）分析被审计单位管理层的意图和能力，检查有关原始凭证，验证长期股
权投资分类的正确性，不包括应由金融工具确认和计量准则核算的长期股权投
资；
3）对于应采用权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位已经注册会计
师审计的年度财务报表，如果未经注册会计师审计，则应考虑对被投资单位的财
务报表实施适当的审计或审阅程序。
4）对于采用成本法核算的长期股权投资,检查股利分配的原始凭证及分配决
43
议等资料,确定会计处理是否正确；
5）对于成本法和权益法、以公允价值计量的金融工具相互转换的,检查其确
认金额是否正确，转换方法是否恰当，对因上述变动对财务报表影响金额进行重
新计算。
（5）确定长期股权投资增减变动的记录是否完整。
（6）期末对长期股权投资进行逐项检查，以确定长期股权投资是否已经发
生减值。
我们将公司的上述说明，与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作
中获得的信息进行了比较，未发现在重大方面存在不一致之处。基于执行的审计
程序，我们认为，公司长期股权投资列报合理，计提减值准备的会计政策符合会
计准则的规定，减值准备计提充分、合理。
三、关于质押风险
7.年报披露，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司质押股份数
量为 5581 万股，占所持股份比例的 96.75%。请公司向控股股东核实并补充披露：
(1)高比例质押形成的主要原因，融资取得的资金去向，结合控股股东及其实际
控制人信用和资产状况以及第二大股东的持股比例，说明高比例质押是否会影
响上市公司控制权的稳定；(2)控股股东及其实际控制人就降低质押比例所采取
的的措施及后续风险控制计划。
回复：
问题（1）：高比例质押形成的主要原因，融资取得的资金去向，结合控股
股东及其实际控制人信用和资产状况以及第二大股东的持股比例，说明高比例
质押是否会影响上市公司控制权的稳定
截至公司 2020 年年报报告期末，德源投资质押情况如下：
序 质押股份数量 融资金额
质权人 质押到期日
号 （股） （万元）
1 天风证券股份有限公司 23,003,260 2021-5-27 23,600
2 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 9,720,000 2021-11-25 10,000
中国信达资产管理股份有限公司上
3 23,087,226 2023-8-27 58,116.46
海自贸试验区分公司
截至本回函日，德源投资质押情况如下：
44
序 质押股份数 融资金额
质权人 质押到期日 备注
号 量（股） （万元）
1 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 32,723,260 2022-4-20 108,868.45 注1
中国信达资产管理股份有限公司上
2 23,087,226 2023-8-27 58,116.46 注2
海自贸试验区分公司
注 1：本融资余额的担保物除上述质押的股票外，还有价值 5 亿元房产作质
押担保。
注 2：2020 年 8 月 28 日和 2020 年 9 月 1 日，德源投资共质押 4,851 万股公
司 股 票 给 中 国 信 达 ， 中 国 信 达 已 通 过 债 权 转 股 权 的 方 式 协 议 受 让其 中 的
25,422,774 股股票，2020 年 12 月 3 日，股份过户手续已办理完毕。根据相关协
议约定，待信达 25,422,774 股股票减持完毕，德源投资质押给信达的剩余
23,087,226 股股票将解除质押。
高比例质押形成的具体原因为：德源投资向金融机构及外部企业融资提供股
票质押担保，所融资金主要用于德源投资和永泰红磡及其下属子公司的到期债务
归还及补充流动资金。
根据年报披露，控股股东及一致行动人持有公司股票 58,507,119 股,持股比
例为 12.50%，第二大股东及一致行动人持有公司股票 50,705,169 股，持股比例
为 10.84%。
2020 年 8 月 28 日和 2020 年 9 月 1 日，德源投资共质押 4,851 万公司股票
给中国信达，中国信达已通过债权转股权的方式协议受让其中的 25,422,774 股
股票，2020 年 12 月 3 日，股份过户手续已办理完毕。根据相关协议约定，待中
国信达 25,422,774 股股票减持完毕，德源投资质押给信达的剩余 23,087,226 股
股票将解除质押，质押比例会下降。德源投资及实际控制人信用和资产状况良好，
且公司具备资金偿还能力，公司及永泰红磡将加大经营力度，在现有业务基础上
加快新业务的推进,形成新的收入和利润增长来源。质押行为不会导致公司实际
控制权变更，也不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。
问题（2）：控股股东及其实际控制人就降低质押比例所采取的的措施及后
续风险控制计划
1、德源投资及永泰红磡将加大经营力度，在现有业务基础上加快新业务的
推进,形成新的收入和利润增长来源；
2、积极处置持有的非上市公司股权、不动产等非主业资产，补充流动资金；
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3、德源投资及永泰红磡下属企业投资分红，增加现金流入。
德源投资将通过以上措施及时归还借款以降低股票质押比例；同时德源投资
将建立股票质押业务的风险控制体系，设立专门岗位对质押业务进行贷后管理，
针对股票质押业务风险进行及时分析和管控。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○二一年七月十日
46
