东兴证券股份有限公司
           关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                    限售股上市流通的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司”
或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
法律、法规的规定，东兴证券对于中源协和本次限售股上市流通事项进行了核查，
并发表如下意见：

     一、非公开发行股份募集配套资金的基本情况

    2018 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份
有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1180 号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行
56,179,775 股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过
50,000 万元。

    2018 年 8 月 27 日，本次发行股份购买资产新增的股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

     二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    1、2018 年 8 月 27 日，公司办理完成本次发行股份购买资产新增股份登记，
公司总股本由 383,981,314 股变更为 440,161,089 股。

    2、2019 年 7 月 25 日，公司向建信（北京）投资基金管理有限责任公司、
杨智峰等 10 位投资者合计非公开发行 27,815,801 股募集配套资金并办理完成新
增股份登记，公司总股本由 440,161,089 股变更为 467,976,890 股。

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           3、公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<回购股份方案>的
       议案》，公司对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，其中 7,000 股于 2019
       年 11 月 7 日完成注销，21,000 股于 2020 年 12 月 17 日完成注销。上述回购注销
       完成后，公司总股本由 467,976,890 股变更为 467,948,890 股。

           除上述股份回购注销事项外，限售股发行后至本核查意见出具日，公司未发
       生因送红股、转增股本等原因导致股本数量变化的情况，本次上市流通的限售股
       不存在同比例变化的情况。

            三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

           （一）股份锁定承诺

           本次解除限售的股东深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽承诺：自
       该等股份发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过
       证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中
       源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

           （二）承诺履行情况

           截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
       诺，不存在尚未履行完毕的承诺事项。

            四、本次限售股上市流通情况

           本次限售股上市流通数量为 56,179,775 股，上市流通时间为 2021 年 8 月 27
       日，具体情况如下：

                                                                                 单位：股

                                             持有限售股占公司   本次上市流通
序号        股东名称      持有限售股数量                                        剩余限售股数量
                                               总股本比例股         数量
       深圳嘉道成功投资
 1                              44,943,820              9.60%      44,943,820                0
       企业（有限合伙）
 2     王晓鸽                   11,235,955              2.40%      11,235,955                0
           合计                 56,179,775             12.00%      56,179,775                0




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         五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                  单位：股                    本次上市前     变动数        本次上市后
               1、其他境内法人持有股份          45,744,822   -44,943,820       801,002
有限售条件的
               2、境内自然人持有股份            11,235,955   -11,235,955                0
  流通股份
               有限售条件的流通股份合计         56,980,777   -56,179,775       801,002
无限售条件的   A股                             410,968,113   56,179,775     467,147,888
  流通股份     无限售条件的流通股份合计        410,968,113   56,179,775     467,147,888
                  股份总额                     467,948,890            0     467,948,890


         六、独立财务顾问核查意见

        经核查，独立财务顾问认为：本次解除限售股份的数量和上市流通的时间符
    合相关法律、法规的规定；本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定
    承诺，不存在尚未履行完毕的承诺事项；上市公司对本次限售股上市流通的信息
    披露真实、准确、完整。独立财务顾问对于中源协和本次限售股上市流通事项无
    异议。

        （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查

意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                           黄艳            陈澎




                                                  东兴证券股份有限公司

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