中源协和细胞基因工程股份有限公司

    独立董事对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的

                        专项说明和独立意见


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东认
真负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保情况和关联方资金
占用进行了认真的了解和核查，就此做出专项说明并发表独立意见如下：
    一、专项说明
    1、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生且
持续到本报告期内的对外担保事项。
    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守上述监管
规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    3、报告期内，内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司（原告）向北京
市西城区人民法院提起诉讼，天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德
源投资”）、天津清泽企业管理咨询有限公司、永泰红磡控股集团有限公司（以下
简称“永泰红磡”）、天津红磡投资发展股份有限公司、李德福和公司均为本次诉
讼的被告。经公司自查，原告提供的于 2017 年 12 月 25 日签署的《附条件生效
的远期受让协议》未经公司总裁办公会、公司历届董事会以及公司股东大会审议
批准，且时任除李德福先生外的董事、监事、高级管理人员均不知晓，根据《公
司章程》公司时任董事长无权限签署该协议，属于无效协议。
    公司针对相关事项函询德源投资及时任实际控制人，其回复称：《附条件生
效的远期受让协议》为时任实际控制人签署，未履行上市公司审批流程。同时经
自查及时任实际控制人核实不存在其他未履行贵公司内部程序并以贵公司及控
制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担
保等侵害上市公司利益的情形。
    同时，德源投资和时任实际控制人于 2021 年 12 月 16 日出具了承诺函，承
诺：如本次诉讼事项的最终判决结果，需由中源协和支付原告退出收益、违约金
等任何费用或赔偿任何损失，德源投资、永泰红磡、李德福将承担中源协和的一
切损失，以维护上市公司及全体股东的利益。德源投资、永泰红磡、李德福将通
过包括但不限于德源投资与永泰红磡的经营收入，固定资产处置、股权处置收入、
投资收益及李德福先生个人资产等来保障中源协和的权益不受损害，承担中源协
和的一切损失，主动消除可能对中源协和造成的损害。
    二、独立意见
    我们认为：公司严格遵守法律法规及《公司章程》中对担保事项的规定，严
格控制担保风险，报告期内，公司无违规对外担保情况，无逾期对外担保；与控
股股东及其他关联方发生的资金往来全部为正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    针对报告期诉讼涉及相关事项，公司董事会和经营层第一时间开展了自查，
聘请律师对相关问题进行分析，制定反诉或者应诉的方案，同时完善个人舞弊行
为的追责惩处机制，强化内部控制监督检查工作，维护公司及全体股东的利益。

    特此说明。
本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事对公司对外担保
情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》签字页




                                                       陈   敏
                                               2022年 4 月 22 日
本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事对公司对外担保
情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》签字页




                                                       裴端卿
                                               2022年 4 月 22 日
本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事对公司对外担保
情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》签字页




                                                       侯欣一
                                               2022年 4 月 22 日