证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-020
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公
司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180
号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为
16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及
保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额
444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞
华验字[2019]12010004号）。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司 2021 年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 444,449,922.07
减：截至 2020 年末募集资金使用金额 40,000,000.00
其中：以募集资金支付本次交易相关费用 40,000,000.00
减：2021 年募集资金使用金额 116,000,000.00
其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 16,000,000.00
以募集资金现金管理余额 0.00
以募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 12,158,318.09
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截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额 300,608,240.16
其中：7 天通知存款账户余额 300,000,000.00
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管
理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与
东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
(1)截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
公司名称 开户行 账号 募集资金余额
10550000001746408
522,676.28
中源协和细胞基
华夏银行股份有
因工程股份有限公 10550000001761732
限公司上海分行 85,563.88
司
七天通知存款
10550000001862572 300,000,000.00
合 计 -
300,608,240.16
(2)截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 12 月 21 日，经公司十届七次临时董事会会议和十届四次临时监事
会会议审议，同意公司以不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
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期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 1 月 20 日，公司使用 1
亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2021 年 12 月 6 日，公司将上述暂时补充
流动资金的 1 亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
2021 年 12 月 8 日，经公司十届十二次临时董事会会议和十届八次临时监事
会会议审议，同意公司使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 12 月 8 日，公司
使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司使用闲置募集
资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。
3、闲置募集资金进行现金管理情况
2020 年 10 月 30 日，经公司十届五次临时董事会会议和十届三次临时监事
会会议审议，同意公司以不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买
低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。报告期内，
公司未使用募集资金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021 年 4 月 22 日，公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通
过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》，决定将“肿瘤标志物类诊断试
剂开发项目”的实施方式变更为北京傲锐中杉生物科技有限公司委托北京中源维
康基因科技有限公司研发的方式，将原募集资金 6,000 万元用于建设投资变更为
全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的临床试验，同时将原项目投资总额由 6,500 万
元减少至 6,000 万元，将该项目达到预定可使用状态的时间由 2021 年 1 月延期
至 2023 年 12 月。全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，并经公司
2020 年年度股东大会审议通过。
使用情况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中源协和公司上述募集资金年
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度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有
重大方面如实反映了中源协和公司 2021 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的
结论性意见
东兴证券股份有限公司认为：2021 年度公司严格执行了募集资金管理制度，
有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、
完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
八、公告附件
1、中源协和细胞基因工程股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告
2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二二年四月二十五日
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附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 44,444.99 本年度投入募集资金总额 1,600
变更用途的募集资金总额 6,000
已累计投入募集资金总额 5,600
变更用途的募集资金总额比例 13.50%
项目达 项目可
募集资 截至期末累计 本年 是否
调整后 截至期末 截至期末 截至期末 到预定 行性是
已变更项目(含 金承诺 本年度投 投入金额与承 度实 达到
承诺投资项目 投资总 承诺投入 累计投入 投入进度 可使用 否发生
部分变更) 投资总 入金额 诺投入金额的 现的 预计
额 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 状态日 重大变
额 差额(3)＝(2)-(1) 效益 效益
期 化
精准医学智能 2022 年
- - 否
诊断中心项目 40,000 40,000 40,000 0 0 -40,000 0 7月
肿瘤标志物类 肿瘤标志物类 2023 年
诊断试剂开发 诊断试剂开发 12 月 - - 否
项目 项目 6,000 6,000 6,000 1,600 1,600 -4,400 26.67%
支付本次交易
不适用 - - -
相关费用 4,000 4,000 4,000 0 4,000 0 100.00%
合计 50,000 50,000 50,000 1,600 5,600 -44,400 - - - - -
精准医学智能诊断中心项目：公司“精准医学智能诊断中心项目”旨在加强公司病理诊断
未达到计划进度原因 业务的拓展渠道，但由于政策、市场渠道和疫情的原因进展未及预期。
一是政策方面的因素，近两年国务院颁布的《中华人民共和国人类遗传资源管理条
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例》、国家卫健委印发《抗肿瘤药物临床应用管理办法（试行）》等监管政策对医学诊断
实验室的规范建设和运营提出了更高的要求，特别是 2021 年医政医管局下发的《关于开
展不合理医疗检查专项治理行动的通知》，明确提出了重点治理实施特殊检查未签署知情
同意书的情形，客观上造成了医院对临床标本外送管理更为严格，直接影响了第三方医学
检验实验室获取临床样本开展病理检测业务。
二是公立医院地位的增强及检测外包意愿较低，导致通过第三方医学检验实验室开展
病理检测更为艰难，且成本较高。2021 年，人大通过的《国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》、《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》、《国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见》，以及发改委、卫
健委等四部委出台的《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》等明确建立
以公立医疗机构为主体的医疗体系，中央预算、地方政府投资支持公立医院高质量发展，
强化了公立医院特别是公立三甲医院在医疗体系的重要地位。而破除“以药养医”后，检
测成为医院的重要利润来源，公立医院特别是三级公立医院检测外包意愿较低，2020 年第
三方医学检验实验室在三级公立医院中检测收入占比仅为 3%。
三是疫情影响，公司 2019 年 7 月完成非公开发行，2020 年初就出现了疫情，疫情期
间具备规模优势的第三方医学检验机构进一步巩固了行业地位，强化了头部企业的市场和
品牌竞争力，也大大提高了新企业的进入壁垒和成本。突发的疫情使得国内大部分医疗资
源集中在疫情防控领域，疫情爆发以来，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情，项
目合作进展不及预期。
基于以上原因，“精准医学智能诊断中心项目”尚未开始建设，出于审慎考虑募集资
金投入的安全性，公司将深入讨论项目继续的可行性。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况 2、闲置募集资金暂时补充流动资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
情况
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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况 3、闲置募集资金进行现金管理情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变 更 对 应 变更后项目拟 截至期末计划 本年度实际投 实际累计投入 投资进度（%） 项目达到预定可 本年 是 否 变更后的
后 的 的 原 投入募集资金 累计投资金额 入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 度实 达 到 项目可行
项目 项目 总额 (1) 现的 预 计 性是否发
效益 效益 生重大变
化
肿 瘤 肿 瘤
标 志 标 志
物 类 物 类
诊 断 诊 断 6,000 6,000 1,600 1,600 26.67 2023.12 否
- -
试 剂 试 剂
开 发 开 发
项目 项目
合计 — 6,000 6,000 1,600 1，600 26.67 — — —
-
变更原因：1、北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）的主营业务为肿瘤靶向药物检测
试剂盒开发，具有专业化的研发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，推进“肿瘤标志物类诊断试剂
变更原因、决策程序及信息披
肿瘤标志物类诊 开发项目”的实施，公司决定通过委托中源维康研发方式实施项目，有利于提高公司对资源的利用效率，
露情况说明（分具体募投项
断试剂开发项目 保障该募投项目的有效实施。
目）
2、中源维康旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标志物类诊断试剂开发所需的
实验室、实验设备及研发技术人员，如果按照原投资预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲
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置，另一方面不利于该募投项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物类诊断
试剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的产品种类，增加销售收
入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，将原用于建设投资的 6,000 万
元募集资金全部变更为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发。
3、鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达到预定可使用状态的时间由
2021 年 1 月延长至 2023 年 12 月。
本次募投项目实施方式变更事项已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过，并经
公司 2020 年年度股东大会审议通过。具体详见公司公告：2021-006、2021-011、2021-017
未达到计划进度的情况和原
不适用
因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
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