中源协和：中源协和细胞基因工程股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-05-26
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-029
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）和《上海证券交易所股票上市规
则》（2022 年修订）等法律法规，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2022 年 5 月 25 日召开公司十届十八次临时董事会会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
序号 原条款 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证券
券法》和其他有关规定成立的股份有 法》和其他有关规定成立的股份有限公
限公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企 公司经上海市经济委员会沪经企
（1992）304 号文批准，以募集方式 （1992）304 号文批准，以募集方式设
设立；在天津市工商行政管理局注册 立。
登记，取得营业执照，营业执照号 公司现在天津市市场监督管理局注册
120000000008313。 登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 9112000013270080XR。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收 股份；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
1
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
3 第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或其 的股东，将其持有的本公司股票或其他
他具有股权性质的证券在买入后 6 具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收 司董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因购入包销售后 券公司因购入包销售后剩余股票而持
剩余股票而持有 5%以上股份的以及 有百分之五以上股份，以及有中国证监
有国务院证券监督管理机构规定的 会规定的其他情形的除外。
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、
时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
自然人股东持有的股票或者其他具 子女持有的及利用他人账户持有的股
有股权性质的证券，包括其配偶、父 票或者其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条第一款规定执
的股票或者其他具有股权性质的证 行的，股东有权要求董事会在三十日内
券。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照前款规定执行的， 的，股东有权为了公司的利益以自己的
股东有权要求董事会在 30 日内执 名义直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，股东有权为了公司的利益以自己 执行的，负有责任的董事依法承担连带
的名义直接向人民法院提起诉讼。 责任。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
4 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： …… 构，依法行使下列职权： ……
（十五）审议股权激励计划；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；……
5 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过：…… 须经股东大会审议通过：……
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）公司及其控股子公司的对外担保
累计计算原则，超过公司最近一期经 总额，超过最近一期经审计总资产的百
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 分之三十以后提供的任何担保。……
5000 万元以上。……
6 第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的重大交易（对
担保、受赠现金资产、单纯减免上市 外投资、收购或出售资产、租入或租出
公司义务的债务除外）达到下列标准 资产、委托或者受托管理资产和业务、
之一的，除应当及时披露外，应当提 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
2
交股东大会审议： 签订许可使用协议、转让或者受让研发
（一）交易涉及的资产总额（同时存 项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
在帐面值和评估值的，以高者为准） 优先认缴出资权等））达到下列标准之
占公司最近一期经审计总资产的 50% 一的，除应当及时披露外，应当提交股
以上； 东大会审议：
（二）交易的成交金额（包括承担的 （一）重大交易涉及的资产总额（同时
债务和费用）占公司最近一期经审计 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
净资产的 50％以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计总资产的百分
过 5000 万元； 之五十以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一 （二）重大交易标的（如股权）涉及的
个会计年度经审计净利润的 50％以 资产净额（同时存在账面值和评估值
上，且绝对金额超过 500 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经审
（四）交易标的（如股权）在最近一 计净资产的百分之五十以上，且绝对金
个会计年度相关的营业收入占公司 额超过伍仟万元；
最近一个会计年度经审计营业收入 （三）重大交易的成交金额（包括承担
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 的债务和费用）占公司最近一期经审计
万元； 净资产的百分之五十以上，且绝对金额
（五）交易标的（如股权）在最近一 超过伍仟万元；
个会计年度相关的净利润占公司最 （四）重大交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的百分之
50％以上，且绝对金额超过 500 万 五十以上，且绝对金额超过伍佰万元；
元； （五）重大交易标的（如股权）在最近
（六）公司与关联方发生的交易金额 一个会计年度相关的营业收入占公司
（上市公司提供担保、受赠现金资 最近一个会计年度经审计营业收入的
产、单纯避免上市公司义务的债务的 百分之五十以上，且绝对金额超过伍仟
除外）高于 3000 万元且占公司最近 万元；
一期经审计净资产绝对值比例高于 （六）重大交易标的（如股权）在最近
5％的关联交易事项； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（七）上述指标计算中涉及的数据如 近一个会计年度经审计净利润的百分
为负值，取其绝对值计算。 之五十以上，且绝对金额超过伍佰万
本条所称“交易”、“关联交易”、“关 元；
联方”等均依据《上海证券交易所股 （七）公司与关联方发生的交易金额
票上市规则》的相关规定确定。 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
公司发生的涉及金额占公司最近一 避免公司义务的债务的除外）高于叁仟
期经审计净资产的 50%以上的融资、 万元且占公司最近一期经审计净资产
授信事项以及融资、授信所涉及的资 绝对值比例高于百分之五的关联交易
产抵押、质押等事项应当提交股东大 事项；
会审议。 （八）上述指标计算中涉及的数据如为
如公司连续十二个月内累计计算达 负值，取其绝对值计算。
到前述标准的，适用前述规定；相同 公司发生的涉及金额占公司最近一期
交易类别下标的相关的各项交易分 经审计净资产的百分之五十以上的融
别计算。已经按照前述规定履行相关 资、授信事项以及融资、授信所涉及的
义务的，不再纳入累计计算范围。 资产抵押、质押等事项应当提交股东大
3
会审议。
如公司连续十二个月内累计计算达到
前述标准的，适用前述规定；相同重大
交易类别下标的相关的各项重大交易
分别计算。已经按照前述规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生下列情形之一重大交易的，可
以免于按照本条第一款的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照规定履行信
息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的重大交易；
（二）公司发生的重大交易仅达到本条
第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于零点零五元的。
7 第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的
的地点为：公司注册地、办公地或董 地点为：公司注册地、办公地或董事会
事会确认的其他明确地点。 确认的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与 股东大会将设置会场，以现场会议与网
网络投票相结合的方式召开。股东通 络投票相结合的方式召开，必要时，公
过上述方式参加股东大会的，视为出 司将提供其他方式为股东参加股东大
席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
8 第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独立董 提议召开临时股东大会，但应取得全体
事要求召开临时股东大会的提议，董 独立董事二分之一以上同意。对独立董
事会应当根据法律、行政法规和本章 事要求召开临时股东大会的提议，董事
程的规定，在收到提议后 10 日内提 会应当根据法律、行政法规和本章程的
出同意或不同意召开临时股东大会 规定，在收到提议后十日内提出同意或
的书面反馈意见。 …… 不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。……
9 第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向上海证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向上海证
股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
4
10 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以
以下内容： …… 下内容： ……
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日（股权登记日与会议日期之间 记日（股权登记日与会议日期之间的间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
登记日一旦确认，不得变更）； …… 一旦确认，不得变更）； ……
（七）股东大会采用网络或其他方式 （七）网络或其他方式的表决时间及表
的，应当在股东大会通知中明确载明 决程序。
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
11 第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十七条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东大会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少 2 当在原定召开日前至少两个交易日公
个工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会现场会议召开地点不得变 东大会现场会议召开地点不得变更。确
更。确需变更的，召集人应当在原定 需变更的，召集人应当在原定召开日前
召开日前至少 2 个工作日公告并说 至少两个交易日公告并说明原因。
明原因。
12 第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或其他能够表明其
明其身份的有效证件或证明、股票账 身份的有效证件或证明、股票账户卡；
户卡；委托代理他人出席会议的，除 委托代理他人出席会议的，除应当出示
应当出示股东身份证或其他能够表 股东身份证或其他能够表明其身份的
明其身份的有效证件或证明、股票账 有效证件或证明、股票账户卡，还应出
户卡，还应出示本人有效身份证件、 示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定 表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人出席会议的，应出示本人身份 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证、能证明其具有法定代表人资格的 证明其具有法定代表人资格的有效证
有效证明；委托代理人出席会议的， 明；委托代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证、法人股东 出示本人身份证、法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面 代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、该组织的负责人依法出具的
书面授权委托书。
5
13 第六十一条 股东出具的委托他人 第六十一条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载 席股东大会的授权委托书应当载明下
明下列内容： …… 列内容： ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
人为法人股东的，应加盖法人单位印 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。 委托人为非法人组织的,应加盖非法人
组织的单位印章。
14 第六十三条 代理投票授权委托书 第六十三条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署 委托人授权他人签署的，授权签署的授
的授权书或者其他授权文件应当经 权书或者其他授权文件应当经过公证。
过公证。经公证的授权书或者其他授 经公证的授权书或者其他授权文件，和
权文件，和投票代理委托书均需备置 投票代理委托书均需备置于公司住所
于公司住所或者召集会议的通知中 或者召集会议的通知中指定的其他地
指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或者
者董事会、其他决策机构决议授权的 董事会、其他决策机构决议授权的人作
人作为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
15 第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务时，
务时，由副董事长主持，副董事长不 由副董事长（公司有两位或两位以上副
能履行职务或者不履行职务时，由半 董事长的，由半数以上董事共同推举的
数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长主持）主持，副董事长不能履
持。 行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
16 第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十条 董事、监事、高级管理人员
员在股东大会上就股东的质询和建 在股东大会上就股东的质询和建议作
议作出解释和说明。 出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或
显著损害股东共同利益；
（4）其他重要事由。
17 第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； …… 和清算； ……
18 第七十八条 …… 第七十八条 ……
6
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投 券法》第六十三条第一款、第二款规定
票权。征集股东投票权应当向被征集 的，该超过规定比例部分的股份在买入
人充分披露具体投票意向等信息。禁 后的三十六个月内不得行使表决权，且
止以有偿或者变相有偿的方式征集 不计入出席股东大会有表决权的股份
股东投票权。公司不得对征集投票权 总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
19 第八十条 公司应在保证股东大会 删除该条
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
20 第八十七条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有利害 和监票。审议事项与股东有关联关系
关系的，相关股东及代理人不得参加 的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。…… 监票。……
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股东
司股东或其代理人，有权通过相应的 或其代理人，有权通过相应的投票系统
投票系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果
21 第八十八条 股东大会现场结束时 第八十七条 股东大会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主 不得早于网络或其他方式，会议主持人
持人应当宣布每一提案的表决情况 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
和结果，并根据表决结果宣布提案是 并根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、主要股东、网络
上市公司、计票人、监票人、主要股 服务方等相关各方对表决情况均负有
东、网络服务方等相关各方对表决情 保密义务。
况均负有保密义务。
22 第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十四条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； …… 措施，期限未满的； ……
7
23 第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零三条 独立董事应按照法律、
律、行政法规、部门规章及公司《独 行政法规、中国证监会和证券交易所的
立董事工作制度》的有关规定执行。 有关规定执行。
24 第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零五条 董事会由九名董事组
组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 成，设董事长一人，副董事长一至两人。
人。 独立董事三人，其中一人为会计专业人
士。
25 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职
权： …… 权： ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购或出售资产、资 司对外投资、收购或出售资产、租入或
产抵押、对外担保事项、委托理财、 租出资产、委托或者受托管理资产和业
关联交易等事项； …… 务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 组、签订许可使用协议、转让或者受让
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
或者解聘公司副总经理、财务负责人 权、优先认缴出资权等）、对外担保事
等高级管理人员，并决定其报酬事项 项、委托理财、关联交易等事项……
和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
26 第一百一十条 董事会决定： 第一百零九条 董事会决定：
（一）占公司最近一期经审计总资产 （一）成交金额超过伍仟万但未达股东
30%以下的对外投资、收购或出售资 大会审议标准的对外投资、收购或出售
产、租入或租出资产、委托或者受托 资产、租入或租出资产、委托或者受托
管理资产和业务；…… 管理资产和业务、债权、债务重组、签
订许可使用协议、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；……
27 第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十一条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定交易的成交金额不超过 （三）决定成交金额超过伍佰万元但不
5000 万元（含本数）的对外投资、 超过伍仟万元（含本数）的对外投资、
收购或出售资产、租入或租出资产、 收购或出售资产、租入或租出资产、委
委托或者受托管理资产和业务； 托或者受托管理资产和业务、债权、债
（四）公司发生的涉及金额占公司最 务重组、签订许可使用协议、转让或者
近一期经审计净资产的 5%以上但低 受让研发项目、放弃权利（含放弃优先
于 10%的融资、授信事项以及融资、 购买权、优先认缴出资权等）;
8
授信所涉及的资产抵押、质押等事 （四）公司发生的涉及金额占公司最近
项。 一期经审计净资产的百分之五以上但
（五）董事会授予的其他职权。 低于百分之十的融资、授信事项以及融
资、授信所涉及的资产抵押、质押等事
项;
（五）董事会授予的其他职权。
28 第一百一十三条 公司副董事长协 第一百一十二条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务 董事长工作，董事长不能履行职务或者
或者不履行职务的，由副董事长履行 不履行职务的，由副董事长履行职务
职务；副董事长不能履行职务或者不 （公司有两位或两位以上副董事长的，
履行职务的，由半数以上董事共同推 由半数以上董事共同推举的副董事长
举一名董事履行职务。 履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职 务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
29 第一百一十八条 董事会会议应有 第一百一十七条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。董事会 半数的董事出席方可举行。董事会作出
作出决议，必须经全体董事的过半数 决议，必须经全体董事的过半数通过，
通过，因本章程第二十三条第一款第 法律、行政法规和本公司章程规定董事
（三）项、第（五）项、第（六）项 会形成决议应当取得更多董事同意的，
的情形收购本公司股份的，应当经三 从其规定。董事会决议的表决，实行一
分之二以上董事出席的董事会会议 人一票。
决议。本章程另有规定的除外。董事
会决议的表决，实行一人一票。
30 第一百二十九条 本章程第九十五 第一百二十八条 本章程第九十四条
条关于不得担任董事的情形，同时适 关于不得担任董事的情形，同时适用于
用于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十六条关于董事的忠实义
义务和第九十八条（四）～（六）关 务和第九十七条（四）～（六）关于勤
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
管理人员。 员。
31 第一百三十条 在公司控股股东单 第一百二十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
32 第一百三十二条 总经理对董事会 第一百三十一条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： …… 责，行使下列职权： ……
（八）决定交易的成交金额不超过伍 （八）决定成交金额不超过伍佰万元
佰万元（含本数）的对外投资、收购 （含本数）的对外投资、收购或出售资
或出售资产、租入或租出资产、委托 产、租入或租出资产、委托或者受托管
或者受托管理资产和业务；…… 理资产和业务、债权、债务重组、签订
许可使用协议、转让或者受让研发项
9
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；……
33 第一百三十八条高级管理人员执行 第一百三十七条 公司高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规、部 应当忠实履行职务，维护公司和全体股
门规章或本章程的规定，给公司造成 东的最大利益。公司高级管理人员因未
损失的，应当承担赔偿责任。 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
34 第一百三十九条 本章程第九十五 第一百三十八条 本章程第九十四条
条关于不得担任董事的情形，同时适 关于不得担任董事的情形，同时适用于
用于监事。…… 监事。 ……
35 第一百四十三条 监事应当保证公 第一百四十二条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
36 第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证 度结束之日起四个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送年度财务会 和证券交易所报送并披露年度报告，在
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 每一会计年度上半年结束之日起两个
束之日起 2 个月内向中国证监会派 月内向中国证监会派出机构和证券交
出机构和证券交易所报送半年度财 易所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前 3 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 律、行政法规、中国证监会及证券交易
向中国证监会派出机构和证券交易 所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
37 第一百六十二条 公司聘用取得 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
师事务所进行会计报表审计、净资产 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
验证及其他相关的咨询服务等业务， 务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
38 第一百七十四条 公司刊登公司公 第一百七十三条 公司指定符合《证券
告和其他需要披露信息的媒体为中 法》规定的媒体和上海证券交易所网站
国证监会指定的信息披露的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
39 第一百七十六条公司合并，应当由合 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起十日内通知债权人，并于三十
并 于 30 日 内 在 上 海 证 券 报 上 公 日内在公司指定符合《证券法》规定的
告。…… 媒体和上海证券交易所网站上公
告。……
40 第一百七十八条 公司分立，其财产 第一百七十七条 公司分立，其财产作
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作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 十日内通知债权人，并于三十日内在公
内在上海证券报上公告。 司指定符合《证券法》规定的媒体和上
海证券交易所网站上公告。
41 第一百八十条 公司需要减少注册 第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起10日内通知债权人，并于30 日起十日内通知债权人，并于三十日内
日内在上海证券报上公告。…… 在公司指定符合《证券法》规定的媒体
和上海证券交易所网站上公告。……
42 第一百八十六条 清算组应当自成 第一百八十五条 清算组应当自成立
立之日起10日内通知债权人，并于60 之日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在上海证券报上公告。…… 内在公司指定符合《证券法》规定的媒
体和上海证券交易所网站上公告。……
43 第一百九十八条 本章程以中文书 第一百九十七条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或不同版本的章程与本
与本章程有歧义时，以在天津市工商 章程有歧义时，以在天津市市场监督管
行政管理局最近一次核准登记后的 理局最近一次核准登记后的中文版章
中文版章程为准。 程为准。
除上述修订外，《公司章程》依照《上市公司章程指引》（2022 年修订）将
文中部分阿拉伯数字修改为大写汉字数字，同时因增减条款，对条款编号进行了
相应修订，其他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二二年五月二十六日
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