证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-013
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公
司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180
号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为
16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及
保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额
444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞
华验字[2019]12010004号）。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司 2022 年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 444,449,922.07
减：截至 2020 年末募集资金使用金额 40,000,000.00
其中：以募集资金支付本次交易相关费用 40,000,000.00
减：2021 年募集资金使用金额 116,000,000.00
其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 16,000,000.00
以募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2022 年收到归还 2021 年以募集资金暂时补充流动资金金额 100,000,000.00
减：2022 年募集资金使用金额 167,706,922.07
1
其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 23,000,000.00
国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 257,000.00
以募集资金永久补充流动资金 44,449,922.07
以募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 20,342,639.78
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金账户余额 241,085,639.78
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管
理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与
东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
(1)截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
公司名称 开户行 账号 募集资金余额
中源协和细胞基因 华夏银行股份有限 10550000001746408 241,085,639.78
工程股份有限公司 公司上海分行 10550000001761732 0
合计 - - 241,085,639.78
(2)截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 12 月 8 日，经公司十届十二次临时董事会会议和十届八次临时监事
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会会议审议，同意公司使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 12 月 8 日，公司
使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2022 年 6 月 6 日，公司将暂时补
充流动资金的 1 亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
2022 年 3 月 26 日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事
会会议审议，同意公司使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 6 月 15 日，公司
使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023 年 3 月 22 日，公司将暂时补
充流动资金的 1 亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022 年 5 月 25 日，公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事
会会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》，决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细
胞工程产品产业化基地三期建设项目”，新项目总投资为 33,300 万元，拟投入募
集资金金额为 30,000 万元。并将剩余募集资金本金 44,449,922.07 元用于永久
补充流动资金。全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，并经公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过。
使用情况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中源协和公司募集资金专项报告在
所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方
面公允反映了中源协和公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的
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结论性意见
东兴证券股份有限公司认为：2022 年度公司严格执行了募集资金管理制度，
有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、
完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
八、公告附件
1、中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二三年四月二十六日
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附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 44,444.99 本年度投入募集资金总额 6,770.69
变更用途的募集资金总额 40,444.99
已累计投入募集资金总额 12,370.69
变更用途的募集资金总额比例 91.00%
截至期末累 截至期 项目达 项目可
本年 是否
已变更项目 截至期末承 截至期末 计投入金额 末投入 到预定 行性是
承诺投资项 募集资金承 调整后投资 本年度投 度实 达到
(含部分变 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 进度 可使用 否发生
目 诺投资总额 总额 入金额 现的 预计
更) (1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 状态日 重大变
效益 效益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 化
国家干细胞
精准医学智
工程产品产 2024 年
能诊断中心 40,000.00 30,000.00 30,000.00 25.70 25.70 -29,974.30 0.09% - - 否
业化基地三 6月
项目
期建设项目
肿瘤标志物 肿瘤标志物
2023 年
类诊断试剂 类诊断试剂 6,000.00 6,000.00 6,000.00 2,300.00 3,900.00 -2,100.00 65.00% - - 否
12 月
开发项目 开发项目
支付本次交
4,000.00 4,000.00 4,000.00 0 4,000.00 0 100.00% 不适用 - - -
易相关费用
永久补充流
4,444.99 4,444.99 4,444.99 4,444.99 0 100.00% 不适用 - - -
动资金
5
合计 50,000.00 44,444.99 44,444.99 6,770.69 12,370.69 -32,074.30 - - - - -
国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目建设周期约为 2 年（含前期工作时间），
即 2022 年 5 月至 2024 年 6 月，截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产
业开发区行政审批局完成项目备案，收到勘察报告审查合格通知，并取得天津市滨海
未达到计划进度原因
高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的建设工程规划许可证。后因受到众所周
知的不可控因素影响，项目环评、水资源论证、水土保持方案、施工图设计等进度均
受到影响，导致项目目前未达到计划进度。公司后续将持续跟进该项目建设进程。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况 2、闲置募集资金暂时补充流动
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变 更 后 对 应 变 更 后 项 目 拟 投 截 至 期 末 计 划 累 本年度实际投入 实际累计投入金 投资进度（%） 项目达到预 本 年 是 否 变更后的项
的项目 的 原 入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 额(2) (3)=(2)/(1) 定可使用状 度 实 达 到 目可行性是
项目 态日期 现的 预计 否发生重大
效益 效益 变化
国家 干
细胞 工
精准医
程产 品
学智能
产业 化 30,000.00 30,000.00 25.70 25.70 0.09 2024.6 - - 否
诊断中
基地 三
心项目
期建 设
项目
永久补
充流动 4,444.99 4,444.99 4,444.99 4,444.99 100 - - - -
资金
合计 - 34,444.99 34,444.99 4，470.69 4，470.69 - - - — -
精准医学智能诊断中 因政策变化影响临床样本外送、公立三甲医院检测外包意愿不强、特检市场的分子诊断尚未迎来收获期，
心项目变更为国家干 第三方医学实验室（ICL）病理诊断业务难度提升，成本增加，上述政策、市场渠道以及众所周知的不可控
变更原因、决策程序及信息披露情况
细胞工程产品产业化 因素等导致公司募投项目“精准医学智能诊断中心项目”的进展未及预期，综合考虑上述因素以及公司目前
说明（分具体募投项目）
基地三期建设项目并 经营发展战略及业务发展布局，经审慎研究论证，公司决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更
将剩余募集资金永久 为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，投入募集资金 30,000 万元，并将剩余募集资金本金
7
补充流动资金 44,449,922.07 元用于永久补充流动资金。
本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2022-027、2022-028、2022-030、2022-034。
国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目建设周期约为 2 年（含前期工作时间），即 2022 年 5 月至
国家干细胞工程产品 2024 年 6 月，截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，收
未达到计划进度的情况和原因（分具
产业化基地三期建设 到勘察报告审查合格通知，并取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的建设工程规划许
体募投项目）
项目 可证。后因受到众所周知的不可控因素影响，项目环评、水资源论证、水土保持方案、施工图设计等进度均
受到影响，导致项目目前未达到计划进度。公司后续将持续跟进该项目建设进程。
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
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