中源协和细胞基因工程股份有限公司

    独立董事对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的

                        专项说明和独立意见


    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东认真负责的态度，
按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保情况和关联方资金占用进行了认
真的了解和核查，就此做出专项说明并发表独立意见如下：
    一、专项说明
    1、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生且
持续到本报告期内的对外担保事项。
    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守上述监管
规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    3、关于原告内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司与被告天津德源健
康管理有限公司、天津清泽企业管理咨询有限公司、永泰红磡控股集团有限公司、
天津红磡投资发展股份有限公司、李德福、中源协和以及第三人内蒙古福泽生物
科技有限公司、内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司合同纠纷一案，经公司
自查，原告提供的于 2017 年 12 月 25 日签署的《附条件生效的远期受让协议》
未经公司总裁办公会、公司历届董事会以及公司股东大会审议批准，且时任除李
德福先生外的董事、监事、高级管理人员均不知晓，根据《公司章程》公司时任
董事长无权限签署该协议，属于无效协议。
    北京市西城区人民法院于 2022 年 12 月 29 日作出一审判决。根据一审判决
结果，公司不承担本次诉讼责任。2023 年 2 月 5 日，公司收到《民事上诉状》，
内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司向北京市第二中级人民法院提起上
诉。目前二审上诉申请已被受理，尚未开庭审理。
    二、独立意见
    我们认为：公司严格遵守法律法规及《公司章程》对担保事项的规定，严格
控制担保风险，报告期内，公司无违规对外担保情况，无逾期对外担保；与控股
股东及其他关联方发生的资金往来全部为正常经营性资金往来，不存在控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    针对内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司向北京市第二中级人民法
院提起上诉事项，公司将积极应诉，维护公司及全体股东的利益。

    特此说明。
本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事对公司对外担保
情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》签字页




    陈敏                       裴端卿                  侯欣一



                                              二○二三年四月二十四日