同达创业：律师专项法律意见2019-09-26
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北京市康达律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的二次问询函》
之
专项法律意见书
康达法意字【2019】第 1427 号
二零一九年九月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
同达创业、公
指 上海同达创业投资股份有限公司
司、上市公司
标的公司、三三
指 辽宁三三工业有限公司
工业
标的资产 指 同达创业拟以发行股份方式购买的三三工业 100%股权
汇智投资 指 辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）
汇力投资 指 辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）
汇金投资 指 辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）
信达投资 指 信达投资有限公司
信达创新 指 信达创新投资有限公司
本次交易/本次 上市公司向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智
重组/本次重大 指 投资、汇力投资、信达投资、信达创新发行股份购买其
资产重组 合计持有的辽宁三三工业有限公司 100%股权
本所 指 北京市康达律师事务所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督
《首发办法》
管理委员会令第 141 号）
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》
之
专项法律意见书
康达法意字[2019]第 1427 号
致：上海同达创业投资股份有限公司
北京市康达律师事务所接受上海同达创业投资股份有限公司的委托，担任公
司发行股份购买资产事项的特聘专项法律顾问。
根据上海证券交易所于 2019 年 8 月 20 日出具的上证公函[2019]第 1180 号
《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师已出具了《北京市
康达律师事务所关于上海证券交易所<关于上海同达创业投资股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之法律意见书》（康达法意字
[2019]第 1380 号）。现根据《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2019]第 2685 号），
本所律师出具《北京市康达律师事务所关于上海证券交易所<关于上海同达创业
投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函>之
法律意见书》（康达法意字[2019]第 1427 号）（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
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法律意见书
提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法
律意见书》。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
法律意见如下：
一、《问询函》问题 2：预案及问询回复披露，信达投资或其指定第三方于
受让标的公司股权及增资时拥有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍进行回购的权利
以及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍提供的相应担保的权利，具体安排由届时各
方另行签署协议进行约定。请公司补充披露，上述安排和协议约定是否可能导
致标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷的情形，是否符合《首
发办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）三三工业现有股权结构和控制权稳定，不存在重大权属纠纷
根据三三工业提供的工商档案、三三工业股东出具的说明，并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，三三工业的股权清晰、控制权稳定、不存
在重大权属纠纷。
（二）信达投资或其指定方依约完成投资后，在本次交易进行过程中三三
工业的股权结构和控制权稳定，不存在重大权属纠纷
1、关于刘远征、刘双仲、刘艳珍进行股权回购和担保的协议安排
根据信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资、汇金投资、汇力投资
于 2019 年 8 月 12 日签署的《合作框架协议》第 2.5 条约定，信达投资或其指定
第三方于受让股权及增资时拥有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍进行回购的权利以
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法律意见书
及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍提供的相应担保的权利，具体安排由届时各方另
行签署协议进行约定。
截至本《法律意见书》出具之日，信达投资对三三工业的投资事宜正在进行
中，信达投资或其指定方尚未就《合作框架协议》约定的投资事宜签署正式的投
资协议，信达投资及各方亦未对《合作框架协议》第 2.5 条约定的回购及担保相
关事项作出具体执行安排。
2、信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资、汇金投资、汇力投资
对回购及担保事宜的确认意见
2019 年 9 月 11 日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资、汇金
投资、汇力投资签署《关于回购及担保等事宜的确认函》，各方确认如下事项：
“1、经各方一致同意，本次投资完成后且在本次交易获得中国证券监督管
理委员会核准前或因出现其他原因导致本次交易终止之前：①各方确保三三工业
控制权稳定，不出现可能导致三三工业控制权变化的情形；②各方确保所签署的
投资协议不出现严重影响三三工业持续经营能力或者于本次交易完成后其他严
重影响投资者权益的情形；③各方确保信达投资或其指定方不要求刘远征、刘双
仲、刘艳珍、三三工业或者其他相关方回购其届时持有三三工业的部分或全部股
权，亦不要求刘远征、刘双仲、刘艳珍、三三工业或者其他相关方承担担保责任。
2、经各方一致同意，届时各方签署的涉及回购以及提供担保事宜的正式协
议不得违反本《确认函》的相关约定。”
此外，本次交易的全体交易对方已就其所持标的公司股权权属清晰、不存在
权利瑕疵出具了《关于公司股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，三三工业股权结构
清晰，刘远征、刘双仲、刘艳珍所拥有的三三工业控股权稳定、不存在重大权属
纠纷，符合《首发办法》的相关要求；在信达投资或其指定方完成《合作框架协
议》项下的投资之后且在本次交易获得中国证监会核准前或因出现其他原因导致
本次交易终止之前，在信达投资及其指定方遵守《关于回购及担保等事宜的确认
函》约定以及相关方按照相关承诺确保所持股权权属清晰、不存在权属瑕疵或纠
纷的前提下，则届时三三工业的股权结构清晰，刘远征、刘双仲、刘艳珍所拥有
的三三工业控股权稳定，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》的相关要求。
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法律意见书
本《法律意见书》正本一式肆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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