中信建投证券股份有限公司
          关于上海同达创业投资股份有限公司终止筹划
           重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）
接受上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“上市公司”）
的委托，担任其以发行股份的方式购买辽宁三三工业有限公司（以下简称“三三
工业”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问。本次交易构成重大资产重组和重组上市。
    由于三三工业关联方资金占用问题尚未解决，2019 年 9 月 25 日，三三工业
实际控制人刘远征、刘双仲和刘艳珍承诺：
    “1、2019 年 10 月 31 日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。
      2、若出现以下情形，本人将向上市公司提出终止本次交易：
    （1）未能在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方资金占用问题；
    （2）届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中介机
构未能对此发表明确意见。”
    2019 年 10 月 22 日，上市公司收到三三工业实际控制人刘远征、刘双仲和
刘艳珍的书面通知，由于预计无法在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方
资金占用问题，刘远征、刘双仲和刘艳珍向上市公司提出终止本次交易。2019
年 10 月 25 日，同达创业召开第八董事会第十五会议，审议通过了《关于终止发
行股份购买资产暨关联交易事项及签署终止本次交易相关协议的议案》。
    中信建投证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审
慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的主要历程
    同达创业因控股股东信达投资有限公司筹划本次重大资产重组事项，经向上
海证券交易所申请，同达创业股票自 2019 年 7 月 30 日开市起停牌，并于 2019
年 7 月 30 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临 2019-012）。
    2019 年 8 月 12 日，同达创业召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《<
上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2019 年 8 月 13 日披露的
相关公告。
    经向上海证券交易所申请，公司于 2019 年 8 月 13 日披露了《关于披露重大
资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-015），公司股票
于 2019 年 8 月 13 日开市起复牌。
    2019 年 8 月 20 日，公司收到上海证券交易所上证公函【2019】1180 号《关
于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函》（以下简称“《问询函》”），具体详见公司于 2019 年 8 月 21 日披露的
《关于收到上海证券交易所<关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函>的公告》（公告编号：临 2019-022）。
    2019 年 8 月 28 日，同达创业在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重
组媒体说明会。2019 年 8 月 29 日，同达创业披露了《上海同达创业投资股份有
限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》公告编号：临 2019-024）。
    根据《问询函》的相关要求，公司积极组织相关各方及中介机构对《问询函》
中提出的问题进行了积极认真的核查和回复，并根据《问询函》对《上海同达创
业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等文件进行了
相应的修订和补充披露，具体内容详见公司于 2019 年 9 月 5 日披露的《关于上
海证券交易所<关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临 2019-025）、《关于发行股
份购买资产暨关联交易预案修订说明》等。
    2019 年 9 月 5 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所<关于对上海同达
创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询
函>的公告》（公告编号：临 2019-026）。根据上证公函【2019】2685 号《关于对
上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的
二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的相关要求，公司组织相关各方及中
介机构对《二次问询函》中提出的问题进行了积极认真的核查和回复，并根据《二
次问询函》对《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》及其摘要等文件进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见公
司于 2019 年 9 月 26 日披露的《关于上海证券交易所<关于上海同达创业投资股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函>之回复公
告》（公告编号：临 2019-029）、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案（二次
修订稿）修订说明》等。
    二、终止本次重大资产重组的原因
    自筹划本次重组事项以来，上市公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展
尽职调查等相关工作。因本次重大资产重组构成重组上市，三三工业关联方资金
占用问题尚未解决，2019 年 9 月 25 日，三三工业实际控制人刘远征、刘双仲和
刘艳珍承诺：
    “1、2019 年 10 月 31 日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。
      2、若出现以下情形，本人将向上市公司提出终止本次交易：
    （1）未能在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方资金占用问题；
    （2）届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中介机
构未能对此发表明确意见。”
    2019 年 10 月 22 日，上市公司收到三三工业实际控制人刘远征、刘双仲和
刘艳珍的书面通知，由于预计无法在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方
资金占用问题，刘远征、刘双仲和刘艳珍向上市公司提出终止本次交易。
    三、本次重大资产重组终止所履行的程序
    2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项及签署终止本次交易相关协议的
议案》，同意终止本次重大资产重组事项，上市公司独立董事对公司终止本次重
大资产重组发表了同意的独立意见。
    四、终止本次重大资产重组对于上市公司的影响
    上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止对公司的正
常业务合作、生产经营等方面不会造成重大不利影响。公司未来将结合业务发展
的实际情况，寻求更多发展机会，培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地
发展，切实维护广大股东利益。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规
定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；
终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。