证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所
上海同达创业投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（第二次修订稿）
项目 交易对方
四川省明信能源集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 王涛
的交易对方 鲁仲兰
成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
二〇二二年九月
上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财
务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易对方承诺
作为本次交易的交易对方，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅做出如下承
诺与声明：
1、本公司/本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺
并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方承诺................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 8
二、标的资产的预估值及作价............................................................................. 8
三、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................. 9
四、本次交易的性质........................................................................................... 12
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 15
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 31
九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 32
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 32
十一、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 33
十二、公司股票停复牌安排............................................................................... 34
十三、待补充披露信息....................................................................................... 34
重大风险提示.............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35
二、标的资产的业务和经营风险....................................................................... 38
三、其他风险....................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况................................................................................................ 40
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 40
二、本次交易的决策过程................................................................................... 43
三、标的资产的预估值及作价........................................................................... 43
四、本次交易的具体方案................................................................................... 44
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、本次交易的性质........................................................................................... 47
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 50
一、上市公司基本情况....................................................................................... 50
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 50
三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 53
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构
的预计变化情况................................................................................................... 54
五、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标................... 54
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查情况的说明............................................................... 55
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为情况的说明....................................................................................................... 56
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明....................................... 56
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 57
一、明信能源....................................................................................................... 57
二、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司............................................... 58
三、王涛............................................................................................................... 58
四、鲁仲兰........................................................................................................... 58
第四节 标的资产的基本情况.................................................................................... 60
一、公司概况....................................................................................................... 60
二、股权结构及控制关系................................................................................... 61
三、主要子公司基本情况................................................................................... 61
四、主营业务发展情况....................................................................................... 63
五、主要财务数据............................................................................................. 101
第五节 标的资产预估作价情况.............................................................................. 108
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第六节 本次交易的发行股份情况.......................................................................... 109
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 109
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 113
一、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 113
二、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 113
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................. 113
第八节 重大风险提示.............................................................................................. 114
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 114
二、标的资产的业务和经营风险..................................................................... 116
三、其他风险..................................................................................................... 118
第九节 其他重要事项.............................................................................................. 119
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 119
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 119
三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明............................................. 119
四、本次交易对公司治理机制的影响............................................................. 125
五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形......................................................................... 125
六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 125
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................... 127
八、关于标的公司股权质押及解除计划......................................................... 127
九、资金占用及解决计划................................................................................. 130
十、对税收优惠不存在依赖............................................................................. 131
第十节 独立董事意见.............................................................................................. 136
第十一节 声明与承诺.............................................................................................. 138
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释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/同
指 上海同达创业投资股份有限公司
达创业
标的公司/先锋绿能 指 西藏先锋绿能环保科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 西藏先锋绿能环保科技股份有限公司 100%股权
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
明信能源 指 四川省明信能源集团有限公司
未名博雅 指 成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
定价基准日 指 上市公司关于本次交易董事会决议的公告日
交易对方 指 明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅
广州德裕 指 广州市德裕发展有限公司，上市公司子公司
本次交易/本次重组/本次重 上市公司向明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅发行股
指
大资产重组 份及支付现金购买其合计持有的先锋绿能 100%股权
《发行股份及支付现金购 上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金
指
买资产的协议》 购买资产的协议》
《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金
本预案/重组预案 指
购买资产暨关联交易预案》
重组报告书/重大资产重组 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金
指
报告书 购买资产暨关联交易报告书》
最近三年及一期/报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海同达创业投资股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、专业术语
一种包含“电源、电网、负荷、储能”整体解决方案的
运营模式，可精准控制社会可中断的用电负荷和储能资
源网荷储一体化 指
源，提高电网安全运行水平，可解决清洁能源消纳过程
中电网波动性等问题。
根据油气田用电场景和特性，将变压器、开关柜、二次
设备、计量装置等不同电气设备，连接成为一个整体，
撬装设备 指 将整体通过焊接、螺栓连接等方法固定在型钢或移动式
箱体，无需现场组装，能直接应用的且可移动的一体化
电气设备。
通过对电流电压整流，加装电容电抗设备合理投切，来
提高用电设备功率因数，减少谐波，降低无功损耗，提
补偿谐波抑制装备 指
升设备供用电质量的装备，又称之为无功补偿和谐波抑
制装备。
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰及未名
博雅合计持有的先锋绿能 100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公
司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组
事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 元/股）。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约
定。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况、现金支付
比例等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约
定。
标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王
涛、鲁仲兰及未名博雅。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付
现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.92 16.13
前 60 个交易日 16.59 14.93
前 120 个交易日 16.40 14.76
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 元/股），符合《重组管
理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
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整。
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
（四）发行股份数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）
÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行
股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组
报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
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（六）锁定期
1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排
明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新
发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证
监会和上海证券交易所有关规定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
2、未名博雅所持股份锁定期安排
未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自
该等股份上市之日起 24 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券
交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间
亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计
报告出具之日起 90 日内向甲方以现金方式补足。
明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自
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持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上
述补偿义务承担连带责任。
各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审
计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报
告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
（九）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易所涉标的资产的
资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2021 年度经审
计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本
次交易完成后，明信能源将成为本公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为本公司
的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
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（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交
易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司
共同实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均
超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本
变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将
在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易
构成重组上市的实质。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公
司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入
规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运
营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
13
上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022 年 7 月 29 日，交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议，
同意参与本次交易。
2、2022 年 7 月 30 日，先锋绿能股东大会作出决议，同意参与本次交易。
3、2022 年 8 月 1 日，上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原
则性意见》，原则性同意本次交易。
4、2022 年 8 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、财政部批准本次交易的整体方案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁
免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司
并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
1 控股股东
的，将依法承担赔偿责任。
信达投资
3、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
2 上市公司 2、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3 上市公司 1、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
15
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序号 承诺方 承诺主要内容
全 体 董 有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性
事、监事、 陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
高级管理 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
人员 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
交易对方 要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准
4
明信能源 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
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序号 承诺方 承诺主要内容
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
5 王涛、鲁
失的，将依法承担赔偿责任。
仲兰
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
交易对方
6 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
未名博雅
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
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序号 承诺方 承诺主要内容
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
7 标的公司 2、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
标的公司 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
全 体 董 要求。本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和
8 事、监事、 完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
高级管理 愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，
人员 将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺主要内容
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营
业务之间不存在实质性同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增与重
上市公司 组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的
1 控股股东 下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公
信达投资 司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市
公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等
企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司或对外转让。
1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营
业务之间不存在实质性同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增与重
组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的
交易对方
2 下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公
明信能源
司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市
公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等
企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司或对外转让。
1、本人及本人控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务
之间不存在实质性同业竞争。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的下属企业将不会新增与重组完
交易对方 成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本人或本人控制的下属企业
3 王涛、鲁 未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本人将放弃或
仲兰 将尽最大努力促使本人控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务
发生同业竞争的业务，或将本人控制的下属企业或该等企业、本人的竞
争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司
或对外转让。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
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1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有
效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当
利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履
上市公司 行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市
1 控股股东 场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司
信达投资 或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有
效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当
利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履
行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市
交易对方
2 场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司
明信能源
或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
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1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措
施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，
自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利
益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本人及本人
控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、
交易对方 法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则
3 王涛、鲁 和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小
仲兰 股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股
东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决义务。
4、本人及本人控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有
效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当
利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履
行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市
交易对方
4 场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司
未名博雅
或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（四）关于保持上市公司独立性的相关承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、保证上市公司的资产独立
本人保证，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称
交易对方
“本人控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
1 王涛、鲁
上市公司完全独立经营；本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上
仲兰
市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本人及本人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产
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序号 承诺方 承诺主要内容
及其他资源，保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他主体的
债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主体担任除董事、监事以外
的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人
员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本人将确保上市公
司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他主体之间完全独
立。
三、保证上市公司的财务独立
本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算
账户，不存在与本人或本人控制的其他主体共用银行账户的情形；本人
不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本人保证，上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主
经营的能力；本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营
活动进行干预。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相
应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分
开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范
性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保
等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公
司控制的其他主体的债务违规提供担保。
交易对方
2 二、保证上市公司的人员独立
明信能源
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监
事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本
公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺主要内容
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算
账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；
本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市
场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。
1、本公司将通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋
绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息。若上述资金占用情
形对先锋绿能造成任何经济损失，本公司承诺对该等经济损失承担全部
赔偿责任。
2、本公司将促使先锋绿能健全关联交易、资金管理等内控制度，并保
证不再发生新的资金占用，减少和规范关联交易。
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分
开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范
性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保
等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公
司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
上市公司
等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监
3 控股股东
事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公
信达投资
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本
公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算
账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；
本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺主要内容
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市
场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。
（五）关于股份锁定的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司在本次重组完成后的 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益
的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
上市公司 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以
1 控股股东 下简称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让
信达投资 本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管
意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见
进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其
他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股
交易对方 份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股
2
明信能源 份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发
生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上
述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等
证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管
机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
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序号 承诺方 承诺主要内容
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本次重组中，本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。本人在本次重组中以资产认购而取得
的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦
应遵守上述锁定安排。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发
交易对方 行价格的，则本人在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁
3 王涛、鲁 定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、
仲兰 送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价
应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
4、如本人承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本人同意将根据届时相关证券监管机构
的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其
他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
交易对方 2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
4
未名博雅 或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等
证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管
机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司现合法持有先锋绿能 82.575%股权。本公司已依法履行对先锋
绿能的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存
交易对方 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
1
明信能源 及责任的行为，先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要
终止的情形，不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。
2、除本公司持有的先锋绿能 48.625%股权已出质（质押登记手续办理中）
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序号 承诺方 承诺主要内容
给中电投融和融资租赁有限公司以外，本公司持有的先锋绿能股份权属
清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等
限制其转让的情形。
3、本公司承诺，在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前
或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上
述 48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍。
4、在本次重组完成之前，本公司保证不就先锋绿能 82.575%股权新增设
置质押或其他担保。
5、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本人现合法持有先锋绿能 10%股权。本人已依法履行对先锋绿能的
全部出资义务，出资资产均为本人合法拥有的自有资产，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情
形，不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。
2、本人持有的先锋绿能 10%股权资产权属清晰，不存在任何现实或潜
交易对方
2 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任
王涛
何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该
等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本人保证不就先锋绿能 10%股权设置质押或
其他担保。
4、因本人违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本人承担。
1、本人现合法持有先锋绿能 4%股权。本人已依法履行对先锋绿能的全
部出资义务，出资资产均为本人合法拥有的自有资产，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情
形，不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。
2、本人持有的先锋绿能 4%股权资产权属清晰，不存在任何现实或潜在
交易对方
3 的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
鲁仲兰
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本人保证不就先锋绿能 4%股权设置质押或其
他担保。
4、因本人违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本人承担。
1、本公司现合法持有先锋绿能 3.425%股权。本公司已依法履行对先锋
绿能的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存
交易对方
4 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
未名博雅
及责任的行为，先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要
终止的情形，不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。
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序号 承诺方 承诺主要内容
2、本公司持有的先锋绿能 3.425%股权资产权属清晰，不存在任何现实
或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通
过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执
行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就先锋绿能 3.425%股权设置质
押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形；
1 标的公司 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1、本人及本人控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
标的公司 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
全 体 董 查之情形；
2 事、监事、 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
高级管理 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1、本公司、本公司董监高及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
交易对方
2、本公司、本公司董监高不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
明信能源
侦查之情形；
及其全体
3 3 本公司、本公司董监高在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
董事、监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
管理人员
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1、本人及本人控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息以及
交易对方
利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
4 王涛、鲁
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
仲兰
3、本人董监高在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
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序号 承诺方 承诺主要内容
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1、本公司、本公司董监高及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
交易对方
2、本公司、本公司董监高不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
未名博雅
侦查之情形；
及其全体
5 3、本公司、本公司董监高在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
董事、监
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
管理人员
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
上市公司
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
6 控股股东
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
信达投资
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
上市公司
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
及其全体
3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
7 董事、监
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
事、高级
4、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
管理人员
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的
情形；本公司最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无
严重的证券市场失信行为；本公司不存在法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
交易对方
1 2、本承诺出具后至本次重组完成前，本公司保证不会出现不符合上述
明信能源
承诺事项的情形；若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将
于该等事实发生之日起 3 日内通知上市公司，并接受上市公司的任何安
排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则将承
担由此引致的全部法律责任。
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序号 承诺方 承诺主要内容
1、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
形；本人最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重
的证券市场失信行为；本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形；本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
交易对方
市公司的其他情形。
2 王涛、鲁
2、本承诺出具后至本次重组完成前，本人保证不会出现不符合上述承
仲兰
诺事项的情形；若本人发生不符合上述承诺事项的事实，本人将于该等
事实发生之日起 3 日内通知上市公司，并接受上市公司的任何安排以避
免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则将承担由此
引致的全部法律责任。
（九）关于本次交易的原则性意见的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体
上市公司
利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质
1 控股股东
量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
信达投资
本公司原则性同意本次交易。
（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完
毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上
上市公司 市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
1 控股股东 份。
信达投资 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本
承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施
上市公司
完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上
全 体 董
市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
2 事、监事、
份。
高级管理
2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺
人员
而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（十一）关于守法及诚信情况的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司实际控制人最近 3 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
上市公司
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1 控股股东
2、本公司及本公司实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴
信达投资
责，不存在其他重大失信行为。
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序号 承诺方 承诺主要内容
3、本公司及本公司实际控制人最近 3 年内不存在被中国证监会行政处
罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及本公司实际控制人最近 3 年内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
5、本公司及本公司实际控制人不存在其他重大失信行为。
6、本公司及本公司实际控制人与本次重组的交易对方、标的公司及其
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在被中国
证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在因违反
及其全体 法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
2 董事、监 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证
事、高级 券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》
管理人员 第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在涉及重
大诉讼、仲裁的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
7、本公司不存在其他重大失信行为。
8、本公司及现任董事、监事、高级管理人员与本次重组的交易对方、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行
动关系。
1、本公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监
会行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
标的公司 意见的情形。
及其全体 4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》
3 董事、监 第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
事、高级 形。
管理人员 5、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行过证券的情形；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但
目前仍处于持续状态的情形。
6、本公司最近 36 个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
7、本公司最近 36 个月内不存在曾向中国证监会提出发行申请，但报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行
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序号 承诺方 承诺主要内容
条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其
发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高
级管理人员的签字、盖章的情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
10、本公司不存在其他重大失信行为。
11、本公司及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
交易对方 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
明信能源 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未
及其全体 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
4
董事、监 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他重大失信行
事、高级 为。
管理人员 3、截至本承诺签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
1、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方 2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
5 王涛、鲁 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
仲兰 的情况，也不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
交易对方 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
未名博雅 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未
及其全体 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
6
董事、监 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他重大失信行
事、高级 为。
管理人员 3、截至本承诺签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持
续盈利能力，增强抗风险能力。
本公司原则性同意本次交易。”
九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东信达投资已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺
函》，主要内容如下：“自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次
重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份”。
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公
司股份的情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事
将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上
由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“重大事项提
示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
十一、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大
资产重组
本次交易的标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件
或参与其他上市公司重大资产重组的情况。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
十二、公司股票停复牌安排
因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2022 年 7 月
19 日开市起停牌。
2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次资产
重组预案及相关议案。公司股票将于 2022 年 8 月 2 日起复牌交易。
公司股票复牌后，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重
组的进展情况进行信息披露。
十三、待补充披露信息
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约
定。
标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上
述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
2、剔除大盘因素（上证综指（000001.SH））和同行业板块因素（证监会批
发指数（883156.WI））影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
均超过 20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密
措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信
息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
象及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
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又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资
产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）本次重组后实际控制人的控制风险
本次交易完成后，因王涛、鲁仲兰系夫妻关系，王涛、鲁仲兰将成为本公司
的共同实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的
经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利
益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，
则将可能导致上市公司利益受到影响。
（六）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
截至本预案签署日，交易对方明信能源持有先锋绿能 48.625%的股权已出质
（质押登记手续办理中）给中电投融和融资租赁有限公司，用于为先锋绿能的售
后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监
会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，
并保证所持有的上述 48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障
碍，但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标
的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（七）标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的审计、评估、尽
职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序，公司及各中介机构将根据《首
次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开
展审计、评估、尽职调查工作，后续不排除随着先关工作的深入，发现标的资产
存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。
（八）明信能源对先锋绿能资金占用不能解决的风险
截至 2022 年 7 月末，先锋绿能与明信能源的非经营性往来款项余额
19,457.01 万元。虽然明信能源已承诺：“通过自筹资金等方式，在草案披露前
归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息”，“若
资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，承诺对该等经济损失承担全部赔偿
责任”，但是仍然不能完全确保明信能源占用先锋绿能资金的问题得以解决，存
在未来不能解决资金占用问题的风险。
（九）如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首发公开发
行股票并上市管理办法》的风险
报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案
之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存
在重大缺陷，可能违反《首发公开发行股票并上市管理办法》第 17、20、22 条
等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的
条件，本次重组存在终止的风险。截至本预案签署日，明信能源资金占用问题尚
未解决，本次重组存在终止的风险。
提请广大投资者注意相关风险。
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二、标的资产的业务和经营风险
（一）经营业绩波动风险
根据先锋绿能未经审计数据，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月，先锋绿能实现的净利润分别为 1,823.23 万元、16,143.55 万元、6,885.26
万元和 11,405.57 万元，经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏
观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影
响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。
（二）客户集中的风险
根据先锋绿能未经审计数据，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月，标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过 90%，
客户集中度较高。未来，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司将积极开拓新
增其他客户，使得公司客户集中度有所下降。
尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系，业务发展较为稳
定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成极
为不利影响。
（三）关联交易占比较大的风险
根据先锋绿能未经审计数据，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月，先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过 90%；此外，报告
期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高，但报告期内关联采购占比
整体呈下降趋势。
对于关联交易，需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性，如
果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格
执行，将可能影响上市公司的正常生产经营活动，从而损害股东利益。
（四）企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险
报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区
企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为 9%。由于西藏自治区招商引资税
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收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而
无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋
绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家政策，推动兼并重组
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等政策，
着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组。2020 年 10 月，
国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。党的“十九
大”以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整作出重要批示，2020 年
11 月中央全面深化改革委员会审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和
结构调整的意见》，指出推进国有经济布局优化和结构调整，对更好服务国家战
略目标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义。
本次重组交易是充分响应国家促进企业兼并重组、提升上市公司质量的政策
意见，同时也是落实国有经济布局优化和结构调整的重要举措。
2、服务国家“双碳”目标战略，加快用能替代
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布，“中
国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争
2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标，
中国正进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一步
打开。“双碳”目标有助于中国提高工业全要素生产率，改变生产方式，加快节
能减排改造，培育新的商业模式，从而实现结构调整、优化和升级的整体目标。
本次重组标的先锋绿能是一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽
带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商。先锋绿能致力于以现代信息
技术、围绕“源网荷储一体化”通过电能替代为中国大规模油气资源绿色低碳开
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
发贡献清洁能源。业务应用场景正快速从油气行业拓展至其他工业企业和城市终
端用户侧综合能源服务及能源资产管理。先锋绿能的业务高度契合国家“双碳”
目标，迎来“双碳”背景下的巨大发展机遇。
通过本次重组，上市公司主营业务将由建材销售及投资与资产管理售业务转
变为综合能源服务的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司抓住国
家“双碳”目标下的能源革命和产业结构调整历史机遇，大力推动清洁替代和综
合能源服务产业发展，助力国家实现“双碳”战略目标的同时，成为国内优秀的
综合能源服务企业。
3、响应国家能源安全建设，助力油气资源大规模清洁化开发
能源被喻为工业的粮食，是国民经济发展的命脉。近年来，我国石油和天然
气对外依存度较高，分别维持在 70%和 40%以上的水平。2022 年 3 月，李克强
总理在 2022 年政府工作报告中，提出要确保能源安全，增强国内资源生产保障
能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家战略物资储备制度；推动能源
革命，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立后破、通盘谋划，推进能源低碳
转型。
先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气
开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本、
实现绿色低碳发展。在我国油气资源对外依存度居高不下的局面下，有力地保障
了油气资源增储上产。本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司，
将有助于加大在油气勘探开发阶段用能保障服务的投入和技术革新，扩大国内油
气勘探开发用能市场和服务市场，并拓展到其他工业领域客户，助力工业企业节
能降耗、提质增效，进一步为国家清洁化能源发展以及能源安全建设贡献力量。
4、顺应国家电力体制改革，推进“源网荷储一体化”建设
2021 年底，国家发改委、国家能源局发布了《关于推进电力源网荷储一体
化和多能互补发展的指导意见》（[2021]280 号）。意见指出“源网荷储一体化”
和多能互补发展是电力行业坚持系统观念的内在要求，是实现电力系统高质量发
展的客观需要，是提升可再生能源开发消纳水平的必然选择，对于促进我国能源
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转型和经济社会发展具有重要意义，有利于提升电力发展质量和效益。强化源网
荷储各环节间协调互动，有利于各类资源的协调开发和科学配置，提升系统运行
效率和电源开发综合效益，构建多元供能智慧保障体系。优先利用清洁能源资源、
适度配置储能设施、调动需求侧灵活响应积极性，有利于加快能源转型。
电力“源网荷储一体化”和多能互补发展是标的公司先锋绿能确定的战略发
展路径，通过清洁能源替代服务、新型电网建设、储能设施和技术应用，正在积
极推进“源网荷储一体化”项目建设，通过打造产业示范项目，推动油气开发产
业用能结构优化、绿色低碳发展。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力
本次重组前，上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
的营业收入分别为 1,593.30 万元、1,099.95 万元、9,725.29 万元和 1,689.80 万元
（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
-1,768.83 万元、-698.81 万元、41.30 万元和-283.20 万元（未经审计），收入规
模较小及盈利能力较差。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买先锋绿能 100%股权，通过本
次重组，上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业务转变为综合能
源的投资、建设、运营及服务。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到大
幅改善，市场竞争力也将得到大幅提升，有利于维护上市公司全体股东的利益。
2、标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优
势
本次交易完成后，先锋绿能将实现重组上市，与国内资本市场对接。借助资
本市场的优势，先锋绿能可拓宽融资渠道、增强公司的品牌力和信誉度、提高高
端人才引进的吸引力，从而进一步巩固和发展自身在油气田专用配电网供电服务
领域的龙头优势，并逐步拓展其他业务应用场景，进一步增强先锋绿能的核心竞
争力，实现上市公司股东的利益最大化。
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二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022 年 7 月 29 日，交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议，
同意参与本次交易。
2、2022 年 7 月 30 日，先锋绿能股东大会作出决议，同意参与本次交易。
3、2022 年 8 月 1 日，上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原
则性意见》，原则性同意本次交易。
4、2022 年 8 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，
3、财政部批准本次交易的整体方案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁
免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
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估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约
定。
标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能
100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相
关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议
予以约定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王
涛、鲁仲兰及未名博雅。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付
现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.92 16.13
前 60 个交易日 16.59 14.93
前 120 个交易日 16.40 14.76
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 元/股），符合《重组管
理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
（四）发行股份数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）
÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，
发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方豁免公司支付。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组
报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中
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国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排
明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新
发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证
监会和上海证券交易所有关规定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
2、未名博雅所持股份锁定期安排
未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自
该等股份上市之日起 24 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券
交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
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若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间
亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计
报告出具之日起 90 日内向甲方以现金方式补足。
明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自
持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上
述补偿义务承担连带责任。
各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审
计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报
告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
（九）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易所涉标的资产的
资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2021 年度经审
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计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本
次交易完成后，明信能源将成为本公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为本公司
的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交
易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司
共同实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均
超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本
变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将
在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易
构成重组上市的实质。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公
司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入
规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海同达创业投资股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Tongda Venture Capital Co., Ltd.
证券简称 同达创业
证券代码 600647
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1991 年 7 月 27 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金新路 58 号 2405－2411 室
通讯地址 上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 楼
注册资本 139,143,550 元
法定代表人 牟柏强
统一社会信用代码 913100001322023175
邮证编码 200120
联系电话 021-61638853
传真 021-58792032
电子邮箱 600647@shtdcy.com
高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易
经营范围 （除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1991 年，公司设立
同达创业的前身新亚快餐是经上海市人民政府财贸办公室批复（沪府财贸
（91）第 85 号），于 1991 年 7 月 27 日设立的全民所有制企业。新亚快餐由上
级单位上海新亚（集团）联营公司拨款 200 万元出资，注册资本 200 万元，上海
会计师事务所第八分所出具了编号 91-104 的验证报告，设立时公司股本结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新亚（集团）联营公司 货币 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2、1992 年，公司改制并募集设立股份公司
1992 年 4 月 30 日，经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新亚快餐
公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸（92）第
148 号）批准，新亚快餐改制为上海新亚快餐食品股份有限公司并以募集方式设
立，上海会计师事务所出具了上会师报字（93）第 064 号《关于新亚快餐食品股
份有限公司实收资本资金的验证报告》，设立股份公司时，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新亚（集团）联营公司 货币 510.00 30.00
2 上海二纺机股份有限公司 货币 490.00 28.82
3 社会个人股（含内部职工） 货币 400.00 23.53
4 企事业法人股 货币 300.00 17.65
合计 1,700.00 100.00
3、1993 年，公司 A 股上市
1992 年 5 月 15 日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 9 号
文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并于 1993 年
5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1993 年，公司利润分配
1993 年 3 月 5 日公司召开第一届二次股东大会，会议通过《1992 年度分配
方案》。经上海市证券管理委员会“沪证办（93）第 34 号”文核准，公司 1992
年度分配方案为：以持股比例的 10:4 向全体股东派送股份。送股后公司股本金
总额由 1,700.00 万元变更为 2,380.00 万元。完成本次利润分配后公司股本结构如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 发起人法人股 1,400.00 46.79
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 社会法人股 420.00 13.97
3 社会个人股 560.00 39.24
合计 2,380.00 100.00
2、1994 年，公司送、配股
1994 年 6 月 14 日，公司召开第一届第三次股东大会审议通过《公司一九九
三年度送配股方案》。1994 年 6 月 15 日，经上海市证券管理办公室《关于同意
上海新亚快餐食品股份有限公司一九九三年度送、配股方案的批复》（沪证办
（1994）066 号）批准，同意公司以 10:5 比例向全体老股东送红股，共送 1,190
万股；在送股基础上，社会个人与可以 1:1 比例接受发起法人股和社会法人股配
股权的转让，每股转让价格 0.10 元，可转让配股权 840 万；同时全体老股东可
按 10:5 的比例配股，扣除配股转让部分，尚可配 945 万股。
上海会计师事务所出具了上会师报字（94）第 484 号《关于新亚快餐食品股
份有限公司送、配股增加股本的验证报告》，确认公司新增股本金 2,917.615 万
元，公司股本金总额由 2,380.00 万元变更为 5,351.675 万元。本次送、配股完成
后公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 发起人法人股 2,504.00 46.79
2 社会法人股 747.675 13.97
3 社会个人股 2,100.00 39.24
合计 5,351.675 100.00
3、2010 年，公司资本公积、未分配利润转增股本
2010 年 6 月 2 日，公司 2009 年度股东大会审议通过增加注册资本 5,351.675
万元的决议，其中由资本公积转增股本 2,140.67 万元，由未分配利润转增股本
3,211.005 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0145
号验资报告，确认公司截至 2010 年 7 月 7 日注册资本增至 10,703.35 万元。
4、2013 年，公司配股
2013 年 6 月，公司 2012 年度股东大会审议通过了以公司 2012 年末股份总
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
数为 10,703.35 万股为基数，每 10 股送 3 股、派发现金股利 0.65 元（含税）的
2012 年度利润分配方案。公司注册资本增至 13,914.355 万股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，信达投资直接持有上市公司 40.68%股份，为上市公司
控股股东，其基本情况如下：
公司名称 信达投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2000 年 8 月 1 日
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
注册资本 200,000 万元
法定代表人 张巨山
统一社会信用代码 911100007109268440
股权结构 中国信达资产管理股份有限公司持股 100%
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重
组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，财政部为同达创业的实际控制人，上市公司与控股股东
及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及因本次交易导致的股
权控制结构的预计变化情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月内未发生控股权变动情况。
（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将
成为上市公司的共同实际控制人。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格以及发行股份数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组
报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主营业务发展情况
上市公司所属行业为批发业，2019 年，公司主营业务主要为公司经营性物
业出租及通过子公司同达贸易开展的贸易业务；2020 年，公司主营业务主要为
经营性物业出租及建材贸易代理业务；2021 年，公司主营业务主要为公司经营
性物业出租及广州德裕房地产销售业务；2022 年 1-6 月，公司主营业务主要为广
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
州德裕房地产销售业务。
2019 年至 2022 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 1,593.30 万元、1,099.95
万元、9,725.29 万元和 1,689.80 万元，主营业务规模较小。
（二）最近三年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 37,830.38 52,968.70 50,452.13 49,296.29
归属于上市公司股
31,103.08 30,530.34 29,944.05 28,774.53
东的净资产
营业收入 1,689.80 9,725.29 1,099.95 1,593.30
归属于上市公司股
572.74 586.29 1,169.52 1,877.81
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -283.20 41.30 -698.81 -1,768.83
损益的净利润
注：公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、主要财务指标
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.0412 0.0421 0.0841 0.1350
扣除非经常性损益后的基本
-0.0204 0.0030 -0.0502 -0.1271
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.86 1.94 3.98 6.75
扣除非经常性损益后的加权
-0.92 0.14 -2.38 -6.35
平均净资产收益率（%）
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案
签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易系上市公司发行股份购买资产，交易对方为明信能源、未名博雅、
王涛及鲁仲兰，基本情况如下：
一、明信能源
（一）基本情况
名称 四川省明信能源集团有限公司
注册资本 6,000.00 万元
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住址 成都高新区科园四路 2 号 202
法定代表人 王涛
统一社会信用代码 91510100556434410W
成立日期 2010 年 6 月 22 日
许可项目：矿产资源勘查；建设工程设计；建设工程施工（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；自
经营范围
然科学研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；非金属矿及
制品销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，王涛先生持有明信能源 98.50%股权，为明信能源控股
股东、实际控制人。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
（一）基本情况
名称 成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
注册资本 1,000.00 万元
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路
住址
289 号
法定代表人 刘京安
统一社会信用代码 91510122MA6CQE7R4E
成立日期 2017 年 5 月 24 日
受托管理股权投资基金企业，从事投资管理（不得从事非法集资、吸
经营范围 收公众资金等金融活动）及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，刘京安先生持有 75.00%股权，为成都未名博雅股权投
资基金管理有限公司控股股东、实际控制人。
三、王涛
姓名 王涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222219710119****
境外居留权 无
四、鲁仲兰
姓名 鲁仲兰
性别 女
国籍 中国
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
身份证号码 51222219711207****
境外居留权 有
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为先锋绿能 100%股权，先锋绿能基本情况如下：
一、公司概况
公司名称 西藏先锋绿能环保科技股份有限公司
法定代表人 陈文俊
公司类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
成立日期 2018 年 1 月 19 日
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 西藏拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 820 号
主要办公地址 四川省成都市高新区科园四路 2 号
统一社会信用代码 91540091MA6T4YLA4T
以油气资源开发行业为切入口，主要业务包含油气田专用配电网供
业务定位
电服务、智慧电力运维服务、能源交易服务（碳交易/电力交易）等
一般项目：新能源的电力资产开发；光电、风电电站建设及运营维
护、电力生产和销售、配售电、城市燃气、管网；电力供应、冷热
电三联供、智能电网的建设、运营；能源矿产地质勘查；石油天然
气开采辅助活动；综合能源服务；合同能源管理；节能技术推广服
务；市政工程建设；建筑工程、电力工程、通信工程、通讯工程、
建筑智能化工程；进出口贸易；物联网网关生产、销售；计算机软
经营范围
硬件开发、销售；电子工程研制、开发及销售；废水储运服务；制
水、供水及相关设施设备服务；电力运维服务；电力设备安装调试
检修、年检预试；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温
室气体排放控制技术研发；低碳技术开发、技术咨询；石油、天然
气工程技术服务；油气行业新技术推广服务（除依法须经批准的项
目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
四川省明信能源集团有限公司 4,128.75 82.575
王涛 500.00 10.00
股东结构 鲁仲兰 200.00 4.00
成都未名博雅股权投资基金管
171.25 3.425
理有限公司
合 计 5,000.00 100.00
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，先锋绿能的股权结构如下图所示：
三、主要子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司共有 2 家控股子公司，具体情况如下：
（一）四川明信宏程环保科技有限公司
公司名称 四川明信宏程环保科技有限公司
法定代表人 陈文俊
注册资本 6,000.00 万元
住所 成都高新区科园四路 2 号 2 栋 3 层 1 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022-04-05
经营期限 2022-04-05 至无固定期限
统一社会信用代码 91510100MA7NC68462
业务定位 拟开展大型场站专用电力设施的投资建设业务。
一般项目：非常规水源利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；
风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；智能输
配电及控制设备销售；光伏发电设备租赁；余热发电关键技术研发；
经营范围
新兴能源技术研发；电气设备修理；电机及其控制系统研发；余热
余压余气利用技术研发；工程管理服务；储能技术服务；在线能源
计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；节能
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
管理服务；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备
租赁；特种设备出租；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；货物进出口；技术进出口；物联网设备销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
温室气体排放控制技术研发；石油天然气技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建
设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
控制关系 先锋绿能持股 100%
（二）四川中英智慧质量工程技术研究院有限公司
公司名称 四川中英智慧质量工程技术研究院有限公司
法定代表人 陈文俊
注册资本 5,000.00 万元
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1577 号 9 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018-01-02
经营期限 2018-01-02 至长期
统一社会信用代码 91510100MA6C8QE02N
主营业务为电力信息化系统开发及“源网荷储一体化”方案设计，目
业务定位
前主要服务于先锋绿能电力信息化。
工程技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；质检技术服务
（不含计量、认证等技术服务）；软件开发；信息技术咨询服务；教
育咨询；科技中介服务；软件开发并提供技术咨询、技术转让、技术
服务；信息技术咨询服务；人力资源中介服务（未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）；数据处理；销售：计算机软硬件及
经营范围 辅助设备、网络设备、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星
地面接收设备）、电子产品；货物及技术进出口；企业管理咨询；翻
译服务；房屋租赁；商标代理；专利代理（未取得相关行政许可，不
得开展经营活动）；市场调研；图文设计；设计、制作、代理、发布
广告（不含气球广告）；会议及展览展示服务；企业形象设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控制关系 先锋绿能持股 100%
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况及主要产品情况
1、主营业务概况
先锋绿能是一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供
清洁能源的系统化解决方案服务商，主要从事智慧综合能源投资、建设、运营及
服务，拥有为工业企业全生命周期提供规划设计、投资建设和运营管理的综合服
务能力。
先锋绿能致力于以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”、通过电能替代
为中国大规模油气资源绿色低碳开发贡献清洁能源，助力油气开发节能降耗、提
质增效并实现绿色低碳发展。目前服务范围涵盖四川、重庆、新疆、内蒙、海南
等国内主要油气增储上产区。业务场景逐步延伸至其他工业企业和城市终端用户
领域，并进一步拓展光伏等新能源和储能业务。
2、主要产品情况
先锋绿能以服务国家“双碳”目标，提供以“源网荷储一体化”为基础的综
合能源服务，主要业务包含油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、碳
交易、电力交易服务等。
（1）油气田专用配电网供电服务
先锋绿能针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方
案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，满
足全流程清洁能源替代和绿色低碳开发；通过信息化技术，研发包括配电监测应
用、计量计费、协同保障、营配调一体化的综合能源管理信息化平台，实现了电
网供区全覆盖和全监测；同时，面向钻探单位提供自行研发的适合油气田钻探工
况的新型变配电撬装设备和补偿谐波抑制设备，提高设备安全性和稳定性，保障
用能高效稳定，从而进一步提升油气开发电气化率，实现油气行业清洁、高效、
低成本和规模化开发。
（2）智慧电力运维服务
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
先锋绿能围绕油气田企业用电场景，提供一体化、可持续、可定制、专业化
的智慧电力运维服务。通过信息化平台实现电力信息数据采集、能效统计与分析、
能源资产信息化管理，根据油气田企业客户需求定制能源托管方案，运检保障全
覆盖，实现供电区域油气产区服务半径全覆盖。拥有专业化的现场运维团队，为
客户提供 7×24 小时的运行维护服务，实现 1 小时快速响应。
目前，已在服务区域内设立 7 个运维服务中心，运行维护电力线路 1000 余
公里、变电站 40 余座。
（3）能源交易服务
先锋绿能的能源交易服务包括碳交易和电力市场化交易。
碳交易是通过清洁电能驱动替代柴油驱动减少温室气体排放，使用额外产生
的碳减排量，按照能源质量法规的要求用于石化企业的碳减排指标履约进行的交
易。目前已在油气行业碳减排交易（UCER）实现碳交易业务落地。
电力市场化交易方面，先锋绿能现已获得四川、重庆等地区的代理售电资质
并开展电力交易，通过电力市场化交易为客户降低购电成本。
3、部分产品应用案例
（1）油气田专用配电网供电服务
目前，先锋绿能在全国范围内形成自建电网规模近 1000 公里，各种电压等
级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约 800MVA，为油气田勘探、钻
井、压裂、开采、集输、净化和储运等环节全生命周期提供电网供电服务，有效
保障了我国油气勘探开发用能。累计清洁替代电量约 10 亿千瓦时，替代柴油约
27.8 万吨，降低碳排放量约 38 万吨，降低用能成本约 30%。
1）四川长宁-威远国家级页岩气示范区（长宁区块）：先锋绿能已在四川长
宁区块建成并投运 35kV 线路和 10kV 线路 300 余公里，管理变电站 8 座，服务
钻井平台 126 座，保障长宁区块 50 亿立方米产能建设。
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2）新疆油田吉木萨尔国家级陆相页岩油示范区：先锋绿能为新疆油田吉
庆作业区大规模勘探开发供电服务，已建成 35kV 供电线路满足了示范区全电驱
压裂用电需求；正在建设的 35kV 线路可满足示范区后续全部用电需求。
（2）智慧电力运维服务
先锋绿能已建立标准化的智慧运维服务体系和专业化的运维服务团队，目
前运维服务项目已在四川、重庆、内蒙等油气主产区实施。针对油气田勘探开发
用能和电力运维服务场景，定制开发了“先锋能量”电力管理平台，形成了四大
主要的信息应用产品，应用案例如下：
1）配电监测系统应用：对油气田企业客户用电端配电相关设备工况和运
行数据、各项工况指标进行实时监测管理设备运行状况，有效预计配电设备故障、
预警及告警，并通过数据分析提供工况运行的最佳方式，提高客户用电稳定性和
安全性。
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2）计量计费系统应用：远程采集用电数据，解决油气开发电力线路人
工现场抄表问题，降低人员投入，保障电量数据采集准确性，通过线上办理
电量结算签认，提高服务效率。该系统已覆盖先锋绿能服务区域 524 个计量
点。
3）电力保障协同平台：可为客户有效保障运维工作开展，实现运维管理线
上化、精准化、高效化、流程化，对所有运维检修任务进行实时线上跟踪与记录，
并实现自动推送，提高运维检修效率。通过大量的运维数据积累分析电力资产存
在的运维缺陷，能够针对性部署运维工作，提高运维服务及资产运行效率。已配
置 33 个油气电力运维流程，累计完成巡检服务、检修服务、保电服务、投退服
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务等服务工单近 6000 个，并逐步推进电力运维报表电子化。
4）大屏系统应用：接入计量、工单、配电监测、资产等系统数据，为客户
实现电力工作数据一览，快速了解管辖范围内电力设施运行情况及能耗情况，并
掌握资产运行、运维服务等情况总览，便于电力工作全局化掌控。
（二）行业现状与经营模式
1、先锋绿能各类业务的行业现状和经营模式
先锋绿能以服务国家“双碳”目标，提供以“源网荷储一体化”为基础的综
合能源服务，目前主要业务包含油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、
碳交易、电力交易服务。
（1）油气田专用配电网供电服务
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① 行业现状
油气田单位目前的用能需求主要包括通过使用柴油提供动力或者发电，以及
油气田钻探单位自建小型输电线路或者通过第三方进行电力服务。
在使用柴油方面，传统采用柴油作为动力供能，能源能耗高、碳排放量大，
环境污染高，经济性差；在油田自建或通过第三方建设的小型零星电力线路方面，
多数建设的电力线路为低电压等级（10KV）、短距离的临时性搭建线路，仅能
支撑油气田钻井工序的用电，无法满足油气田后续压裂工序用电需求；且多为点
对点供电，不支持后期随油气田扩产而拓展，无法形成规模化的供电网络。同时，
临建线路存在重复建设、建设标准不规范、实际运行不稳定的问题，对电网冲击
大，危害用电安全。
② 先锋绿能经营模式
先锋绿能在油气田电能替代行业率先引入全生命周期及“投资、建设、运营”
一体化模式理念，通过与油气开发规划相结合，设计建设油气田开发生产专用配
电网，专用配电网更加稳定、覆盖范围更广、服务更加专业，并通过现代信息技
术实现了智慧化电网和智慧化运维，成为油气行业综合能源服务领域的专业化解
决方案提供商。
先锋绿能在油气田专用配电网供电服务的投资、建设、运营经营模式如下：
投资管理：先锋绿能承担油气田客户用能所需主要电力资产的投资，并通过
自身专业化规划优势为客户从电源侧到用电端进行全产业链电力规划，降低客户
原有电力投资，从投资侧为客户降低成本。
建设管理：先锋绿能依托创始团队 20 余年的电力行业经验，通过专业化、
精细化的建设管理能力，全面管控建设成本和项目进度，结合规划建设高质量油
气田专用供电线路，电压等级以 110/35kV 为主。先锋绿能建设管理团队根据客
户的油气田开发方案快速响应，在短时间内组织项目申报、用电申请、材料采购、
现场施工及资产投运，从油气田客户勘探环节即可为客户提供电能保障，并可为
油气田后期的钻井、压裂、开采、集输、净化和储运全生命周期提供清洁能源。
通过先锋绿能建设管理可为客户降低建设投资、降低自建管理投入，提高建设管
理效率，同时先锋绿能建设管理团队承接项目建设协调的全部工作，将客户原有
自建模式下的一对多（包括政府、电力公司、设计公司、施工单位等）变为一对
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一服务，让客户更加聚焦主业。
运营管理：先锋绿能利用自身专业化运营经验，按照电力交易及电能替代相
关政策购电；同时，根据油气田客户的负荷需求及后续用电计划，进行容需转换，
降低购电成本。先锋绿能通过用电运营管理，一是助力油气田公司专注主业，在
用电方面仅需要购买服务，二是油气行业在电力技术方面专业人员不足，通过先
锋绿能专业化的运维服务，可降低其电力专业人员投入、降低运营管理费用，最
终在运营侧实现提质增效。先锋绿能通过获取供电服务费的方式，实现油气田专
用配电网供电服务的长期收益。
（2）智慧电力运维服务
① 行业现状
目前，我国正处在电力改革的深化阶段，综合能源服务市场蓝海已经开启，
智慧电力运维服务是综合能源服务市场中非常重要的一部分。但电力运维服务专
业化、优质化、智能化的服务还比较匮乏，传统的人力服务模式占比较高。
② 先锋绿能经营模式
先锋绿能结合自身在油气行业清洁替代服务开展的经验，发现了油气行业电
力运维服务的短板和客户痛点，借助自身专业优势与信息化技术能力，快速切入
了油气田存量专用配电网智慧电力运维服务。
先锋绿能在智慧电力运维服务上，主要针对油气田自建的存量输电线路，因
其缺乏专业化人员、建设标准低、电网质量差，对油气生产保障存在较大隐患。
先锋绿能结合自身投建运服务的区域协同优势和智慧运维专业化服务优势，无缝
对接、快速切入，通过更专业的服务快速治理存量专用配电网，引入自身开发的
各类电力信息化技术大幅提升专用配电网运行稳定性，用电客户不需要另行自建
用电运维职能。目前，先锋绿能已建成专业化的现场运维团队，在服务区域内设
立 7 个运维服务中心，运行维护电力线路 1000 余公里、变电站 40 余座。为客户
提供 7*24 小时的运行维护服务，实现 1 小时快速响应。先锋绿能通过获取运维
服务费的方式，实现智慧电力运维服务业务的长期收益。
（3）碳交易/电力交易
① 碳交易的行业现状与先锋绿能的经营模式
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目前我国碳交易市场呈现从局部到整体，纳入行业单一等特点，根据《全国
碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》的总体要求，发电行业被率先纳入全
国统一碳交易市场。未来随着碳排放交易市场的不断发展与完善，其他的高耗能、
高排放行业也将会被逐渐纳入到碳交易市场。
先锋绿能通过供电服务实现的电能替代减排的碳排放量，符合欧盟能源质量
法规的要求，可以在欧洲碳交易市场进行碳排放权交易。报告期内，先锋绿能通
过第三方实现碳排放量交易指标的销售并获取收益。
② 电力交易的行业现状与先锋绿能的经营模式
电力交易作为我国电力体制改革的重要举措已经在全国范围内开展，参与电
力交易的企业多种多样，具备竞争力的市场主体主要有发电侧、用电侧和电网侧。
根据《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕
1439 号）的政策规定，在用户侧取消工商业目录电价，有序推动工商业用户全
部进入电力市场。预计未来，我国市场化交易电量将保持上升趋势。
先锋绿能属于用电侧和电网侧市场主体，除了对自身需求的电力进行成本管
控为主的交易外，还代理其他用电侧市场主体交易。
2、“源网荷储一体化”的概念
在传统电力系统中，主要通过发电机组根据负荷的变化进行发电量调节，以
实现电力平衡，即所谓的“源随荷动”。而与传统电网相比，新型电力系统的电网
发展将形成大电网主导、多种电网形态相融并存的格局。未来以家庭、社区、园
区、工业场站等不同大小的区域形成多层级微电网，解决规模化新能源与新型负
荷大量接入、即插即用的问题。将传统电力系统“发、输、变、配、用”的单向过
程，形成“源、网、荷、储”的一体化循环过程。
（1）国家层面关于源网荷储一体化的定义
2021 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于推进电力源网荷储
一体化和多能互补发展的指导意见》明确“源网荷储一体化”指的是通过各种电力
和信息化技术的应用，将电源（即发电侧）、电网（即输配侧）、负荷（即用户
侧）、储能资源协调一致，统一配合、统一调度，以实现更高效、经济、稳定和
符合用户个性化需求的电力供应整体解决方案的运营模式。其中“源”包括电网
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的电源点（如变电站）、发电厂或分布式新能源发电厂；“网”是指联通电网和
用电负荷侧的网架结构；“荷”是指用电企业或者各类电力负荷用户；“储”是
指储能设施设备或者储能方式。通过执行“源网荷储一体化”的模式，可精准控
制社会可中断的用电负荷和储能资源，提高电网安全运行水平，提升可再生能源
电量消费比重，促进能源领域与生态环境协调可持续发展。
以一个大型的工业园区为例，发电侧有发电厂或者分布式新能源发电，通过
电网向园区内用户侧的各用电企业输送电能；当用电企业的用电需求减少时，分
布在园区内的储能设施随即存储电厂发出的电，待用电企业用电需求增加时开始
放电。还可利用储能设施在低用电成本（如夜间）时存储电能，在高用电成本时
释放储能系统内的低价电，降低用能成本。源网荷储整个系统协同运作，确保供
需平衡，最大限度利用电网和发电资源，达到资源的最优化使用。源网荷储一体
化小到可以在一个企业或者园区实施，大到可以是一个省市，最终实现全国性的
源网荷储一体化。类似于 2022 年 8 月在川渝地区因极端气候多地限电的情况下，
“源网荷储一体化”的重要性显得尤为突出。
（2）公司维度关于“源网荷储一体化”的应用
油气田“源网荷储一体化”应用如下图：
公司维度：先锋绿能正在油气田电能替代业务场景中探索实践“源网荷储一
体化”的应用，其中：
电源侧：现在主要与电网电源的合作为主，计划在相应的生产场景投资建设
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分布式光伏+储能项目，现已开展具体的方案设计。未来将与油气田客户共同参
与光伏发电、分布式能源、燃气发电等业务。
电网侧：已在全国建成约一千公里的专用配电网，油气田专用配电网资产已
初具规模。
负荷侧：已覆盖了钻井、压裂、生产、集输、净化、储气等多种场景，并通
过电力信息化手段协助客户负荷的有序调度、优化排产，实现电源侧和负荷侧高
度协同，促进供需两则的高度匹配，提升电力系统综合效率。
储能侧：已在实际项目中将储能技术和设备应用与终端场景，利用峰谷价差
助力客户降低用能成本，并正在结合压裂工艺要求，组织国内储能设备供应商研
究解决电网供能不足情况下，储能支持的解决方案。
在具体项目维度，先锋绿能已在川中油气矿潼南脱水站项目中，通过对原有
电力系统的改造，增加储能系统后，实现了首个油气田“源网荷储一体化”应用。
该场景通过电网电源和分布式光伏作为用能来源，同时为了降低用能成本，在低
电价时段对储能系统进行充能，到高电价时段储能系统开始放电，最大化利用“源
网荷储一体化”原理，实现光伏能源就地消纳、降低用能成本及专用配电网运行
效率稳定提升。
3、清洁替代的主要体现
根据国家发展改革委、国家能源局发布的《关于完善能源绿色低碳转型体制
机制和政策措施的意见》，鼓励工业企业开展清洁能源替代，降低单位产品碳排
放。清洁替代是在能源利用上以清洁能源替代化石能源，走低碳绿色发展道路，
实现化石能源为主向清洁能源为主转变。能源供给侧实现清洁替代只是绿色发展
中的一部分，还包括在能源消费侧实现清洁化能源利用，清洁替代包含了能源消
费侧的电能替代。电能替代是在能源消费上实施以电代煤、以电代油、以电代气，
推广应用电锅炉、电采暖、电动交通等，提高电能在终端能源消费的比重，减少
化石能源消耗和环境污染。
先锋绿能当前主要业务是油气田专用配电网供电服务，以油气开发的电能替
代为切入口，通过“投资、建设、运营”专用配电网替代原有油气开发使用柴油
作为动力源，为客户实现电能替代和清洁能源利用，为客户在开发过程中实现节
能降耗，提质增效。
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4、相关产品或服务处于的发展阶段
（1）油气田专用配电网供电服务
随着我国能源结构不断变化，以及国家双碳目标的提出，除了在能源结构前
端进行清洁化发展外，在最终的能源消耗端实施清洁替代也是双碳目标实现的重
要途径。其中，电能替代是在终端能源消费环节，使用电能替代散烧煤、燃油的
能源消费方式，通过大规模集中转化来提高燃料使用效率、减少污染物排放，进
而达到改良终端能源结构，促进环保的效果。
电能替代包括以电代煤、以电代油、农业生产电气化等多种方式，替代产品
涵盖热泵、蓄能、电锅炉、电熔炉、电采暖、农业电排灌、岸电工程、电动汽车、
轨道交通等技术领域。国家电网预计，至 2035 年及 2050 年，电能占终端能源消
费比重将由目前的约 25%分别提升至 30%和 40%，电能替代市场蓝海广阔。
油气企业作为能源消耗大户，具有行业集中及能耗强度大等特点，我国石油
石化行业每年消耗的油气当量是自身产能的约 20%-25%，且主要消耗都集中在
勘探开发与炼化阶段，主要消耗以煤炭、柴油、燃气等为主的化石能源进行一次
转化使用，清洁化利用率过低，大量传统设备设施电气化率低，油气行业具备大
量的电能替代可应用场景。按照中石油所属油气田 2021 年的单位油气生产综合
能耗数据（生产每吨油气当量消耗约 90 千克标煤），并结合中石油集团公司“清
洁替代、战略接替、绿色转型”三步走战略中清洁替代替代率目标（20-25%），
测算 2021 年国内油气开发总能耗电能替代规模约为 450 亿千瓦时。先锋绿能累
计完成电能替代电量 10 亿千瓦时，市场潜力大。目前已经与中石油下属 16 个油
气田中的 5 个油气田单位、中油技服及旗下 4 家钻探公司建立合作关系，正在与
其他油气田建立合作意向，可拓展空间潜力大。
先锋绿能供电设备的容量根据负荷侧变电设备额定容量或电网公司批复的
线路供电容量进行统计。截至目前，先锋绿能投资建设的油气田专用电力线路供
电容量（即能够提供的用电负荷）达 800MVA，提供运维服务部分的油气田专用
电力线路供电容量达 275MVA。
（2）智慧电力运维服务
截至 2020 年，用户侧电力运维托管业务规模已达 483.7 亿元。从发展前景
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来看，随着下游电力基础设施的不断建设，以及市场化改革的不断深入，我国电
力运维托管服务需求将稳定增长，行业规模将不断扩大，市场空间巨大。
先锋绿能目前依托供电服务业务横向拓展了油气行业存量专用配电网的相
关业务，依托电力行业的丰富经验，服务的专业化程度高、竞争力强，并正在向
其他工业企业和新能源发电企业横向拓展运维业务。
（3）碳交易及电力交易服务
碳交易方面，根据《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》，国内
的发电行业被率先纳入全国统一碳交易市场。未来随着我国双碳目标战略的不断
执行与深化，碳排放交易市场的不断发展与完善，其他的高耗能、高排放行业也
将会被逐渐纳入到碳交易市场，碳交易市场规模空间巨大，具备极大的市场潜力。
电力交易方面，根据中国电力企业联合会发布的《2021 年全国电力市场交
易简况》显示，2021 年全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量 37,787
亿千瓦时，同比增长 19.3%，占全社会用电量比重为 45.5%，同比提高 3.3 个百
分点。预计 2022 年全国电力交易市场规模增速将达到 20%。
5、业务后续可持续推广性以及先锋绿能的持续盈利能力
我国石油和天然气对外依存度较高，政府持续要求确保能源安全，增强国内
资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发。同时，在我国提出的“二
氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”的目标下，
国内正在进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一
步打开。
先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气
开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本。
同时先锋绿能作为一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提
供清洁能源的系统化解决方案服务商，到目前已建立有较为全面的管理体系和组
织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验。先锋绿能
已建成投运近 1000 公里的油气田专用电力线路，将作为覆盖区域内的油气田客
户的能源供应首选，持续为油气开发全生命周期提供清洁、高效和低成本的电力
供应。同时具备新市场业务开拓和落地的能力，报告期内业务规模持续扩张。
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另外，先锋绿能还正通过在油气行业服务的成功经验，坚持创新发展，以现
代信息技术为核心，将“源网荷储一体化”的服务模式快速复制到其他工业企业，
并结合自身核心优势发展清洁能源发电、储能应用、数据中心能源服务、工业企
业环保与节能服务等业务，积极投身于国家能源安全建设，业务具备持续盈利能
力。
（三）核心竞争优势
1、引领油气开发“电代油”模式转变，具备先发优势和规模优势
先锋绿能深耕能源行业多年，紧跟国家油气勘探开发战略，针对传统油气开
发使用柴油驱动勘探开发装备状况，率先进入清洁替代服务领域，在我国页岩气
资源丰富的四川主产区积极解决电力资源匮乏问题，通过“投建运”的服务模式
快速保障油气开发用电需求，在油气开发主产区形成了电压等级高、供电容量大、
覆盖程度高的油气开发专用供电网络，引领传统油气开发用能模式转变。
先锋绿能在我国页岩气开发的主产区川南、渝西等区域已形成战略布局和电
网规划，主要区域的骨干网络已全面建成，已具备支撑油气开发增储上产的电力
保障能力。同时，结合油气开发规划同步布局电网资源规划，满足川渝地区油气
开发主产区开发的持续用能。伴随国家大规模油气资源开发深入实施，先锋绿能
的市场先发优势进一步凸显，并不断拓展区域覆盖和优化资源配置，助力我国油
气开发电气化提速。
目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田开发专用电力线路的规模近 1000
公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约 800MVA，
已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约
10 亿千瓦时，替代柴油约 27.8 万吨，降低碳排放量约 38 万吨，降低用能成本约
30%，形成了行业内较强的规模优势。
2、从前端到后端一体化的系统服务能力优势
先锋绿能倡导和践行从前端到后端的“一体化服务”理念，利用自身专业规
划设计能力，从整个油气资源开发规划系统性着手，从规划、设计、投资、建设、
运营到线上线下相结合的智慧运维服务。在规划阶段植入电力专业规划，结合油
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气开发“勘探、钻井、压裂、开采、集输、净化和储运”的一体化用电需求，设
计建设满足全生命周期使用的专用电力线路；并结合客户实际用电场景，优化后
端变配电设备配置，以标准化的后端设备服务提升油气开发用电稳定性，助力油
气开发电气化提速。
规划建设保障 技术资源服务
p前置供电规划纳入油田开发产建方案 p整合设备资源、 提供设备租赁服务
p前置协调电网资源， 提前建设大容量 p电力专业化人员支持与培训
供电网络， 保障用电时效性 p电力生产数据化服务
p探索风光等新能源发电+储能方案， p依托投建运电网， 建设充电设施，
做好电网侧供电能力支撑 助力重卡等装备电动化
生产服务保障
p用电负荷协调、 有序用电与电
力负荷调度
p用电安全管理与保障
前端 p电力设备健康管理 后端
p协同配合油气田企业优化生产
组织安排
先锋绿能加大技术研发，因地制宜挖掘油田资源禀赋，从电源端入手积极探
索风、光、气等绿色清洁能源在油气勘探开发电能替代上的应用，提高油田绿电
率，降低用能成本。同时加大在后端储能领域的技术及人才储备，进一步为客户
提高油气开发电气化装备水平提供持续、安全、稳定、经济的供电服务。
3、技术研发优势
先锋绿能是西藏自治区第三批“专精特新”企业。先锋绿能管理人员、主要
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骨干和技术团队拥有能源行业领域丰富的实践和项目管理经验，具有较高水平的
技术、产品和系统化解决方案能力，在电力设备和信息化产品开发上，拥有成熟
的开发经验和应用案例。
电力信息化开发优势：先锋绿能结合现有业务特点和实际需求，基于保障业
务专业化、生产（水电）管理数字化的业务场景驱动，自主开发了轻量化的“先
锋能量”电力管理平台。通过 IOT 平台、物联网与 5G 技术相结合，接入多种物
联网关，实现设备管理与数据管理的分离，向业务层应用提供灵活的数据服务能
力；以数据为核心，通过 OT 与 IT 的安全融合，可实现集中管理、分级调度，
深度挖掘数据价值，指导业务生产与供电服务。
设备设计开发优势：先锋绿能重视客户用电需求和自身服务保障水平，自研
撬装式变电站及补偿谐波抑制装置，获得 PCCC 产品认证证书。自主设计主导的
油气田生产用电储能设备，系国内油气田行业第一例大功率注水泵的储能系统应
用案例，并与中国西电集团共同研发了中石油系统第一例 110kV 油气田专用撬
变。针对场站规模及用电特点，公司自主开发了单井场站和大型场站（如增压站、
输气站等）的保供电设备，并基于后端系统实现信息化管理。
知识产权优势：先锋绿能拥有“一种支持多传感器接入的智能边缘物联网
关”、“电动钻机的无功补偿和谐波抑制方法及装置”等 8 项发明专利公开和 3
项实用新型专利授权，以及物联网网关系统、物联网数据处理平台 V1.0、基于
HSE 智能评估平台等 19 项软件著作等技术成果。同时，积极参与标准化体系建
设，参与编制了《中国石油页岩气田地面建设标准化设计手册》（供电部分）等
项目。
（四）主要客户的具体情况
1、标的公司报告期内主要客户及销售情况
报告期内，先锋绿能销售收入占比 90%以上的客户为关联方成都中石油昆仑
能源有限公司（以下简称“成都昆仑”），先锋绿能对其交易业务类型主要为油气
田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务。
报告期内，先锋绿能对该客户的销售收入及占营业收入比例情况如下表所示
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（未经审计）：
单位：万元、%
期间 金额 比例
2022 年 1-6 月 44,795.23 98.70
2021 年度 40,053.60 99.11
2020 年度 40,626.40 99.14
2019 年度 9,049.10 99.85
2、主要客户成都昆仑情况及其合作模式、结算模式
报告期内，先锋绿能的主要客户为成都昆仑。
（1）成都昆仑的基本情况以及与先锋绿能的合作背景
成都昆仑成立于 2017 年 1 月，由中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑
燃气”，系香港上市公司昆仑能源（0135.HK）的全资子公司）、明信能源共同
出资设立，其中昆仑燃气持股 51%，明信能源持股 49%。2022 年 7 月 18 日，明
信能源将持有成都昆仑 49%的股权转让给先锋绿能。
成都昆仑成立的背景是昆仑燃气与明信能源基于各自优势，合作开展成都天
府国际生物城（以下简称“国际生物城”）天然气分布式能源项目及综合能源服务
业务。
成都昆仑在国际生物城 44 平方公里的园区内，建设天然气分布式能源站及
其配套使用的冷热管网和配电网项目，为国际生物城内的企业、居民和其他单位
提供蒸汽、冷水、热水、电力等方面的综合能源服务。截止目前，国际生物城项
目已建成两座能源站和主干热力管网，并和园区内近 30 家企业签订了能源供应
协议或意向协议。在国际生物城分布式能源项目开展过程中，昆仑燃气与明信能
源形成了良好的合作基础，双方确立了长期战略合作关系。在 2017 年国际生物
城项目处于建设的早期阶段，考虑到投资回报期较长，经双方股东协商同意，成
都昆仑拟寻找其他的业务机会以改善公司经营状况。
为巩固国家能源安全，有效降低油气对外依赖，近年来，我国加大非常规油
气的勘探开发力度；其中，页岩气作为蕴藏于页岩层中可供开采的天然气资源，
随着开采技术的不断进步，勘探开发关键工艺技术取得突破。2016 年 9 月，国
家能源局发布《页岩气发展规划（2016-2020）》，提出通过近年勘探开发实践，
四川盆地及周边页岩气具有良好的资源储备及开发潜力。规划确定了长宁勘探开
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发区、威远勘探开发区、富顺-永川勘探开发区等 5 个重点建产区，均位于川渝
地区。要求集中开展页岩气技术攻关、生产实践和体制创新，率先实现重点建产
区页岩气规模化商业开发。
相比常规油气开发，页岩气规模化商业开发普遍采用“大平台井丛”（即单平
台 4-8 口井，常规油气为单井），且页岩气储层需经压裂工艺才能形成工业气流，
页岩气开发用能消耗量较常规油气开采更大。传统开采工艺大多采用柴油驱动或
柴油发电作为动力供能，存在能耗高、效率低、碳排放量大、污染严重，经济性
差等问题。少数油田单位采用自建零星小型输电线路通过以电代油（即“电能替
代”）的方式解决钻井单工序用电问题，但因其电力专业能力不足，普遍存在建
设电压等级低、供电负荷不足、无法解决压裂工序及后续平台持续生产用电问题，
迫切需要非常规油气勘探开发全生命周期的整体供电解决方案。
基于川渝地区大规模开发非常规油气（页岩气）的市场背景，为保证勘探开
发的经济性，油气行业大力推广电驱化应用。与常规油气开发相比，非常规油气
开发的用电特性对专用配电网要求更高，油气田原来采取的建设模式和具备的建
设能力无法满足。近年来，国内各大型石油公司推行先进的“油公司”模式，要求
突出主业主责，将辅业逐步形成社会化服务。为把握非常规油气勘探开发用能的
市场机遇，同时改善成都昆仑的经营状况，由先锋绿能和成都昆仑合作开展油气
田电能替代项目，成都昆仑由此确立了“两轮驱动、多元发展”的战略暨快速推进
分布式能源项目、规模化拓展油气田电能替代项目。
油气田电能替代项目核心是由第三方通过“投建运一体化”提供油气田专用
配电网电力解决方案，为油气田勘探、开发、生产提供全生命周期供电服务，在
油气田勘探开发领域属于创新模式，尚未大规模开展。此前，行业内仅有油气田
自建部分零星小型电力线路进行供电，未实现油气开发主要作业工序的电能替
代。先锋绿能与成都昆仑采用“投建运一体化”的方式，开展了双方合作的首个油
气田电能替代项目——自贡荣县页岩气供电项目，为该开发区块提供勘探、钻井、
压裂、开采、集输和净化全生命周期的系统化专业电力服务。
（2）先锋绿能与成都昆仑的具体合作模式和结算模式
① 合作模式
A、油气田专用配电网供电服务业务
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成都昆仑与终端油气田客户签订供电合同，由成都昆仑接受终端油气田客户
的用电委托，向属地电网公司提交用电申请、开立用电户号和办理购电（部分客
户根据协议约定由先锋绿能办理购电）；由先锋绿能负责投资、建设油气田专用
配电网资产，提供智慧运营维护、大修技改服务，并为终端客户提供现场供电及
用电保障服务。
成都昆仑的大股东为昆仑燃气，主营业务为燃气运营，对电力行业缺乏专业
经验，也不承担投资风险；同时，基于油气行业勘探开发特点，昆仑燃气无法快
速满足终端油气田客户的用电需求。因此，根据成都昆仑股东双方约定，由先锋
绿能单方面负责油气田专用配电网资产的投资、建设和运营，并承担投资、建设
和运营的全部风险。
B、智慧电力运维服务业务
先锋绿能与成都昆仑合作开展的智慧电力运维服务业务，由成都昆仑接受终
端油气田客户的服务委托，先锋绿能具体为终端油气田客户服务。
② 结算模式
A、油气田专用配电网供电服务业务
先锋绿能在向穿透后的终端客户提供了油气田专用配电网供电服务以后，按
月对穿透后的终端客户当期电量进行统计，再由成都昆仑与穿透后的终端客户确
认当期电量及供电服务费。在此基础上，先锋绿能按照与成都昆仑签订的《油气
行业供电服务合作协议》约定的收益分配原则与成都昆仑办理结算；成都昆仑收
到终端客户的款项及先锋绿能开具的增值税专用发票后 10 日内向先锋绿能支付
对应款项。
对于先锋绿能与成都昆仑合作开展的油气田专用配电网供电服务业务，先锋
绿能与成都昆仑的收益分配原则为：成都昆仑收取每年 25 万元的固定费用；同
时，油气田终端客户使用先锋绿能投资、建设和运维的油气田专用配电网资产，
成都昆仑按照油气田终端客户实际用电量收取每度电 0.02 元。
B、智慧电力运维服务业务
成都昆仑按照与不同油气田终端客户签订的协议进行结算，结算时先锋绿能
提供增值税专用发票，成都昆仑收到终端客户服务费及先锋绿能开具的增值税专
用发票后 10 日内将先锋绿能当期应分配收益支付给先锋绿能。
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对于先锋绿能与成都昆仑合作开展的智慧电力运维服务业务，先锋绿能与成
都昆仑的收益分配原则为：双方根据在油气田自有电力资产智慧运维项目（非先
锋绿能负责投资、建设的项目）合作过程中各自义务，经双方协商约定成都昆仑
按照运维合同金额收取 2%的费用。
3、终端客户情况
先锋绿能穿透后的终端客户（实际支付服务费的客户）主要为油气田单位，
其前五大客户情况如下（暂未按照同一控制口径合并）（未经审计）：
单位：万元、%
期间 序号 客户 关联方 金额 比例
1 重庆页岩气勘探开发有限责任公司 否 7,829.71 17.25
中国石油天然气股份有限公司西南
2 否 7,725.34 17.02
2022 油气田分公司蜀南气矿
年 3 四川页岩气勘探开发有限责任公司 否 7,689.50 16.94
1-6 4 四川长宁天然气开发有限责任公司 否 5,003.04 11.02
月 中国石油天然气股份有限公司西南
5 否 4,286.98 9.45
油气田分公司重庆气矿
合计 32,534.57 71.68
1 四川页岩气勘探开发有限责任公司 否 20,297.37 50.22
2 四川长宁天然气开发有限责任公司 否 7,360.28 18.21
3 重庆页岩气勘探开发有限责任公司 否 5,538.72 13.70
2021 中国石油天然气股份有限公司西南
4 否 1,705.08 4.22
年度 油气田分公司蜀南气矿
中国石油天然气股份有限公司西南
5 否 1,117.87 2.77
油气田分公司开发事业部
合计 36,019.32 89.12
1 四川页岩气勘探开发有限责任公司 否 24,290.02 59.28
2 四川长宁天然气开发有限责任公司 否 6,755.10 16.48
中国石油天然气股份有限公司西南
2020 3 否 6,575.25 16.05
油气田分公司蜀南气矿
年度
4 重庆页岩气勘探开发有限责任公司 否 2,430.57 5.93
5 环保桥（上海）环境技术有限公司 否 323.29 0.79
合计 40,374.23 98.53
1 四川页岩气勘探开发有限责任公司 否 4,039.70 44.58
2 四川长宁天然气开发有限责任公司 否 3,168.09 34.96
2019 中国石油天然气股份有限公司西南
3 否 979.12 10.80
年度 油气田分公司蜀南气矿
4 重庆页岩气勘探开发有限责任公司 否 862.18 9.51
5 四川宏华电气有限责任公司 否 13.27 0.15
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期间 序号 客户 关联方 金额 比例
合计 9,062.37 100.00
由上表可见，先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公
司的分公司、下属或关联的油气田勘探开发单位。具体情况如下：
序号 终端客户名称 终端客户的股权结构
中国石油天然气股份有限公司持股35%；
四川省能源投资集团有限责任公司持股25%；
四川页岩气勘探开发有限责任 北京市燃气集团有限责任公司持股10%；
1
公司 中国华电集团清洁能源有限公司持股10%；
内江投资控股集团有限公司持股10%；
自贡市国有资产能源投资有限责任公司持股10%。
中国石油天然气股份有限公司
2 中国石油天然气股份有限公司的分公司
西南油气田分公司蜀南气矿
中国石油天然气股份有限公司持股40%；
重庆页岩气勘探开发有限责任 国投重庆页岩气开发利用有限公司持股39%；
3
公司 中化石油勘探开发有限公司持股20%；
重庆华地资环科技有限公司持股1%。
中国石油天然气股份有限公司
4 中国石油天然气股份有限公司的分公司
西南油气田分公司重庆气矿
中国石油天然气股份有限公司
5 中国石油天然气股份有限公司的分公司
西南油气田分公司
中国石油天然气股份有限公司持股55%；
四川长宁天然气开发有限责任 四川省能源投资集团有限责任公司持股30%；
6
公司 宜宾发展控股集团有限公司持股10%；
北京国联能源产业投资基金（有限合伙）持股5%
中国石油天然气股份有限公司
7 中国石油天然气股份有限公司的分公司
西南油气田分公司输气管理处
4、第一大客户占比较高的原因及合理性
先锋绿能的直接第一大客户为成都昆仑，目前占比较高，主要是由于先锋绿
能与成都昆仑现阶段的合作模式所致，具有合理性。
先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、
下属或关联的油气田勘探开发单位，与国内油气田集中度较高的行业现状有关。
目前，国内石油天然气勘探开发企业主要为中国石油天然气股份有限公司、
中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司及其下属单位（以下简称“三
大石油公司”）等大型央企，油气勘探开发行业的集中度很高。
根据自然资源部及中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司的数据，
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截至 2020 年底，我国页岩气探明地质储量逾 2 万亿立方米。两个探明地质储量
上万亿立方米的页岩气大气区均在四川盆地，其中中石油西南油气田川南页岩气
大气区累计探明储量约为 1.2 万亿立方米，占全国页岩气储量的比例约 60%。
根据公开数据，2015 年至 2020 年，三大石油公司原油、天然气产量占国内
原油、天然气总产量的比例均为 93%以上。
2015 年至 2020 年，三大石油公司原油产量占国内原油总产量的比例如下表
所示：
单位：万吨
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
中国石油 10,545.00 10,253.70 10,101.70 10,176.90 10,225.30
中国石化 3,565.50 3,505.40 3,506.00 3,513.10 3,514.40
中国海油 4,565.40 4,278.00 4,200.70 4,301.40 4,541.80
全国合计 19,968.50 19,150.60 18,932.40 19,101.40 19,476.90
三大石油公司占比 93.53% 94.19% 94.06% 94.19% 93.86%
资料来源：《国际石油经济》2021 年第 4 期、国家统计局。
2015 年至 2020 年，三大石油公司天然气产量占国内天然气总产量的比例如
下表所示：
单位：亿立方米
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
中国石油 981.10 1,032.70 1,093.70 1,188.00 1,306.00
中国石化 215.90 257.40 275.70 295.90 302.80
中国海油 134.60 143.00 160.30 172.70 198.80
全国合计 1,368.70 1,480.40 1,601.60 1,761.70 1,925.00
三大石油公司占比 97.29% 96.80% 95.51% 94.03% 93.90%
资料来源：《国际石油经济》2021 年第 4 期、国家统计局。
由上可见，先锋绿能穿透后的终端客户集中度较高符合行业特点，具有合理
性。
从业务领域来看，先锋绿能目前没有完全可比的同行业上市公司。先锋绿能
穿透后的终端客户主要为油气田勘探开发单位。虽然先锋绿能不属于油服类行
业，但从终端客户群体类型来看，与油服类企业具有一定相似性，因此参考油服
行业上市公司的情况，来判断终端客户集中度较高的合理性。经查阅潜能恒信
（300191.SZ）、贝肯能源（002828.SZ）、准油股份（002207.SZ）等油服行业
上市公司情况，均存在第一大客户占比较高、客户集中度较高的情形。因此，先
锋绿能第一大客户占比较高主要是由于先锋绿能与成都昆仑现阶段的合作模式
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所致，穿透后的终端客户集中度较高的特点与具有同类型客户的上市公司相一
致，具有合理性。
5、与主要客户相关交易的定价方式及公允性
先锋绿能与主要客户成都昆仑的交易主要包含油气田专用配电网供电服务
业务以及智慧电力运维服务业务。
（1）油气田专用配电网供电服务业务
① 先锋绿能与成都昆仑的定价方式
成都昆仑收取每年 25 万元的固定费用；同时，油气田终端客户使用先锋绿
能投资、建设和运维的油气田专用配电网供电服务，成都昆仑按照油气田终端客
户实际用电量收取每度电 0.02 元，该收益约占 3%~5%（按照 0.02 元/度占终端
客户扣除购电成本后的平均供电服务费的比例计算），综合考虑成都昆仑在业务
过程中的角色定位、承担的权利和义务，先锋绿能与成都昆仑的定价具有公允性。
② 与穿透后的终端客户的定价方式
先锋绿能与穿透后的终端客户确定的价格基于购电成本+综合服务费的原则
协商确定。其中，购电成本按照国家电价政策执行，综合服务费定价因素包括：
A、相关专用电力资产前期规划立项、手续办理、对应区域的投资建设成本、
资金成本，并综合考虑投资风险及合理利润；
B、运营期的智慧运维服务、电力信息化、设备设施抢修抢建保障费用；
C、后期电力资产的日常调试维修、大修技改、升级完善费用；
D、全生命服务周期的管理成本。
先锋绿能按照上述定价原则，综合考虑不同油气田客户项目投资、对应区域
总电量和用电场景，测算销售单价，再由客户造价审计机构依据油气行业经济评
价方法与参数，充分对比自建与第三方建设的经济性，最终由客户相关单位和专
业部门组织评标或谈判确定。因此，与穿透后的终端客户确定的供电服务定价合
理，具有公允性。对于终端客户来说，相比此前油气田终端客户使用柴油驱动和
柴油发电进行勘探开发或自建零星小型输电线路满足部分工序用电的方式，使用
先锋绿能提供的专业定制化电能替代服务，能够直接降低油气田开发过程中的能
耗成本，具有更高的经济性。
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（2）智慧电力运维服务业务
先锋绿能在电力智慧运维项目与成都昆仑的定价方式：双方根据在油气田自
有电力资产智慧运维项目（非先锋绿能负责投资、建设的项目）合作中各自承担
的义务，经双方协商约定，成都昆仑按照运维合同金额收取 2%的费用，该费用
比例系根据双方各自承担的义务协商确定，具有公允性。
终端客户自有电力资产智慧运维项目的定价方式：根据不同客户运维服务要
求（包括服务范围、人员、服务水平等）参照《电网检修工程预算定额》（2020
年版）、《石油建设安装工程预算定额》（2013 年版）、《四川省通用安装工
程量清单计价定额》（2020 年版）进行价格测算，通过招投标、谈判等方式确
定。双方通过招投标、谈判等方式确定。因此，与穿透后的终端客户在电力智慧
运维项目的定价合理，具有公允性。
（五）主要供应商的具体情况
先锋绿能当前主要业务为油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、
碳交易与电力交易服务等。报告期内，先锋绿能对外采购主要涉及供电服务采购
电力、为投资建设专用配电网对外采购配电网工程建造服务及材料。
1、总体采购情况
报告期内，先锋绿能对各期前五大供应商的采购情况如下表所示（未经审
计）：
单位：万元、%
序号 供应商 关联方 采购类型 金额 比例
国网四川省电力公司泸州市泸川供电分公司 否 电力 4,462.71 12.08
四川省明远电力集团有限公司 是 工程建造 3,470.38 9.39
2022
国网重庆市电力公司铜梁供电分公司 否 电力 3,043.72 8.24
年1-6
四川能投电能有限公司 否 电力 2,883.00 7.80
月
国网四川省电力公司荣县供电分公司 否 电力 1,907.78 5.16
合计 15,767.59 42.68
国网四川省电力公司泸州市泸川供电分公司 否 电力 10,690.86 25.53
四川意钦电力工程有限公司 否 工程建造 3,520.34 8.41
2021 四川能投电能有限公司 否 电力 2,520.50 6.02
年度 四川省明远电力集团有限公司 是 工程建造 2,309.45 5.51
国家电网四川省电力公司泸州供电公司 否 电力 1,908.90 4.56
合计 20,950.05 50.02
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序号 供应商 关联方 采购类型 金额 比例
国网四川省电力公司泸州市泸川供电分公司 否 电力 11,376.60 38.81
四川省明远电力集团有限公司 是 工程建造 3,112.37 10.62
2020 国家电网四川省电力公司泸州供电公司 否 电力 1,816.76 6.20
年度 四川能投电能有限公司 否 电力 1,502.10 5.12
四川卓网智慧能源有限公司 是 工程建造等 1,465.92 5.00
合计 19,273.75 65.75
四川省明远电力集团有限公司 是 工程建造 11,265.19 57.43
国网四川省电力公司泸州市泸川供电分公司 否 电力 1,055.17 6.74
2019 四川能投珙县电力有限公司 否 电力 933.14 5.38
年度 国网四川省电力公司荣县供电分公司 否 电力 622.92 4.76
重庆银灿电力工程有限公司 否 电力 594.47 3.18
合计 15,197.93 77.48
注：四川省明远电力集团有限公司（以下简称“明远电力”）为先锋绿能控股股东明信能
源控制的子公司；四川卓网智慧能源有限公司为先锋绿能实际控制人控制的其他企业。
2、具体业务模式和结算模式
（1）电力采购的业务模式和结算模式
先锋绿能向电力供应商采购电力的业务模式主要为：在 2021 年 12 月开始参
与电力市场化交易前，购电价格按各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电
价表》中工商业及其他用电类规定的单一制、两部制电度电价执行；参与电力市
场化交易后，先锋绿能购电价格按照国家相关政策执行。
按照国家发展改革委《关于核定 2020～2022 年省级电网输配电价的通知》
（发改价格规〔2020〕1508 号）的规定，参与电力市场化交易的用户用电价格
包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。其中，
市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成，电
网企业按照文件核定的标准收取输配电价。
先锋绿能与电力供应商采购电力结算模式主要为按月抄表结算。
（2）工程建设服务及材料采购的业务模式和结算模式
① 工程建设服务供应商
报告期初，因明远电力具有电力工程施工承包壹级、承装（修、试）电力设
施许可证壹级资质，为保障客户迫切用能需求，保证项目建设快速、安全、稳定
建成投运，先锋绿能向明远电力采购工程建造服务。
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报告期内，先锋绿能逐步增加对外发包工程建造服务，采用招标、询价比选
或竞争性谈判等方式，与其他工程建设服务供应商签署合同。
先锋绿能与工程建设服务供应商的结算方式为：通常采取工程量清单结算，
合同签订后支付一定比例预付款，根据实际工程进度节点进行结算，竣工验收前
进度结算到 80%，竣工结算后付款至 95%-97%，余款 3%-5%作为质保金，质保
期一般为 1 年左右。
② 材料类供应商
根据项目所提报需求及审定的设计图纸，依据先锋绿能采购管理办法相关规
定，采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式，按先锋绿能流程签订合同进行购
买。
先锋绿能与材料类供应商的结算方式为：通常采取部分预付货款，剩余部分
为到货验收合格后支付尾款至 90%-95%，余款 5%-10%作为质保金，质保金待材
料到货验收无误后或项目投运 1 年后支付。
先锋绿能与上述供应商的合作模式、结算方式符合工程建设行业特点。
3、与主要供应商相关交易的定价方式及公允性
先锋绿能主要供应商是电力供应单位、工程建设单位，分别向其采购电力及
工程建设服务。
（1）电力供应定价方式
① 2018 年 1 月至 2021 年 2 月，采取单一制电价
2018 年 1 月至 2021 年 2 月，先锋绿能采购电价执行各省、直辖市发改委公
布的《电网目录销售电价表》中的一般工商业及其他用电类别的单一制电度电价。
② 2021 年 3 月至 2021 年 11 月，四川区域采取两部制电价
2021 年 2 月 23 日，国网四川省电力公司发布《关于明确页岩气开采电价执
行的通知》。通知中明确：“对于页岩气开采属于以电为原动力的工业生产用电。
自 2021 年 3 月 1 日起，对于受电变压器在 315KVA 以下的用电为普通工业用电，
应执行工商业及其他用电中的单一制电价政策；对于受电变压器在 315KVA 及以
上的用电为大工业用电，应执行工商业及其他用电中的两部制电价政策。”
2021 年 3 月至 2021 年 11 月，先锋绿能四川区域采购电价根据受电变压器
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容量的大小执行四川省发改委公布的《电网目录销售电价表》中的工商业及其他
用电类别的单一制电价或两部制电价；其他地区继续按照原有采购电价政策执
行。
③ 2021 年 12 月之后，采取市场化交易定价
2021 年 10 月 11 日，国家发展改革委发布《关于进一步深化燃煤发电上网
电价市场化改革的通知》，（发改价格〔2021〕1439 号）文件规定：“推动工商
业用户都进入市场。各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价
格购电，取消工商业目录销售电价”。
取消工商业目录销售电价后，先锋绿能参与电力市场化交易，采购电价包括
市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。市场交易上
网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成；输配电价按照
国家发展改革委发布的《关于核定 2020～2022 年省级电网输配电价的通知》（发
改价格规〔2020〕1508 号）文件规定执行，输配电价根据受电变压器执行两部
制或单一制电价。
2021 年 12 月，先锋绿能购电由各属地电力公司代理购电，执行代理购电工
商业用户电价。
2022 年 1 月至 2022 年 6 月，先锋绿能购电全面参与电力市场化交易，采购
价格包括市场交易上网电价、输配电价、辅助服务费用和政府性基金及附加。市
场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成；输配
电价根据受电变压器容量大小执行两部制或单一制电价。
先锋绿能采购电价执行各省、直辖市发改委公布的《电网目录销售电价表》
中的电价政策，以及各项目属地地方政府部门出台的电价政策，符合国家价格监
管政策，具有公允性。
（2）工程建设服务定价方式
先锋绿能通常在项目建设时，委托具有资质的设计院编制施工图预算。依据
审定的施工图预算金额下浮一定比例或委托第三方造价咨询机构编制施工控制
价，根据每个项目的情况与供应商协商确定工程建设服务价格。
先锋绿能采用招标、询价比选或竞争性谈判等方式确定工程材料的供应商及
定价机制或采购价格。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
在油气田专用配电网建设项目中，先锋绿能对外采购工程建设服务受具体项
目的地质、地形、人文环境、运输距离以及物料的影响较大。先锋绿能根据不同
客户的需求进行定制化设计实施，全方位满足油气田客户钻井、压裂和生产一体
化的用电场景，与其他领域的输变电工程不具有直接可比性。
先锋绿能通常委托具有资质的设计院参照国家能源局发布的《电网工程建设
预算编制与计算规定及其配套定额》和《20kV 及以下配电网工程建设预算编制
与计算规定及其配套定额》编制施工图预算。依据审定的施工图预算金额下浮一
定比例或委托第三方造价咨询机构编制施工控制价，所有项目均控制在工程限价
内。
工程材料通常由先锋绿能与供应商通过询价比选的方式确定采购价格。
工程建设服务及材料的采购价格合理，具有公允性。
（六）关联交易占比高、客户集中度高对先锋绿能持续经营与竞争力的影
响
报告期内，先锋绿能的关联销售主要是对成都昆仑的销售，占比 90%以上，
先锋绿能与成都昆仑的交易构成了最主要的关联交易，也导致第一大客户销售占
比较高，但对先锋绿能持续经营与竞争力无重大不利影响，原因如下：
1、先锋绿能与成都昆仑基于自身优势开展合作
基于先锋绿能与成都昆仑在国际生物城项目中的合作基础、先锋绿能在电能
替代领域的专业优势以及成都昆仑在能源综合服务上的业务场景和客户需求，先
锋绿能与成都昆仑确立了长期战略合作关系，共同为国内油气田客户提供供电服
务。同时，2022 年 7 月，先锋绿能受让了明信能源持有成都昆仑 49%的股权，
进一步加强了双方的股权及合作关系。
先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、
下属或关联的油气田勘探开发单位，分散在四川、重庆、新疆、内蒙、海南等国
内主要油气增储上产区。通过先锋绿能为油气田提供服务，实现了油气田客户在
油气勘探和开发全生命周期的高效稳定用能，进一步提升了油气开发电气化率，
实现油气行业清洁、高效、低成本和规模化开发。
2、先锋绿能对成都昆仑的销售占比高本质系对中石油体系的销售占比高，
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属行业共性
先锋绿能穿透后的终端客户主要为中国石油天然气股份有限公司的分公司、
下属或关联的油气田勘探开发单位。根据国内能源行业产业结构现状，中石油在
国内上游油气勘探开发领域占有主要的市场份额，中石油油气田客户占标的公司
销售客户比例较高属行业共性。
因此，先锋绿能对成都昆仑的销售导致的关联交易和客户集中符合行业共
性，且不会构成对先锋绿能持续盈利能力的重大不利影响。
3、先锋绿能具备独立获取业务的能力
先锋绿能具备独立面向市场获取业务的能力，主要原因如下：
（1）先锋绿能当前针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业
电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用
电服务，负责智慧综合能源项目实施，投资、建设、运营、服务均由先锋绿能负
责开展；
（2）先锋绿能核心团队拥有多年电力行业工作经历，并已建立有较为全面
的管理体系和组织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业
经验，同时具备新市场业务开拓和落地的能力；
（3）先锋绿能已形成从前端设计到后端运维的一体化服务能力和资源保障，
通过历史项目的实施，通过对油气行业不同用能场景的不断探索和持续积累，逐
步加深“源网荷储”一体化在油气行业的大规模应用，提升系统化综合能源服务
能力，强化获取业务能力；
（4）先锋绿能在整个项目实施过程中不断积累技术优势，自主研发了满足
业务需求的信息化产品，总结形成了一系列适用于油气勘探行业用能的技术规
范，取得了相关知识产权，有利支撑业务开展；
（5）目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田专用配电网资产规模近 1000
公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约 800MVA，
已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约
10 亿千瓦时，替代柴油约 27.8 万吨，降低碳排放量约 86 万吨，降低用能成本约
30%，形成了行业内较强的规模优势。
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（6）先锋绿能正全面推动工业企业、数据中心、城市终端客户的综合能源
服务及分布式能源服务，拓展新能源发电、新能源电力资产运营维护、储能应用
及节能环保等业务。
综上，先锋绿能与成都昆仑的合作导致的关联交易和客户集中不会对先锋绿
能持续经营与竞争力产生重大不利影响。
相关合作具有稳定性和可持续性，原因如下：
1、符合国家战略，发展前景广阔，业务具有长期可持续性
（1）响应国家能源安全建设，助力油气资源大规模开发
近年来，我国石油和天然气对外依存度较高，分别维持在 70%和 40%以上
的水平。2022 年 3 月，李克强总理在 2022 年政府工作报告中，提出要确保能源
安全，增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家
战略物资储备制度。
先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气
开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本，
在我国油气资源对外依存度居高不下的局面下，有力地保障了油气资源增储上
产。
（2）服务国家“双碳”目标战略，加快清洁替代
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布，“中
国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争
2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标，
中国正进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一步
打开。“双碳”目标有助于中国提高工业全要素生产率，改变生产方式，加快节
能减排改造，培育新的商业模式，从而实现结构调整、优化和升级的整体目标。
先锋绿能作为一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提
供清洁能源的系统化解决方案服务商。以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”
通过电能替代为中国大规模油气资源绿色低碳开发贡献清洁能源。先锋绿能的业
务高度契合国家“双碳”目标，迎来“双碳”背景下的巨大发展机遇。
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2、通过合作解决下游企业痛点，实现多方共赢
基于国内大规模商业化开发页岩气的背景，以及油气田传统开采工艺能耗
高、污染严重，油气田自建专用配电网建设电压等级低、供电负荷不足，无法解
决页岩气开发压裂工序及后续平台持续生产的用电问题；同时因油气田自建模式
普遍缺乏整体规划，在各开发平台和各生产阶段存在专用配电网重复建设、不规
范建设的问题，影响油气田自身用电效率的同时还影响了当地电网的整体安全运
行。页岩气勘探开发领域迫切需要全生命周期的整体供电解决方案。
为此先锋绿能与成都昆仑合作，双方利用各自的专业背景和资源优势，为终
端油气田客户提供清洁、稳定、高效和低成本的专业定制化供电服务，实现先锋
绿能、成都昆仑和终端油气田客户的合作共赢。
3、穿透后终端客户中石油系国内最大的油气勘探企业，客户需求持续稳定
根据《国际石油经济》2021 年第 4 期及国家统计局数据，截至 2020 年底，
中石油集团在国内石油勘探开发领域占有 50%以上的市场份额；在天然气开发领
域占有近 70%的市场份额。另外根据自然资源部及中国石油西南油气田公司数
据，截至 2020 年底，我国页岩气探明地质储量逾 2 万亿立方米，其中中石油川
南页岩气大气区累计探明储量约为 1.2 万亿立方米，占全国页岩气储量的比例约
60%。中石油上游资源储量及开发产量在行业内处于龙头地位，并承担了保障国
家能源安全的主要角色。先锋绿能穿透后的油气田终端客户具有较高的行业地位
及良好的发展前景，其业务长期具有可持续性，对先锋绿能供电及综合能源服务
的需求持续稳定。
4、先锋绿能行业竞争优势明显，业务具有可持续性的坚实基础
详见本节之“四、主营业务发展情况”之“（三）核心竞争优势”。
5、先锋绿能、成都昆仑与行业上下游已建立长期的合作关系，业务具有稳
定性
基于先锋绿能与成都昆仑在国际生物城项目中的合作基础、先锋绿能在电能
替代领域的专业优势以及成都昆仑在能源综合服务上的业务场景和客户需求，先
锋绿能与成都昆仑确立了长期战略合作关系。同时，2022 年 7 月，先锋绿能受
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让了明信能源持有成都昆仑 49%的股权，进一步加强了双方的股权及合作关系。
为促进与终端油气田客户的合作长期稳定，实现优势互补、互利共赢，成都
昆仑已与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、中国石油集团油田技
术服务有限公司签署了战略合作框架协议，充分发挥各自的能力和资源优势，以
多种方式推进投资、建设和运营合作项目。同时，为保障终端客户的电力供应稳
定，昆仑能源有限公司与国网四川省电力公司签署了战略合作框架协议，并在协
议中指定成都昆仑作为昆仑能源有限公司的代理人负责与国网四川省电力公司
对接能源综合服务业务。供应端到销售端全链条的战略合作关系巩固了先锋绿能
未来业务的稳定性。
6、先锋绿能正积极拓展其他的客户及业务领域
（1）油气田开发电能替代新客户
先锋绿能以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，针对各油气田公司
油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业电力解决方案，通过投资、建
设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务，并全面负责油气田客
户智慧综合能源项目实施。在过往项目均获得了油气田终端客户高度认可的同
时，先锋绿能也在积极拓展其他油气田电能替代项目开展，已经布局和拓展青海、
甘肃、广西、贵州、新疆南部、湖北等地的三大石油公司和其他能源开发企业下
属的油气田公司。
（2）现有客户油气田开发场景的其他能源服务
依托于先锋绿能与成都昆仑过往项目的合作经历，先锋绿能成功帮助各油气
田客户提高油气开发效率、降低油气开发用能成本 30%，助力石油勘探企业节能
降耗、提质增效，得到了终端客户的充分认可和大力支持。未来先锋绿能在现有
客户的应用场景里，围绕源网荷储一体化，开展新能源开发及储能应用配套、电
力设备租赁、客户端电力设施资产管理与维护及管道电伴热、油气田废水处理等
业务。
（3）其他场景的综合能源服务
在未来，先锋绿能将紧密围绕“清洁替代”的大市场，以“一米的宽度、一
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万米的深度”进行专业化聚焦和深度化拓展，服务国家“双碳”目标战略。通过
在油气行业服务的成功经验，坚持创新发展，以现代信息技术为核心，将综合能
源服务快速复制到其他工业企业和城市终端客户，并拓展新能源发电、新能源电
力资产运营维护、储能应用及节能环保等新业务。
（七）先锋绿能的可持续盈利能力
1、油气勘探行业市场规模持续增长，综合能源服务行业前景广阔
（1）油气勘探行业市场规模持续增长
2021 年，是我国“十四五”规划第一年，我国石油企业持续加大勘探开发
力度，原油产量持续稳中有增，天然气产量较快增长。根据国家能源局及国家统
计局的数据，2021 年国内原油产量达到 1.99 亿吨，增幅为 2.1%，天然气产量
2052.6 亿立方米，增幅约为 8.2%，页岩油产量 240 万吨，页岩气产量 230 亿立
方米，成为新的油气资源勘探开发增长点。“十四五”期间，我国将继续大力开
发油气资源，包括页岩油气在内的非常规油气资源开发已成为我国“稳油增气”
的战略性资源，我国非常规油气资源的开发仍将持续、快速发展。
（2）业务契合油气行业发展方向
2022 年 8 月 19 日，中国石油天然气集团有限公司董事长在“绿色低碳、能
源改革”国际高端论坛上作题为《绿色低碳背景下的中国能源安全与发展战略》
主旨演讲，对当前能源发展趋势提出：一是经济社会发展离不开能源的支撑，大
变局下提升我国能源安全保障能力至关重要；二是能源活动是影响气候变化的主
要因素，“双碳”背景下谋划好能源发展战略、把握转型节奏至关重要；三是能
源化工是国民经济的支柱产业，实现能源事业高质量发展、处理好“发展”与“减
碳”的关系至关重要；四是创新是发展的第一动力，能源领域推动科技创新、发
挥支撑当前引领未来作用至关重要。
长期来看，“双碳”目标对石油天然气勘探开发带来的新的挑战。2021 年，
中国石油天然气集团有限公司明确了“清洁替代、战略接替、绿色转型”三步走
的总体部署，将绿色低碳纳入公司发展战略，明确提出了深度电气化改造和新能
源业务发展规划，先锋绿能业务与油气行业发展发展方向完全契合。
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（3）综合能源服务行业前景广阔
根据北京诺拓信息咨询有限公司发布的《2020-2026 年综合能源服务产业全
景调研及投资前景研究报告》预测，2020-2025 年，我国综合能源服务产业进入
快速成长期，市场潜力将从 5000 亿至 6000 亿元增长到 8000 亿至 1.2 万亿元；
2035 年步入成熟期，市场潜力将在 1.3 万亿至 1.8 万亿元之间。其中，环保用能
服务（含电能替代）业务规模在 2500 亿元左右。
先锋绿能将通过在油气行业服务的成功经验，坚持科技创新，将以“源网荷
储一体化”为核心的综合能源服务模式快速复制到其他工业企业，并结合自身核
心优势发展清洁能源发电、储能应用、数据中心能源服务、工业企业环保与节能
服务等业务，积极投身于国家能源安全建设。
2、先锋绿能具备独立获取业务的能力
先锋绿能具备独立面向市场获取业务的能力，主要原因如下：
（1）先锋绿能当前针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景，提供专业
电力解决方案，通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用
电服务，负责智慧综合能源项目实施，投资、建设、运营、服务均由先锋绿能负
责开展；
（2）先锋绿能核心团队拥有多年电力行业工作经历，并已建立有较为全面
的管理体系和组织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业
经验，同时具备新市场业务开拓和落地的能力；
（3）先锋绿能已形成从前端设计到后端运维的一体化服务能力和资源保障，
通过历史项目的实施，通过对油气行业不同用能场景的不断探索和持续积累，逐
步加深“源网荷储”一体化在油气行业的大规模应用，提升系统化综合能源服务
能力，强化获取业务能力；
（4）先锋绿能在整个项目实施过程中不断积累技术优势，自主研发了满足
业务需求的信息化产品，总结形成了一系列适用于油气勘探行业用能的技术规
范，取得了相关知识产权，有利支撑业务开展；
（5）目前，先锋绿能在全国范围内自建油气田专用配电网资产规模近 1000
公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容量和负荷保障能力约 800MVA，
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已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约
10 亿千瓦时，替代柴油约 27.8 万吨，降低碳排放量约 86 万吨，降低用能成本约
30%，形成了行业内较强的规模优势。
（6）先锋绿能正全面推动工业企业、数据中心、商业综合体的综合能源服
务及分布式能源服务，拓展新能源发电、新能源电力资产运营维护、储能应用及
节能环保等业务。
3、先锋绿能目前已形成一定的战略布局和油气田专用配电网资产，具备一
定的电力保障能力，积极深化与油气勘探开发生产企业合作，并逐步探索新能
源、储能等领域的业务活动
目前，先锋绿能在我国页岩气开发的主产区川南、渝西等区域已形成战略布
局和油气田专用配电网规划，主要区域的骨干网络已全面建成，已具备支撑油气
开发增储上产的电力保障能力，能够结合油气开发规划同步布局专用配电网资源
规划，满足川渝地区油气开发主产区开发的持续用能。在全国范围内自建油气田
专用配电网资产的规模近 1000 公里，各种电压等级的变电站数十余座，供电容
量和负荷保障能力约 800MVA，已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储
上产区，潜在市场还有新疆塔里木盆地、甘肃陇东及宁夏、陕西交界地区、湖北
鄂西地区、广东广西近海地区等重点区域。
（1）先锋绿能正积极拓展和深化与油气勘探开发生产企业的合作
先锋绿能目前尝试加强与其他油气田勘探开发企业的合作，降低对中石油体
系的销售占比，并开拓自身的市场。基于先锋绿能在中石油终端客户的业务实践
和服务保障能力，通过市场拓展已与中石化江汉石油工程有限公司、中石化江苏
钻探公司在勘探开发供电服务和供电设备租赁业务上签署了服务合同，建立了合
作关系；与成都中车电机有限公司正在进行合作洽谈。
（2）先锋绿能逐步开拓新能源、储能等领域的业务活动
先锋绿能已在油气行业投资了油气田生产用电储能设备，系国内油气田行业
第一例大功率注水泵的储能系统应用案例，现已投入运行并服务于客户；并与储
能设备供应商建立了合作关系，拟在油气田勘探开发和生产场景进一步推广储能
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技术的应用，降低客户的用电成本，提升客户用电的可靠性。先锋绿能现在主要
与电网电源合作为主，计划在相应的生产场景投资建设分布式光伏等新型电源+
储能项目。未来，先锋绿能将逐步扩大和完善专用电力资产布局，围绕国家打造
的西藏国家能源基地、川渝资源禀赋区域和围绕国家三北地区进行开拓，服务国
家清洁能源发展战略。同时，先锋绿能将大力发展新能源发电和储能技术，并接
入自身专用配电网和客户终端，完善服务模式，强化多能互补、提升服务可靠性
和强化就地消纳，此举可为先锋绿能开拓另外一片市场空间，有利于其持续经营
能力得到进一步巩固。
4、先锋绿能具有较强的成本控制能力、内控管理能力、运营管理能力
（1）先锋绿能借助电力市场交易及电能替代政策，并通过用电容需转换，
持续降低电网侧购电成本
在电力市场交易及电能替代政策方面，按照四川发改委《关于印发<四川省
2019-2022 年电能替代推进方案>的通知》（川发改委能源[2019]409 号）中“推
进页岩气开采油改电工作”，四川发改委、能源局《关于下达 2020 年页岩气开
采电能替代项目计划的通知》（川发改能源[2020]655 号）中“将页岩气开采纳
入电能替代项目”，四川经信厅、能源局《关于明确 2022 年电力市场电能替代
交易用户（第一批）的通知》（川经信电力函[2022]2 号）中“确定电能替代用
户”，四川省经信厅、发改委、能源局、能监办《四川省 2022 年省内电力市场
化交易总体方案》中“电能替代交易电量实施全水电交易”的政策规定，先锋绿
能充分发挥水电购电优势，并借助电能替代政策，直接降低购电成本。
在降低基本电费支出方面，先锋绿能根据油气田客户的负荷需求及后续用电
计划，实时测算分析并选择各变压器按供电容量或最大需量及时进行容需转换，
选择最优基本电费计费模式，以实现购电成本最低。
（2）先锋绿能具有完善的项目投资建设全过程管理体系和技术能力
先锋绿能管理团队具有电力行业 20 年从业的管理经验和技术能力，在投资
建设项目的规划方案和设计方案阶段，可根据客户需要，充分研究用电场景和需
求，制定最优的供电技术方案，从源头控制投资造价水平。
先锋绿能已建立合格供应商库，通过招投标、谈判等市场化手段和竞争机制，
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降低投资建设成本。
先锋绿能已建立完善的项目建设管理体系，在施工过程中做好建设项目过程
管理控制，通过现场监督、合同管理、考核机制、竣工结算审核等措施严格控制
建设成本。
（3）先锋绿能将技术创新作为可持续发展的驱动力
先锋绿能重视坚持技术创新，在电力设备和信息化产品开发上，拥有成熟的
开发经验和应用案例。目前，自主研发的油气开发电力信息化系统实现了用电数
据实时监测、远程抄表计费计量、在线故障排查、运维服务在线派单等实用功能，
在保障客户用电安全的基础上，提升了用电效率并降低了用电成本，并持续研究
电力信息化系统场景迭代更新，加强了与油气田客户的链接，获得了终端客户的
高度认同。同时，先锋绿能的技术研发能力还将持续服务油气田用电场景发展，
助力业务的可持续发展。
5、先锋绿能具有完备的团队配置、人才结构和服务保障体系，确保资产安
全稳定运行
先锋绿能核心团队拥有电力及能源行业 20 年以上行业经验，已建立较为全
面的管理体系和组织架构，公司团队深入贯彻成为“国内领先智慧能源综合服务
商”的企业愿景，坚持实践“为工业企业和城市终端节能降耗、提质增效”的企
业使命，践行“以客户为中心，永远艰苦奋斗，践行共创共享”的核心价值观，
打造“开放与融合，协同与共生”的价值体系。依托于在油气勘探开发行业用能
需求的深入理解和行业经验，在业务中践行将公司业务不断拓展到新市场、业务
中。
先锋绿能已在全国范围内 5 大油气田客户设置了 7 大运维服务中心，运行维
护电力线路 1000 余公里、变电站 40 余座，并组建了上百人的现场运维团队，借
助“先锋能量”电力信息化平台，以保障投资建设的电力资产安全稳定运行，确
保项目持续供电获取收益。
（八）先锋绿能各类业务订单获取方式及先锋绿能的独立性
1、先锋绿能各类业务订单获取方式
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（1）油气田专用配电网供电服务
油气田专用配电网供电服务的订单，基于成都昆仑与先锋绿能的合作模式获
取，相关的合作情况详见本节之“四、主营业务发展情况”之“（四）主要客户的
具体情况”之“2、主要客户成都昆仑情况及其合作模式、结算模式”。
先锋绿能创始团队深耕电力行业，具有 20 多年的电力行业经验，在电力工
程和综合能源服务领域具有专业化、精细化的建设、管理和运营能力。
通过国际生物城项目，先锋绿能与成都昆仑建立了良好的合作关系。在国内
大规模商业化开发页岩气、电力体制改革“管住中间、放开两头”，向社会资本
放开配售电业务、国内各大石油公司推行“油公司”模式，突出主业主责，将辅
业逐步形成社会化服务、中石油集团提出“清洁替代、战略接替、绿色转型”三
步走的总体部署，将绿色低碳纳入公司发展战略，明确提出了深度电气化改造的
背景下，先锋绿能发现了页岩气勘探开发的客户需求和用能痛点。先锋绿能基于
自身在供电服务规划设计、建设管理、运营维护的专业能力，与成都昆仑合作开
展了油气田专用配电网供电服务的首个示范项目，自贡荣县页岩气供电服务项
目，为该开发区块提供勘探、钻井、压裂、开采、集输和净化全生命周期的系统
化专业电力服务，该示范项目带来了良好的经济和社会效益，并受到油气田客户
的高度认可。先锋绿能凭借该示范项目在川渝、新疆、内蒙等主要油气增储上产
区域进行了推广复制和项目落地。
先锋绿能油气田专用配电网供电业务订单获取的方式为：由先锋绿能市场开
拓团队与油气田勘探开发单位潜在客户进行接触，了解潜在客户的实际用电场景
和需求，根据客户需求提供用电方案和服务报价，并通过和成都昆仑合作的方式
与终端客户建立服务关系。服务过程中，先锋绿能负责投资、建设油气田专用配
电网资产，智慧运营维护、大修技改，并为终端客户提供现场供电及用电保障服
务；成都昆仑负责向属地电网公司提交用电申请、开立用电户号和办理购售电结
算。
（2）智慧电力运维服务
近年来，油田公司聚焦主辅分离改革重塑产业布局。先锋绿能在油气田专用
配电网资产已覆盖的区域中，通过“投建运”模式向油田客户提供服务，保障客
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户用电安全可靠、提质增效，使客户专注于油气勘探开发主业，获得了油气田客
户的认可。
基于“投建运”模式下体现出的技术专业性强、电力信息化水平高和服务保
障能力强。先锋绿能通过与成都昆仑合作，逐步切入油气田相关客户原自建部分
专用配电网资产电力运维，利用自研的智慧电力信息化平台有效解决油气田客户
在电力专业性痛点，弥补电网运维人员配置不足。根据客户专用配电网资产规模、
运维现状和运行服务要求，编制了智慧电力运维服务方案，并通过邀标或谈判的
方式获取智慧电力运维服务业务订单。
（3）碳交易
先锋绿能通过供电服务实现的电能替代获得的碳减排量符合欧盟能源质量
法规的要求，可以在欧洲碳交易市场进行碳排放权交易。先锋绿能以询价的方式，
通过中介代理实现碳减排量向欧洲碳交易市场交易。
（4）电力交易
根据四川省经信厅、发改委、能源局、能监办发布的《四川省省内电力市场
化交易总体方案》要求，先锋绿能主动寻找有电力交易需求的潜在客户（主要为
耗能相对较高的大型工商业企业），先锋绿能作为售电企业，根据客户用电情况，
向潜在客户报价，客户进行比价和谈判后确定电力交易合作。
综上所述，先锋绿能具备独立获取业务的能力，对公司实际控制人不构成重
大依赖。此外，成都昆仑作为先锋绿能第一大客户，先锋绿能对其存在一定依赖，
但先锋绿能与成都昆仑的关联关系是由于参股形成，关系长期稳固，不会对先锋
绿能的持续盈利造成重大不利影响。
2、先锋绿能的独立性
经公司初步尽调，先锋绿能在独立性方面基本符合要求。目前先锋绿能尚存
在控股股东资金占用、个别管理人员兼职等情况，预计将在审计评估基准日前完
成除非经营性资金占用外的规范整改（该非经营性资金占用将在草案披露前解
决）。针对本次交易，先锋绿能实际控制人王涛、鲁仲兰，控股股东明信能源已
出具保持上市公司独立性的承诺。
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综上所述，先锋绿能及其控股股东、实际控制人已经就保持上市公司独立性
出具相关承诺。先锋绿能预计将在本次交易审计基准日前完成除非经营性资金占
用外的规范整改（该非经营性资金占用将在草案披露前解决），规范后先锋绿能
独立性方面能够符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。
本次重组相关的尽职调查工作尚未完成，先锋绿能具体情况是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚待各中介机构进一步核实。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，
先锋绿能最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 96,531.61 74,979.32 55,736.71 29,524.90
负债总额 51,635.18 41,488.46 29,131.10 24,794.39
所有者权益 44,896.43 33,490.86 26,605.61 4,730.51
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,385.81 40,415.01 40,977.79 9,062.37
营业成本 28,839.46 28,368.65 19,731.73 5,592.64
净利润 11,405.57 6,885.26 16,143.55 1,823.23
（三）各项业务的收入和利润情况
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,385.81 40,415.01 40,977.79 9,062.37
供电服务 44,159.28 36,291.38 40,007.90 9,062.37
智慧电力运维服务 1,085.83 3,723.82 595.57 -
碳交易/电力交易 51.03 273.25 323.29 -
其他业务 89.67 126.56 51.04 -
营业毛利 16,546.35 12,046.36 21,246.06 3,469.73
供电服务 16,276.98 10,154.95 20,687.57 3,469.73
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智慧电力运维服务 281.04 1,633.07 231.95 -
碳交易/电力交易 47.72 259.37 323.29 -
其他业务 -59.39 -1.03 3.25 -
（四）业绩与净利润率波动的原因及合理性
最近三年一期，先锋绿能的主要经营情况具体如下表所示：
单位：万元，%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,385.81 40,415.01 40,977.79 9,062.37
营业成本 28,839.46 28,368.65 19,731.73 5,592.64
毛利额 16,546.36 12,046.36 21,246.06 3,469.73
综合毛利率 36.46 29.81 51.85 38.29
期间费用 1,798.03 3,662.86 2,422.92 1,245.86
期间费用率 3.96 9.06 5.91 13.75
营业利润 12,523.76 7,558.17 17,786.69 2,058.01
利润总额 12,524.69 7,558.45 17,786.69 2,056.61
净利润 11,405.57 6,885.26 16,143.55 1,823.23
净利润率 25.13 17.04 39.40 20.12
2019 年至 2022 年 1-6 月，先锋绿能营业收入分别为 9,062.37 万元、40,977.79
万元、40,415.01 万元和 45,385.81 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
1,823.23 万元、16,143.55 万元、6,885.26 万元和 11,405.57 万元，净利润率分别
为 20.12%、39.40%、17.04%、25.13%，业绩和净利润率波动较大，主要原因如
下：
1、先锋绿能 2020 年较 2019 年的业绩波动情况
先锋绿能 2020 年收入 40,977.79 万元，较 2019 年增长较大，主要原因如下：
（1）先锋绿能 2019 年投资开发力度加大，投资建设项目在 2020 年陆续建
成投运，2020 年供应电量同比增长 29,831.70 万度，增长率 379.81%，其中：向
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供应电量 6,159.17 万
度，同比增长 5,384.06 万度；向四川页岩气勘探开发有限责任公司供应电量
22,120.95 万度，同比增长 18,569.04 万度；向其他客户供应电量同比增长 5,879.60
万度。
（2）由于先锋绿能的电力运维服务市场开拓，该业务板块 2020 年 9 月开始
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
投入运营，新增电力运维服务收入 595.57 万元。
2、先锋绿能 2021 年较 2020 年的业绩波动情况
先锋绿能 2021 年归属于母公司所有者的净利润同比 2020 年减少 9,258.30
万元，同比下降 57.35%，主要原因是当年毛利较 2020 年减少 9,199.70 万元，其
他期间费用影响较小。
从具体业务来看，先锋绿能 2021 年毛利较 2020 年变动情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 变动额 变动比例
毛利 12,046.36 21,246.06 -9,199.70 -43.30
其中：供电服务 10,154.95 20,687.57 -10,532.62 -50.91
智慧电力运维服务 1,633.07 231.95 1,401.12 604.05
由上表可以看出，2021 年先锋绿能的毛利变动主要受到油气田专用配电网
供电服务业务、智慧电力运维服务业务影响。
（1）先锋绿能供电服务业务毛利变动原因
2021 年较 2020 年，先锋绿能供电服务业务销售收入及销售成本变动情况如
下表所示：
单位：万元、%
供电服务业务 2021 年度 2020 年度 变动额 变动比例
营业收入 36,291.38 40,007.90 -3,716.51 -9.29
销售电量（万度） 33,894.52 37,686.13 -3,791.61 -10.06
平均销售电价（元/
1.07 1.06 0.01 0.79
度）
营业成本 26,136.44 19,320.33 6,816.11 35.28
其中：购电成本 21,708.85 16,696.63 5,012.22 30.02
平均采购电价（元/
0.64 0.44 0.20 45.45
度）
毛利 10,154.95 20,687.57 -10,532.62 -50.91
从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：
一是 2021 年销售电量同比 2020 年有所下降，导致销售收入下降；二是 2021 年
电力平均采购单价上涨，导致供电服务业务的营业成本增加。
① 供电服务业务同比售电量下降
2021 年先锋绿能供电下降 3,791.61 万度，同比减少 10.06%。具体如下：
第一，2021 年，因中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四五”规划方案和 2021 年开发计划批复推迟，导致部分终端客户油气平台延后开
发，年内终端客户用电量相应下降。主要涉及客户情况如下：向主要终端客户四
川页岩气勘探开发有限责任公司供电量同比下降 3,754.33 万度；向中国石油天然
气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供电量同比下降 4,589.04 万度；向四
川长宁天然气开发有限责任公司等客户供电量同比下降 1,134.40 万度。
第二，重庆页岩气勘探开发有限责任公司 2021 年启动排产，较 2020 年增加
供电量 2,353.68 万度。此外，供电服务业务拓展中国石油天然气股份有限公司吉
林油田川南天然气勘探开发分公司、中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公
司（吉庆油田作业区）等新客户，2021 年新增供电量 3,050.19 万度。
② 供电服务业务平均成本变动
从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务单位成本有所上涨，主要是采购电
价上涨所致。当年购电成本同比增长 5,012.22 万元，主要是国网四川供区，自
2021 年 3 月起由单一制电价改为两部制电价，以及客户用电结构改变的影响。
（2）智慧电力运维业务毛利变动原因
2020 年至 2021 年，先锋绿能对外提供运维服务的项目包括四川运维项目、
重庆运维项目、输气管理处项目等。2021 年较 2020 年，运维项目变动的主要原
因如下：
先锋绿能运维项目从 2020 年 9 月开始投入运营，并结算确认收入，导致当
年运维收入较小；2021 年，运维项目均以完整年度作为结算周期，整体运维收
入较 2020 年上涨 3,128.25 万元。其中，2021 年四川运维项目收入 2,698.52 万元，
较 2020 年增加 2,162.65 万元；重庆运维项目 612.18 万元，较 2020 年增加 552.49
万元。
3、先锋绿能 2022 年 1-6 月较上年同期的业绩波动情况
先锋绿能 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润同比上一年增加
8,389.35 万元，同比上升 278.14%。先锋绿能 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者
增加主要来源于毛利增加 11,464.39 万元，其他期间费用影响较小。
从具体业务来看，先锋绿能 2022 年 1-6 月毛利较 2021 年 1-6 月变动情况如
下表所示：
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
单位：万元、%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动额 变动比例
毛利 16,546.36 5,081.97 11,464.39 225.59
其中：供电服务业务 15,907.62 4,523.84 11,383.79 251.64
从上表可见，2022 年 1-6 月先锋绿能毛利变动主要受到供电服务业务影响。
2022 年 1-6 月较 2021 年 1-6 月，先锋绿能供电服务业务销售收入及销售成
本变动情况如下表所示：
单位：万元、%
供电服务业务 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动额 变动比例
营业收入 44,159.28 15,352.04 28,807.24 187.64
销售电量（万度） 37,767.00 14,501.21 23,265.79 160.44
平均销售电价
1.17 1.06 0.11 10.45
（元）
营业成本 28,251.66 10,828.21 17,423.45 160.91
购电成本 25,218.30 8,875.90 16,342.40 184.12
平均采购电价
0.67 0.61 0.06 9.09
（元）
毛利 15,907.62 4,523.84 11,383.79 251.64
从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：
一是 2022 年 1-6 月销售电量同比增加，导致销售收入上升；二是 2022 年 1-6 月
销售电价同比增加，导致销售收入上升。
2022 年上半年下游油气客户的油气开发计划提速，先锋绿能售电量同步增
加 23,265.79 万度，同比增加 160.44%。具体如下：
（1）2022 年 1-6 月存量客户售电量同比增长 9,273.36 万度，其中重庆页岩
气勘探开发有限责任公司同比增长 5,033.60 万度，中国石油天然气股份有限公司
西南油气田分公司蜀南气矿同比增长 4,363.10 万度；
（2）2022 年 1-6 月增量客户售电量 13,992.43 万度，其中：中国石油天然气
股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿售电量 3,273.11 万度，中国石油天然气
股份有限公司新疆油田分公司（吉庆油田作业区）售电量 2,615.66 万度，中国石
油天然气股份有限公司吉林油田川南天然气勘探开发分公司售电量 1,098.86 万
度。
4、对后续持续盈利能力的影响
报告期内，先锋绿能的经营模式与主要客户均未发生重大变化，不会对后续
105
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持续盈利能力产生影响。先锋绿能所在行业的电价采购政策有一定的调整，电价
政策由一步制变更为两部制，平均采购电价有所上升。政策变动导致的电价上升，
已经反映在了先锋绿能近期的经营业绩当中，预计对后续持续盈利能力不会有重
大不利影响。
（五）收入确认方法与收入时点确认依据
报告期内，先锋绿能主要业务收入来源为油气田专用配电网供电服务和智慧
电力运维服务业务。
报告期内，先锋绿能油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务，
主要与主要客户成都昆仑发生。此外，报告期内，先锋绿能还与部分其他客户直
接发生智慧电力运维服务业务。
油气田专用配电网供电服务和智慧电力运维服务业务具体的收入确认方法
如下：
1、油气田专用配电网供电服务
先锋绿能的油气田专用配电网供电服务，具体包括全供电服务和电力服务
（终端客户自行购电）。油气田专用配电网供电服务下，先锋绿能按月以先锋绿
能与成都昆仑认可的供电服务结算表确认供电服务收入。
每月在向穿透后的终端客户提供了供电服务以后，先锋绿能对穿透后的终端
客户当期电量进行统计，再由成都昆仑与穿透后的终端客户（除四川能投外）确
认当期电量及结算供电服务费，并形成结算单据。在此基础上，成都昆仑按照协
议约定与先锋绿能就当期供电电量及结算供电服务费进行确认并形成供电服务
结算表，先锋绿能据此确认收入。
在先锋绿能的油气田专用配电网供电服务中，先锋绿能与成都昆仑合作为穿
透后的终端客户提供供电服务，按合作协议约定，先锋绿能在该服务中承担了主
要责任人的角色，先锋绿能应按已收或应收对价的总额确认收入。具体而言，在
该合作模式中，先锋绿能应确认的已收或应收对价总额为成都昆仑与其直接客户
结算的供电服务金额扣除成都昆仑应享有的分配收益金额。
2、智慧电力运维服务
106
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报告期内，先锋绿能主要与成都昆仑共同为穿透后的终端客户提供智慧电力
运维服务，具体包括以下两种形式：
（1）日常电力运行维护服务
日常电力运行维护服务系为保障终端客户电力系统在一段服务期间内安全
稳定运行的一种服务，先锋绿能在已完成服务后确认收入。在服务期限内，成都
昆仑定期（通常为季度）与穿透后的终端客户进行结算，形成结算审核定案表；
在此基础上，先锋绿能在扣除成都昆仑应享有的收益后，根据先锋绿能和成都昆
仑共同认可的项目结算表按月确认各月运维服务收入。
（2）专项检修安装试验等服务
在服务过程当中，先锋绿能也可能承接穿透后的终端客户专项的电路检修、
安装、电能试验等服务。
在先锋绿能已完成项目（或已提供服务）后，由成都昆仑与穿透后的终端客
户进行结算，形成双方认可的结算审核定案表；在此基础上，先锋绿能在扣除成
都昆仑应享有的收益后，根据先锋绿能和成都昆仑共同认可的项目结算表一次性
确认收入。
对于先锋绿能直接提供专项服务的客户，在先锋绿能已完成项目（或已提供
服务）并经客户结算后，由先锋绿能与直接客户进行结算，根据双方认可的项目
结算表确认收入。
先锋绿能收入确认政策符合企业会计准则，具有合规性。
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第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
108
上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第六节 本次交易的发行股份情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能
100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王
涛、鲁仲兰及未名博雅。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付
现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.92 16.13
前 60 个交易日 16.59 14.93
前 120 个交易日 16.40 14.76
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 元/股，不低于定价
109
上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 元/股），符合《重组管
理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
（四）发行股份数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）
÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行
股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组
报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排
明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新
发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证
监会和上海证券交易所有关规定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
2、未名博雅所持股份锁定期安排
未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自
该等股份上市之日起 24 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券
交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间
亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
报告出具之日起 90 日内向甲方以现金方式补足。
明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自
持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，并就上
述补偿义务承担连带责任。
各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审
计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报
告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
（九）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后，上市公
司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务，收入
规模较小。本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运
营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第八节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上
述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
2、剔除大盘因素（上证综指（000001.SH））和同行业板块因素（证监会批
发指数（883156.WI））影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
均超过 20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密
措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信
息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
象及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
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又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资
产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）本次重组后实际控制人的控制风险
本次交易完成后，因王涛、鲁仲兰系夫妻关系，王涛、鲁仲兰将成为本公司
的共同实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的
经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利
益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，
则将可能导致上市公司利益受到影响。
（六）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
截至本预案签署日，交易对方明信能源持有先锋绿能 48.625%的股权已出质
（质押登记手续办理中）给中电投融和融资租赁有限公司，用于为先锋绿能的售
后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监
会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，
并保证所持有的上述 48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障
碍，但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标
的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（七）标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的审计、评估、尽
职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序，公司及各中介机构将根据《首
次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开
展审计、评估、尽职调查工作，后续不排除随着先关工作的深入，发现标的资产
存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。
（八）明信能源对先锋绿能资金占用不能解决的风险
截至 2022 年 7 月末，先锋绿能与明信能源的非经营性往来款项余额
19,457.01 万元。虽然明信能源已承诺：“通过自筹资金等方式，在草案披露前
归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息”，“若
资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，承诺对该等经济损失承担全部赔偿
责任”，但是仍然不能完全确保明信能源占用先锋绿能资金的问题得以解决，存
在未来不能解决资金占用问题的风险。
（九）如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首发公开发
行股票并上市管理办法》的风险
报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案
之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存
在重大缺陷，可能违反《首发公开发行股票并上市管理办法》第 17、20、22 条
等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的
条件，本次重组存在终止的风险。截至本预案签署日，明信能源资金占用问题尚
未解决，本次重组存在终止的风险。
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上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、标的资产的业务和经营风险
（一）经营业绩波动风险
根据先锋绿能未经审计数据，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月，先锋绿能实现的净利润分别为 1,823.23 万元、16,143.55 万元、6,885.26
万元和 11,405.57 万元，经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏
观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影
响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。
（二）客户集中的风险
根据先锋绿能未经审计数据，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月，标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过 90%，
客户集中度较高。未来，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司将积极开拓新
增其他客户，使得公司客户集中度有所下降。
尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系，业务发展较为稳
定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成极
为不利影响。
（三）关联交易占比较大的风险
根据先锋绿能未经审计数据，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月，先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过 90%；此外，报告
期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高，但报告期内关联采购占比
整体呈下降趋势。
对于关联交易，需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性，如
果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格
执行，将可能影响上市公司的正常生产经营活动，从而损害股东利益。
（四）企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险
报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区
企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为 9%。由于西藏自治区招商引资税
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收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而
无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋
绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利
益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持
续盈利能力，增强抗风险能力。
本公司原则性同意本次交易。”
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自 2022 年 7 月 19 日开市
起开始停牌。上市公司本次停牌前一交易日（2022 年 7 月 18 日）收盘价格为 21.18
元/股，本次停牌前第 21 个交易日（2022 年 6 月 20 日）收盘价格为 15.16 元/股，
本次交易公告停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 6 月 21 日至 2022 年 7 月 18 日
期间），公司股票收盘价格累计涨幅为为 39.71%，上证综指（000001.SH）收盘
价累计涨幅为-1.31%，证监会批发指数（883156.WI）收盘价累计涨幅为-2.64%。
证监会批发指数
上市公司 A 股股价 上证综指（点）
日期 收盘价（点）
（元/股） （000001.SH）
（883156.WI）
2022 年 6 月 20 日（收盘价） 15.16 3,315.43 1,734.90
2022 年 7 月 18 日（收盘价） 21.18 3,278.10 1,703.50
涨跌幅 39.71% -1.13% -1.81%
剔除大盘因素影响涨跌幅 40.84%
剔除同行业板块影响涨跌幅 41.52%
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综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均超过 20%。
（一）筹划重大事项的具体过程，本次交易的具体筹划过程、重要时间节
点和具体参与知悉的相关人员
2022 年 5 月，上市公司控股股东信达投资与明信能源相关人员进行了初步
沟通，根据《重大事项进程备忘录》，针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与
情况如下：
交易阶段 时间节点 地点及方式 参与机构和人员 商议和决议内容
2022 年 7 月 19 日停牌前
信达投资：牟柏强、王兆
2022 年 5 彤、周大琨、唐雷
接触论证 腾讯会议 沟通初步合作意向
月 20 日 明信能源：王涛、陈文俊、
罗胜、荆天启
信达投资：牟柏强、王兆
了解先锋绿能业务情
2022 年 6 彤、周大琨、唐雷
接触论证 北京面谈 况及资本化推进计
月 23 日 明信能源：王涛、陈文俊、
划。
罗胜、荆天启
同达创业：薛玉宝
信达投资：牟柏强、王兆
2022 年 7 北京面谈+网 沟通上市公司停牌阶
接触论证 彤、周大琨
月 18 日 络会议 段的工作安排。
明信能源：王涛、陈文俊、
罗胜、荆天启
2022 年 7 月 19 日停牌后
王涛、陈文俊、王梓懿、
成都市武侯区 就同达创业以发行股
先锋绿能股 2022 年 7 科园四路 2 号 姚少彬、鲁仲兰、刘京 份及支付现金的方式
东大会决议 月 30 日 会议室现场及 收购先锋绿能 100%
通讯方式 安、邓嘉锴、陈玉川 股权的事项做出决议
同达创业与本次交易
同达创业与 同达创业：牟柏强
2022 年 8 各方办公场所 对手就发行股份及支
明信能源签 明信能源：王涛、鲁仲兰
月1日 现场签署 付现金购买资产签订
订协议 未名博雅：刘京安
协议
上市公司第 审议同达创业发行股
九届董事会 2022 年 8 北京现场集合 牟柏强、胡俊鹏、魏一、 份及支付现金购买资
第十一次会 月1日 通讯方式 陈红艳、王扬 产暨关联交易方案预
议决议 案等议案
上市公司第 审议同达创业发行股
2022 年 8 北京现场集合
九届监事会 陈鹏、何佳、翟晓玲 份及支付现金购买资
月1日 通讯方式
第十次会议 产暨关联交易方案预
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交易阶段 时间节点 地点及方式 参与机构和人员 商议和决议内容
决议 案等议案
（二）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，控股股东及实控人、
公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人
近期股票交易情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情
人名单的真实、准确和完整性。
1、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况
（1）内幕信息知情人登记情况
公司已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人
登记表，并将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及时报备。
（2）内幕信息管理情况
公司就本次交易事项采取的内幕信息管理情况说明如下：
① 采取充分必要的保密措施加强保密工作
公司及交易对方、先锋绿能、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密
措施，高度重视内幕信息管理，公司制定严格有效的保密制度，严格限定相关信
息的知悉范围，在窗口期采取了必要且充分的保密措施，不断规范内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作。
② 组织各方填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》
严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关
各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。
③ 各方与上市公司签署保密协议或在交易协议中约定保密义务
本次交易涉及的各中介机构、交易各方均签署了保密协议或在交易协议中约
定保密义务，上述协议对各方的保密义务进行了约定，要求各方采取合理的保密
措施，妥善保管保密信息，禁止与该保密信息无关的人员接触或取得保密信息。
2、控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其
他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况
（1）停牌前交易相关人员股票买卖情况
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本次交易停牌前，上市公司同达创业、上市公司控股股东信达投资、先锋绿
能、先锋绿能股东明信能源以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具了关于买卖
同达创业股票的自查报告。根据自查报告，上市公司首次披露本次重组事项或本
次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本次交易股票停牌之前一日，即 2022
年 1 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。
（2）停牌后交易相关人员股票买卖情况
本次交易停牌后，上市公司同达创业，上市公司控股股东信达投资，先锋绿
能，交易对方王涛、鲁仲兰、明信能源、未名博雅，上述各方的董事、监事、高
级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及其他内幕
信息知情人进行了关于买卖同达创业股票的自查。
同时，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）
申请查询前述内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，查询期间
自上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至
本预案首次修订公告前一日，即 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 8 月 25 日。
根据上述各方自查后的回复及中登公司的查询结果，2022 年 1 月 19 日至
2022 年 8 月 25 日间，除信达证券股份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶
志新外，其他人员不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。
2022 年 1 月 19 日至 2022 年 8 月 25 日期间，陶志新买卖同达创业挂牌交易
股票的情况如下：
结余数量
姓名 身份 交易日期 交易方向 成交数量（股）
（股）
陶志 信达证券 2022 年 6 月 29 日 买入 26,000 26,000
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结余数量
姓名 身份 交易日期 交易方向 成交数量（股）
（股）
新 股份有限 2022 年 6 月 30 日 买入 5,800 31,800
公司业务 2022 年 7 月 5 日 卖出 31,800 0
副总监涂 2022 年 8 月 2 日 买入 10,000 10,000
凯祥之直 2022 年 8 月 3 日 买入 7,000 17,000
系亲属 2022 年 8 月 4 日 卖出 7,000 10,000
2022 年 8 月 9 日 买入 20,000 30,000
2022 年 8 月 19 日 卖出 10,000 20,000
2022 年 8 月 22 日 卖出 20,000 0
针对陶志新买卖同达创业股票的情况，陶志新本人作出如下声明与承诺：
“在 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 8 月 25 日期间，在本人买卖同达创业股票前，
本人未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为
系基于个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。
如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为。
特此承诺。”
针对直系亲属陶志新买卖同达创业股票的情况，涂凯祥本人作出如下声明与
承诺：
“在 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 8 月 25 日期间，本人不存在买卖同达创业
股票的情况。本人母亲陶志新存在买卖同达创业股票的情况，其在进行上述股票
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买卖时，本人未向她提供任何内幕信息，其交易行为系基于个人投资判断，不存
在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为。
特此承诺。”
3、是否存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单的真实、
准确和完整性
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资
产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制
度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易
所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。
公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，在控股股东筹划阶段开始
梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员
签字确认，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关
内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。
上市公司已要求内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，并向中登公司申请
查询内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况。经核实确认，除信达证券股
份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶志新外，其他人员在 2022 年 1 月 19
日至 2022 年 8 月 25 日间不存在买卖同达创业股票的情况。陶志新已出具声明，
承诺不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；涂凯祥已出具声明，承诺
未向其母亲提供任何内幕信息，其交易行为系基于个人投资判断，不存在利用本
次交易之内幕消息进行交易的情形。
综上，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名
单真实、准确、完整。
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四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的
各证券服务机构均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事
将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
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理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上
由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“重大事项提
示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
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七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东信达投资已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自上市公司审议本次重组的首次
董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获
得的上市公司股份”。
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公
司股份的情形。
八、关于标的公司股权质押及解除计划
（一）先锋绿能股份质押的具体情况
2022 年 6 月 16 日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）
与先锋绿能签署《融资租赁合同（售后回租）》，中电投租赁与先锋绿能以售后
回租模式开展融资租赁，租赁物为新疆、重庆、四川等地项目现场的供电线路、
变电站资产，租赁本金为 1.28 亿元，租赁利率为 5.70%，租赁期限为起租日起
48 个月。为担保上述债权，明信能源于同日与中电投租赁签署《股权质押合同》，
明信能源以其持有的先锋绿能 48.625%股权向中电投租赁提供股权质押担保。
除上述股权质押外，先锋绿能以及其控股股东、实际控制人已提供包括保证、
资产抵押、应收账款质押等多重担保，先锋绿能的股份质押仅是其中的担保措施
之一。
（二）解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间
中电投租赁已出具确认函，确认：“已知先锋绿能拟与同达创业实施重大资
产重组，先锋绿能全部股东拟将持有的先锋绿能 100%股权转让给上市公司。若
上述股份转让实施前，明信能源、先锋绿能采用包括但不限于更换担保物、提前
还款等方式，不影响本公司作为债权人、质权人的权益，本公司原则上同意上述
交易方案，并原则上同意解除股份质押，但具体情况仍以本公司届时的内部决策
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情况及各方签署的书面协议为准。未来，本公司愿意与明信能源、先锋绿能就解
除股份质押、更换担保物、提前还款等事项进行积极沟通和友好协商。”
明信能源承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监
管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述 48.625%先锋绿
能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍。
（三）明信能源的现有资金情况与未来资金安排
截至 2022 年 7 月 31 日，明信能源合并口径货币资金余额为 15,138.41 万元
（未经审计）。
除先锋绿能外，明信能源下属四川省明远电力集团有限公司作为电力工程建
设公司，其经营现金流能够支持发展，无需明信能源资金支持；下属雷波明信实
业发展有限公司大型磷矿已于 2022 年初产出磷矿产品，并实现对外销售，其经
营现金流不仅能够满足其后续发展，也能为明信能源提供分红收益。除此以外，
明信能源暂无其他重大支出。
（四）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况
截至 2022 年 6 月 30 日，明信能源（合并口径，含先锋绿能，未经审计）资
产总额 145,372.34 万元，其中流动资产 71,267.26 万元；负债总额 112,219.34 万
元，其中流动负债 80,492.41 万元。
明信能源合并口径中的资产计价方法采用历史成本计价，未考虑资产增值情
况，主要为旗下雷波明信实业发展有限公司拥有的西谷溪磷矿（磷矿资源储量
1.2 亿吨），依据四川山河资产评估有限责任公司出具的《四川省雷波县西谷溪
磷矿采矿权评估报告》（川山评报字[2020]F30 号），磷矿采矿权在 2020 年 4 月
30 日的评估价值为 13.81 亿元，随着近年磷矿价格上涨，在此基础上该磷矿资产
价值已有较大幅度增长，增值部分未反映在前述资产总额中。
2022 年 6 月 30 日，明信能源（合并口径）的资产负债率为 77.19%、流动比
率为 0.89。其中，资产负债率水平较高，符合明信能源重资产行业的特点，其下
先锋绿能现金流情况较好，磷矿亦已开始产出，明远电力能够自负盈亏，远期偿
债能力有较强保障；流动比率方面，由于行业特点，电力工程的融资多为滚动流
动资金融资，虽列报为流动负债，但到期后能够滚动续延，近年来明信能源债务
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均按时付息还本，短期偿债无实质性风险。明信能源的短期偿债能力和长期偿债
能力均有一定保障，流动性风险可控。
（五）交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响
本次交易相关审计、评估工作还在进行，备考财务报表尚未完成编制。为评
估交易完成后对上市公司负债和流动性产生的影响，对比分析上市公司和先锋绿
能的资产负债和流动性情况。
报告期内，根据上市公司同达创业年报披露数据，同达创业的资产负债和流
动性数据、指标情况如下：
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产（万元） 34,203.79 49,265.79 46,589.16 45,311.95
资产总额（万元） 37,830.38 52,968.70 50,452.13 49,296.29
流动负债（万元） 3,048.00 19,692.96 17,756.13 17,787.19
负债总额（万元） 3,048.00 19,692.96 17,756.13 17,787.19
流动比率 11.22 2.50 2.62 2.55
速动比率 10.23 2.32 2.25 2.17
资产负债率（%） 8.06 37.18 35.19 36.08
报告期内，先锋绿能的资产负债和流动性数据、指标情况（未经审计）如下：
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产（万元） 47,942.10 32,770.45 23,659.16 4,635.05
资产总额（万元） 96,531.61 74,979.32 55,736.71 29,524.90
流动负债（万元） 26,255.24 15,203.20 13,531.10 19,194.39
负债总额（万元） 51,635.18 41,488.46 29,131.10 24,794.39
流动比率 1.83 2.16 1.75 0.24
速动比率 1.55 1.86 1.59 0.17
资产负债率（%） 53.49 55.33 52.27 83.98
由上表可见：1、先锋绿能截至 2022 年 6 月 30 日的资产和负债规模均大于
同达创业，其资产负债和流动性情况将影响交易后上市公司资产负债和流动性相
关指标；2、先锋绿能的资产负债率高于同达创业，流动比率和速动比率低于同
达创业，交易完成后上市公司的资产负债率将可能上升，流动比率和速动比率将
可能下降。交易完成后，上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业
务变为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业
务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
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（六）明信能源暂无未来质押上市公司股份的计划
如上所述，明信能源货币资金余额足够目前经营所需，未来资金使用亦已做
了妥善安排，暂无未来质押上市公司股份的计划。
明信能源质押先锋绿能 48.625%股份系用于为先锋绿能的售后回租融资事
项提供质押担保，未将取得的资金挪作他用。未来交易完成后，若先锋绿能还需
要其母公司提供类似担保，可由上市公司对其全资子公司先锋绿能提供担保。
九、资金占用及解决计划
（一）标的公司与交易对手往来情况
除明信能源外，先锋绿能与其他交易对手方不存在资金往来的情况。
报告期内，先锋绿能与交易对手明信能源的往来主要包括经营性往来和非经
营性往来。其中，经营性往来主要为向明远电力采购工程建设服务产生；非经营
性往来款项系明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理。2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月，先锋绿能与明信能源发生的非经营性往
来情况如下：（以下财务数据未经审计）
单位：万元
期间 期初余额 当期净增加额 期末余额
2022 年 1-7 月 17,125.26 2,331.75 19,457.01
2021 年度 14,209.80 2,915.46 17,125.26
2020 年度 2,754.07 11,455.73 14,209.80
2019 年度 2,456.18 297.89 2,754.07
如上表所示，截至 2022 年 7 月末，先锋绿能与交易对手明信能源的非经营
性往来款项余额 19,457.01 万元。
截至本预案出具之日，先锋绿能不存在正在履行的对外（含交易对手方）担
保。
（二）标的公司与交易对手存在往来款项背景及合理性
先锋绿能盈利能力强，现金流充足，报告期内，在保障先锋绿能正常的生产
经营资金需求的前提下，明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金
管理，近年来主要保障磷矿前期投入。截至报告期末，明信能源占用的资金未超
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过其应享有先锋绿能的分红权益。
（三）标的资产存在资金占用情形及相应解决措施
针对占用先锋绿能的资金情况，明信能源已出具承诺：
“1、本公司将通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿
能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息。若上述资金占用情形对先锋绿
能造成任何经济损失，本公司承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
2、本公司将促使先锋绿能健全关联交易、资金管理等内控制度，并保证不
再发生新的资金占用，减少和规范关联交易。”
十、对税收优惠不存在依赖
（一）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性
1、标的公司税收优惠政策享受的条件
（1）西部大开发企业所得税优惠政策
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税〔2011〕
58 号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所
得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为
主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国
家发展改革委公告 2020 年第 23 号）1的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企
业减按 15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产
业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%
以上的企业。
《西部地区鼓励类产业目录》（2014 年本）和《西部地区鼓励类产业目录》
（2020 年本）中“国家现有产业目录”规定的鼓励类产业包括“电网改造与建设，
增量配电网建设”、“高效电能替代技术及设备”，“西部地区新增鼓励类产业”包
括“电力、热力、燃气及水生产和供应业”。
1 《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23
号）生效后，《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）中关于企
业所得税政策的部分同时废止。
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（2）西藏自治区免征企业所得税地方分享部分税收优惠政策
①《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定
（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25 号）、《西藏自治区招商引资优惠政策
若干规定》（藏政发〔2021〕9 号）2规定：“企业符合下列条件之一的，免征企
业所得税地方分享部分……7.投资太阳能、风能、地热等绿色新能源建设并经营
的企业或项目，或符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目和符合国家
环境保护、节能减排要求的其他绿色产业或项目……13.天然饮用水、电力、燃
气的生产和供应等自治区重点扶持和鼓励发展的产业和项目。”《西藏自治区招
商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9 号）中，企业所得税地方部分减
免政策执行截止日期为 2021 年 12 月 31 日，到期后按新制定西藏企业所得税政
策执行。
②《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11
号）规定：“我区重点扶持和鼓励发展的下列产业和项目，不符合本办法第五条
规定的，其主营业务属于下列产业之一，且主营业务收入占企业收入总额 60%
以上的企业，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，免征企业所得税地方分
享部分……6.天然饮用水（矿泉水）的生产、销售，电力、燃气的生产、供应……10.
水力发电、太阳能光伏发电、风电、地热发电等清洁能源系统检测、建设及运营。
（3）标的公司税收优惠政策享受的条件
先锋绿能系注册在西藏自治区，从事电力供应业务的企业。先锋绿能的主营
业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（2014 年本）之“国家现有产业目录”中
的鼓励类产业，亦属于《西部地区鼓励类产业目录》（2020 年本）之“西部地区
新增鼓励类产业”。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》（财税〔2011〕58 号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，自 2011 年
1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，先锋绿能可享受减按 15%的税率征收企业所得
税的优惠。
2 《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9 号）生效后，《西藏自治区人民政府关于
印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25 号）同时废止。
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先锋绿能电力供应收入占企业收入总额 60%以上，根据《西藏自治区人民政
府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发
〔2018〕25 号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕
9 号）、《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11
号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日免征企业所得税地方分享
部分。
根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》 国发〔2003〕
26 号），中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享 60%，地方分享 40%
执行，考虑到西藏自治区自 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日对重点扶持和
鼓励发展的产业和项目免征企业所得税地方分享部分，先锋绿能实际的企业所得
税税率为 15%*60%=9%。
2、标的公司税收优惠政策的可持续性及未来可能发生的变化
（1）西部大开发政策涉及的企业所得税优惠时限明确到 2030 年 12 月 31
日，具有可持续性；
（2）西藏自治区招商引资税收优惠时限明确到 2025 年 12 月 31 日，具有时
限性，2025 年后存在税收优惠取消或不继续延期的可能性。
（二）标的公司税收优惠政策对标的公司经营业绩的具体影响
不考虑永久性差异的情况下，报告期先锋绿能享受企业所得税优惠的影响金
额测算如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占当期 占当期 占当期 占当期
项目
金额 利润总 金额 利润总 金额 利润总 金额 利润总
额比例 额比例 额比例 额比例
利润总额 12,524.69 100.00 7,558.45 100.00 17,786.69 100.00 2,056.61 100.00
25%税率
对应所得 3,131.17 25.00 1,889.61 25.00 4,446.67 25.00 514.15 25.00
税费用
享受优惠 2,003.95 16.00 1,209.35 16.00 2,845.87 16.00 329.06 16.00
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占当期 占当期 占当期 占当期
项目
金额 利润总 金额 利润总 金额 利润总 金额 利润总
额比例 额比例 额比例 额比例
其中：西
部大开发 1,252.47 10.00 755.85 10.00 1,778.67 10.00 205.66 10.00
优惠
西
藏自治区
751.48 6.00 453.51 6.00 1,067.20 6.00 123.40 6.00
招商引资
优惠
在不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能享受企业所得税优惠占利润总额的
比例为 16%。
（三）标的公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖
除西藏自治区招商引资税收优惠政策外，先锋绿能享有的西部大开发企业所
得税优惠政策具有可持续性。不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能最近三年享
有的税收优惠金额占利润总额的比例均为 16%，扣除税收优惠金额后，先锋绿能
依旧保持盈利。
综上，先锋绿能经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（四）风险及应对措施
1、企业所得税优惠政策取消或到期对标的公司业绩影响的风险
报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区
企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为 9%。由于西藏自治区招商引资税
收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而
无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋
绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。
2、企业所得税税收优惠取消或到期的应对措施
税收优惠政策具有不可预知性，先锋绿能需进一步拓宽融资渠道、增强公司
的品牌力和信誉度、提高高端人才引进的吸引力，从而进一步巩固和发展自身在
油气田专用配电网供电服务领域的优势，并逐步拓展其他业务应用场景，进一步
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增强先锋绿能的核心竞争力，尽可能减少可能由于税收优惠取消或不再延期而对
公司净利润造成的影响。
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第十节 独立董事意见
上市公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及
相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。
2、公司符合《重组管理办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重
大资产重组的各项条件。
3、公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议
案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
4、《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次
交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
5、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具
备可操作性。
6、公司拟购买资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定的评估机构出
具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确
定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。
7、本次重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，
定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、根据本次交易的预估，本次交易完成后：（1）明信能源将成为上市公司
的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为上市公司的共同实际控制人；（2）根据《上
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海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的有关规定，明信能源、王
涛、鲁仲兰系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审
计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行
审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。
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第十一节 声明与承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
牟柏强 胡俊鹏 陈红艳
魏一 曹红文 王扬
本公司全体监事签名：
陈鹏 何佳 翟晓玲
本公司全体高级管理人员签名：
胡俊鹏 薛玉宝
上海同达创业投资股份有限公司
年 月 日
上海同达创业投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》（修订稿）之签章页）
上海同达创业投资股份有限公司
2022 年 9 月 5 日
