上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会
         2021 年度审计委员会履职情况报告


    根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规
则》的有关规定，作为上海外高桥集团股份有限公司（以下
简称“公司”）现任审计委员会成员，我们现就2021年度工
作情况向董事会作如下报告：
    一、审计委员会基本情况
    2021年适逢公司董事会换届，审计委员会同步进行了成
员调整。公司2021年度审计委员会工作职责由第九届董事会
审计委员会（以下简称“第九届审计委员会”）和第十届董
事会审计委员会（以下简称“第十届审计委员会”）分两阶
段履行，具体情况如下：
    公司第九届审计委员会由独立董事冯正权、宗述、吴坚
和董事刘宏、李伟组成，冯正权任主任委员。履职时间：2021
年1月1日—5月20日。
    2021年5月21日，经公司第十届董事会第一次会议审议
通过，公司第十届审计委员会由独立董事黄峰、吴坚、吕巍
和董事刘宏、李伟组成，黄峰任主任委员。履职时间：2021
年5月21日—12月31日。


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       二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，公司第九届、第十届审计委员会根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员
会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
    2021年度，审计委员会共召开了6次会议，委员均参加
了各次审计委员会会议。各次会议主要审议内容如下：
    （一）2021年3月3日，召开了九届十四次审计委员会会
议，主要内容为：（1）听取《关于2020年财务报告审计和
内控审计情况》的汇报；（2）听取《2020年度公司业绩快
报》内容；（3）审议《2020年度审计委员会履职报告》的
议案；（4）审议《2020年度公司内控自我评价报告》的议
案；（5）听取《2020年度公司内部审计工作总结和2021年
度内部审计工作计划》的汇报。
    （二）2021年3月29日，召开了九届十五次审计委员会
会议，主要内容为：（1）审议《公司2020年12月31日关联
方清单》的议案；（2）审议《2020年日常关联交易执行情
况及2021年日常关联交易预计情况》的议案；（3）审议《2020
年度报告及摘要》的议案；（4）审议《聘请2021年年报审
计和内部控制审计会计师事务所》的议案
    （三）2021年4月28日，召开了九届十六次审计委员会
会议，主要内容为：审议《公司2021年第一季度报告》的议
案。


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    （四）2021年8月24日，召开了十届一次审计委员会会
议，主要内容为：1、审议《公司2021年半年度报告及摘要》
的议案；2、审议《修订董事会审计委员会议事规则》的议
案。
    （五）2021年10月27日，召开了十届二次审计委员会会
议，主要内容为：审议《公司2021年第三季度报告》的议案。
    （六）2021年12月27日，召开了十届三次审计委员会会
议，主要内容为：听取《关于2021年公司年报审计、内控审
计工作计划》的情况汇报。


       三、审计委员会2021年度主要工作内容
       （一）监督及评估外部审计机构工作
       1、评估外部审计机构的独立性和专业性
    致同会计师事务所从2019年度开始担任公司的年报审
计和内部控制审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、
公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作，且具
有从事证券相关业务的资格。
       2、审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际支付致同会计师事务所2020年度财务
报表审计费用为177.65万元，内部控制审计费用为45万元，
合计222.65万元，较公司续聘会计师事务所公告披露的审计
收费标准220万元上升了2.65万元，系因新增公司的财报审


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计费用所致。
    3、与外部审计机构沟通讨论审计方案及审计发现
    报告期内，我们和致同会计师事务所就审计范围、审计
计划、审计方法等事项进行了充分地讨论与沟通，对在审计
过程中所发现的问题进行了深入地了解和探讨。
    4、监督外部审计机构勤勉尽责情况
    通过与致同会计师事务所多次的沟通交流和听取其审
计相关工作的情况汇报，我们认为致同会计师事务所在对公
司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业
准则。
    在听取致同会计师事务所关于《2021年年报审计和内控
审计工作计划》后，我们要求致同会计事务所：一是能按照
既定时点，准时准确地完成审计工作；二是在审计过程中重
视审计准则和会计准则的变动情况，就发现的问题与管理层
保持及时、充分的沟通和交流。
    （二）指导内部审计、合规管理工作
    1、指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司年度内部审计工作报告
和工作计划。经审阅内部审计工作报告，我们未发现公司内
部审计工作存在重大问题的情况，同时我们对内部审计发现
的问题提出指导性意见。经审阅内部审计工作计划，我们对
计划的可行性予以认可，同时督促公司内部审计机构严格按


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照工作计划执行。
    2、指导合规管理工作
    报告期内，适逢公司开展合规管理体系建设工作。根据
董事会研究决定，董事会授权审计委员会承担公司合规管理
的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理重大事项或
提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。为此，我
们对公司合规管理工作的组织架构及职责分工、《合规管理
基本制度》等进行了研究、审议，在年中听取了公司合规管
理阶段性工作报告，并对合规管理工作的开展提出了建议。
同时，我们修订了《董事会审计委员会议事规则》，增加了
对于合规管理工作的职能要求。
    （三）审阅上市公司财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司财务报告，并认为公司
财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    （四）评估内部控制、合规管理的有效性
    1、内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证
监会等五部委发布的内部控制基本规范及其配套指引的要
求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，制定了《上


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海外高桥集团股份有限公司内部控制流程手册》，并对各项
内部控制管理制度进行了持续测试和修订。
    我们审阅了公司《内部控制自我评价报告》和致同会计
师事务所出具的《内部控制审计报告》，并与致同会计师事
务所就内部控制审计中所发现的内控缺陷及其改进方法进
行了沟通交流，同时督促公司对内部控制评价和内部控制审
计中所发现的内控缺陷进行及时整改。
    报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章和公司
章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营
层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们
认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的
有关上市公司治理规范的要求。
    2、合规管理的有效性
    鉴于公司的合规管理体系执行时间尚不足一个完整年
度，因此审计委员会无法对体系执行的有效性做出准确评
估。此后，审计委员会将对《公司2021年度合规管理工作报
告》、《公司合规管理专项检查报告》等进行审阅，并据此
体系的有效性进行评估，对须整改的工作提出意见建议。
    （五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审
计机构的沟通
    报告期内，我们就会计师事务所的审计工作、公司相关
管理建议在公司管理层、内部审计机构、相关部门以及会计


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师事务所之间进行充分有效的沟通，促使审计工作发挥最大
效能。
       （六）审核公司的关联交易事项
    报告期内，我们听取了2020年日常关联交易执行情况及
2021年日常关联交易预计情况的汇报，并将《关于2020年日
常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》提
交董事会予以审议。
       四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规
则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会
的职责。


    上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会审计委员
会：
    黄峰                  吴坚              吕巍


    刘宏                  李伟



                            上海外高桥集团股份有限公司
                                      董事会审计委员会
                                      2021年3月29日

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