证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2022-010
债券代码：163441，188410，185579
债券简称：20 外高 01，21 外高 01，22 外高 01
上海外高桥集团股份有限公司
关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限
公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过协议转
让方式向控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“外资管公司”）转让所
持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司（简称“文化投资公司”）100%股
权，交易价格预计为人民币69,806.00万元【最终以经浦东新区国资委备案的评
估值为准】。
因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本项
股权协议转让交易构成本公司的关联交易，本公司关联董事已回避表决。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次协议转让文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少5家公
司（即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上
海自贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以及上海
外高桥文化传播有限公司）。
本次股权协议转让已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（简称“浦东
新区国资委”）批准。
风险提示：公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议，【本
次股权协议转让的交易价格将以浦东新区国资委备案通过后的评估价值为准】。
该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性。敬请广
大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
本公司拟通过协议转让方式向控股股东外资管公司转让所持有的文化投资公司
100%股权，交易价格预计为人民币 69,806.00 万元（最终以经浦东新区国资委备案的
净资产评估值为准）。本次股权协议转让交易导致控股股东外资管公司和本公司对文
化投资公司的持股比例变化如下图所示：
控股股东持股比例 本公司持股比例
本次股权收购交易前： 0% 100%
本次股权收购交易后： 100% 0%
因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资
管公司属于本公司关联方，因此本项股权转让交易构成本公司的关联交易。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司
股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次交易相关具体事宜，包括但不
限于签署相关协议、办理公司变更等。
二、 关联方介绍
公司名称： 上海外高桥资产管理有限公司
注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
法定代表人： 刘宏
注册资本： 130,050.7648 万元人民币
统一社会信用代码： 9131011513222599XM
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易
（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海浦东投资控股（集团）有限公司持股 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，外资管公司未经审计资产总额为 7,073,649.34 万元，
净资产额 2,511,247.51 万元；2021 年度实现营业收入 983,573.84 万元，净利润
91,879.49 万元。外资管公司财务和资信状况良好，具备相关支付履约能力，其履约
能力不存在重大不确定性。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、交易标的名称和类别：
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权
2、状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况：
（1）交易标的文化投资公司于 2014 年 7 月成立，注册资本 54,921.4705 万元人
民币，注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 908 室，法定代
表人：胡环中。
（2）经营范围包含：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，
文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识
产权代理，艺术品（象牙及其制品除外）、藏品鉴定服务，自有设备租赁，翻译服务，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、电子科技、金融信息专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业
务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，食品、食用农产品、鲜花、玩具、皮革制品、
第二、三类医疗器械、汽车、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配
件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、
机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类、金银饰品、
集邮品的销售，工艺美术品、金银饰品的设计，区内仓储、分拨业务（除危险品），
区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划，电脑
图文制作，设计、制作、发布各类广告，房地产开发经营，房地产经纪，房地产咨询，
物业管理，文物经营，出版物经营，国际货物运输代理，代理报关报检业务 。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（3）对外投资情况：截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，交易标的文化投资公
司对外投资结构如下图所示：
（4）交易标的公司近期财务状况和经营成果：
文化投资公司近两年一期有关的资产、财务情况如下（合并口径）：
金额单位：人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
总资产 100,190.70 130,137.67 130,368.65
总负债 47,192.31 77,120.51 82,083.09
股东权益 52,998.39 53,017.16 48,285.56
文化投资公司近两年一期的经营情况如下（合并口径）：
金额单位：人民币万元
经营业绩 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 5,346.43 6,714.07 4,904.60
利润总额 10.28 20.03 (4,731.60)
净利润 5.42 18.77 (4,731.60)
其中：持续经营净利润 5.42 18.77 (4,731.60)
上述 2019 年度~2021 年 1-10 月合并口径会计报表经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）上海分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：致同审字（2022）
第 310C001455 号）。
（5）本次交易完成后，文化投资公司及其全资子公司将不再列入本公司合并报
表范围。
（二）关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所
（特殊普通合伙）上海分所和具有从事证券、期货业务资格的上海科东资产评估有限
公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格预计为人民币 69,806.00 万元（最终以
经浦东新区国资委备案的评估值为准）。具体情况如下：
1、评估方法的确认
本次评估采用资产基础法对文化投资公司的企业股东全部权益价值进行了评估，
即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承
担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。
本次评估最终选取了资产基础法的评估结果。具体原因如下：（1）目前国内类似
交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集；同时在
资本市场上也难以找到相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。（2）本
次被评估的主要资产为上海国际艺术品保税服务中心，目前主要以艺术品的仓储为
主，另有部分艺术品贸易业务。受全球新冠疫情原因，该部分主要业务是否能够继续
开展无法预知，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期
收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。（3）企业价值又是由
各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估
适用资产基础法。
2、具体各类资产和负债的评估方法
（1）货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，
以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
（2）债权性资产。主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、
还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，
以可收回金额作为评估值。
（3）长期股权投资。根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查
情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。对于控
股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的
净资产结合投资比例，确定评估值。
（4）固定资产。机器设备、电子设备的评估采用成本法。房屋建筑物、构筑物
的评估采用重置成本法。
（5）投资性房地产。对于办公楼、住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，
有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、
交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，
若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观
租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。
本次投资性房地产并入固定资产-房屋建筑物评估。
（6）负债。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债
项目及金额确认。
3、本次评估的评估假设：
（1）基本假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设
前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；本次评估的
各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的
国内有效价格为依据；国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；针对评估基准
日资产的实际状况，假设企业持续经营；假设公司的经营者是负责的，且公司管理
层有能力担当其职务；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；假
设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本
一致；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设。被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署
的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；公司现有的股东、
高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担
任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；公
司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；企业的成本
费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；企业以前年度及当年签订的
合同有效，并能得到有效执行。
4、本次评估的结论
评估前文化投资公司（母公司）总资产账面值为 134,668.95 万元，负债账面值
为 82,938.56 万元，净资产账面值为 51,730.39 万元。经评估，以 2021 年 10 月 31
日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，文化投资公司总资产评估值为
150,428.18 万元，负债评估值为 80,622.18 万元，股东全部权益价值评估值为
69,806.00 万元。净资产评估增值 18,075.61 万元，增值率 34.94％。详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 12,187.14 12,184.04 -3.10 -0.03
二、非流动资产合计 122,481.81 138,244.14 15,762.33 12.87
三、资产总计 134,668.95 150,428.18 15,759.23 11.70
四、流动负债合计 22,764.01 22,764.01 -
五、非流动负债合计 60,174.55 57,858.17 -2,316.38 -3.85
六、负债总计 82,938.56 80,622.18 -2,316.38 -2.79
七、净资产 51,730.39 69,806.00 18,075.61 34.94
本次评估增值的主要因素及原因为：1、长期股权投资评估增值 4,692.01 万元，
主要原因系被投资单位上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司的全资子公司拥有
的房屋评估增值；2、位于外高桥保税区 G3-01 及 G3-02 地块及地上建筑物上海国际
艺术品保税服务中心评估增值 10,920.84 万元，主要原因系土地使用权价值评估增
值。
四、 关联交易的履约安排
本公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议。公司将在本次
股权转让事项经股东大会审议通过后与外资管公司就协议安排事项进行协商。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权协议转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动
计划等其他安排。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、应浦东新区国资委要求，公司控股股东外资管公司于 2021 年 8 月 24 日完成
了上海浦东文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒公司”）100%股权由浦东新区国
资委划入的工商变更登记工作。处于非上市公司体系的文化传媒公司是一家立足浦东
的标志性传媒公司，主要涉及公共宣传、艺术品展示、展览展示、IP 产品开发等领
域，而处于上市公司体系的文化投资公司则是一家立足自贸区并面向国内外，涵盖艺
术品流通、IP 经营及大型艺术展览展示等领域的文化公司，两家公司在业务上有一
定的重合性。在文化传媒公司的政府功能性职能属性较强且无法短期内进行资产证券
化的前提下，将文化投资公司转让至外资管公司，以避免因文化传媒公司划入外资管
公司后与上市公司之间产生的同业竞争等监管问题。
2、本公司将文化投资公司协议转让至外资管公司，有利于上市公司将资源更集
中在地产开发和贸易服务两个主业，使主业更加突出。另一方面，文化投资公司地处
浦东东北部的区域局限，是文化产业发展的一大劣势，难以与地处外滩、陆家嘴、徐
汇西岸等中心区域的文化企业同台竞争，而划入外资管公司后，文化投资公司与文化
传媒公司可以进一步业务整合，有利于打破地域的限制，发挥各自领域的优势，降低
经营试错风险，提高经营规模效应。
3、经过多年的开拓运营，尽管文化投资公司已经在文化艺术品通道服务、文化
艺术品交易服务、文创产品开发、文化场馆运营、数字版权服务等方面有了长足的发
展，初步构建了文化贸易领域的全过程产业链，年收入规模也有大幅提高，但是受到
区域限制、经营未能达到规模效应以及近年疫情影响等原因，其盈利水平未能迅速提
高。考虑到文化投资公司尚处于培育期，继续持有对上市公司的经济效益贡献有限，
通过本次协议转让有利于提升公司的收益。
4、根据初步评估的结果，本次协议转让文化投资公司 100%股权对公司当年合并
口径的净利润影响数约为 2.58 亿元，最终影响数以公司经审计的财务报告数据为准。
5、本次转让文化投资公司 100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少 5 家公
司（即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上海自
贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以及上海外高桥文
化传播有限公司）。
6、公司为文化投资公司及其子公司提供担保的情况如下：
（1）截至本公告披露日，公司对文化投资公司（本部，下属子公司无余额）的
担保余额为 81,650 万元，明细如下：
注：与上海外高桥集团财务有限公司签订的三份保证合同系公司为文化投资公
司保函业务提供的担保。
公司承诺将在本次股权转让过户完成前，完成公司对文化投资公司相关存续担
保的担保主体变更手续或其他解除公司对文化投资公司担保义务的手续。若股权转
让过户完成时，尚有存续担保，届时将按照关联担保履行相应的审议程序和信息披
露义务。
（2）截至本公告日披露日，公司控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）在主营业务范围内为文化投资公司及其子公司提供的保函余额
为 7,145 万元。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，财务公司拟与公司外资管
公司及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（以下简称“外资管系统企业”，上
市公司除外）签署《金融服务协议》（详见同日披露的公告 2022-009），其中约定如
本次协议转让成功，财务公司对外资管系统企业的保函每日余额限定为不高于 6.35
亿元。该事项将提交 2021 年年度股东大会审议。
7、公司未对文化投资公司及其子公司提供财务资助。
七、关联交易的审议程序
（一）公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于协议转让上海自贸区国际
文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易议案》，关联董事刘宏先生、俞勇先生进
行了回避表决。该议案还将提交公司股东大会审议。
（二）公司第十届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于转让上海自
贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易议案》，并对该议案出具了书面
审核意见：
本关联交易有利于公司将资源更集中在地产开发和贸易服务两个主业，使主业
更加突出。本关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
会议同意将《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易
议案》提交董事会、股东大会予以审议。关联董事、关联股东应回避表决。
（三）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并
就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》。
（四）本次股权协议转让的交易价格需获得浦东新区国资委备案通过后方可实
施。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与包含外资管公司在内的同一关联人发生如下交易：
1、2021 年 6 月，公司审议通过出资参与设立“上海浦东海望文化科技管理中
心”和“上海浦东海望文化科技产业股权投资基金”（详见公告临 2021-019）。截至
2021 年末，公司对上海浦东海望文化科技管理中心累计出资 120 万元，对上海浦东
海望文化科技产业股权投资基金累计出资 1.8 亿元。
2、2021 年 11 月、2021 年 12 月，公司与外资管公司分别签署了《委托经营管
理协议》和《补充协议》（详见公告临 2021-029），受托管理上海文化传媒有限公司
等 7 家公司。目前上述交易按照合同约定进行。
过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行过股权转让标的相关的交易。
九、风险提示
公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议，本次股权协议
转让的交易价格将以浦东新区国资委备案通过后的评估价值为准。该关联交易事项
尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性。
本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计报告；
5、上海科东资产评估有限公司资产评估报告书。
特此公告
上海外高桥集团股份有限公司
2022年3月31日
