外高桥：第十届董事会第八次会议决议公告2022-03-31
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2022-004
债券代码：163441，188410，185579
债券简称：20 外高 01，21 外高 01，22 外高 01
上海外高桥集团股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通
知于 2022 年 3 月 18 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于 2022 年 3 月
29 日下午在上海浦东洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 12 楼会议室以现场结合通讯的
方式召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监
事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
二、审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《关于 2021 年度报告及摘要的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。
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同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《关于 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议案》
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
具体详见专项公告《2021 年度利润分配方案公告》（编号：临 2022-005）。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2022 年度融资和对外借款计划的议案》
经审议，董事会同意公司 2022 年度融资和对外借款计划并授权如下：
（一）2022 年融资授权
对融资事宜（包括但不限于银行借款、发行债券、开立信用证、保函、商票、银
票、汇票和其他非直接融资业务等）授权如下：
1、非贸易性融资（本部及控股公司银行借款、发行债券、商票、银票等其他融
资业务）
公司本部：在等值人民币 160 亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关
的法律文件；控股子公司：在等值人民币 72 亿元内，授权各相关公司董事会（执行
董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间
调剂使用。
2、贸易性融资（营运中心及文化投资公司相关开立信用证、保函、银票和其他
非直接融资等业务）：
控股子公司：在等值人民币 66 亿元的融资授信额度，授权各相关公司董事会（执
行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
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3、授权期限
上述融资事项的授权期限自董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案
审议通过之日止。
(二)2022 年对外借款预计
根据公司第九届董事会第十三次会议审议结果，在上海浦隽房地产开发有限公司
股东方按照股权比例提供股东借款的前提下，同意公司向浦隽公司提供不超过 8 亿元
的借款，借款期限 3 年，截止日至 2023 年 10 月 29 日，借款利率按人民银行同期贷
款基准利率执行。2022 年受市场环境及疫情影响，项目整体销售去化速度平缓，浦
隽公司可能出现阶段性资金不足的情况。如浦隽公司向股东双方提出借款需求，公司
在第九届董事会第十三次会议授权范围内按股权比例提供借款。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
八、审议通过《关于公司申请注册发行不超过 100 亿债券类产品的议案》
为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公
司债务结构、降低融资成本，在可发行的额度范围内，同意公司申请在银行间市场及
交易所市场，发行不超过人民币 100 亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公
司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基
金（类 REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具
等债券类产品。
（一）发行方案
1、发行期限
超短期融资券不超过 270 天，短期融资券不超过 1 年，企业债券、公司债券（公
开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类
REITs）、中期票据、非公开定向债务融资工具等不超过 7 年。
2、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公
司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。
3、发行成本
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根据发行时的市场情况确定。
4、发行金额
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期
形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币 100 亿元。
（二）授权事项
授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处
理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项：
1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；
2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；
3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不
限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、
中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的
具体事宜；
5、授权期限：本事项自 2021 年度股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会之
日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效
期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有
效期内完成有关发行。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案将提交股东大会审议。
九、审议通过《关于 2021 年度对外担保执行情况及 2022 年度对外担保预计的
议案》
具体详见专项公告《关于 2021 年度对外担保执行情况及 2022 年度对外担保预计
的公告》（编号：临 2022-007）。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
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十、审议通过《关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预
计的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见
专项公告《关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计的公告》
（编号：临 2022-008）。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：2 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十一、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见
专项公告《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订<金融服务协议>暨关联交易的
公告》（编号：临 2022-009）。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：2 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险处置预案的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。报告全文
详见上海证券交易所网站。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：2 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十三、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险评估报告的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。报告全文
详见上海证券交易所网站。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：2 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十四、审议通过《关于聘请 2022 年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的
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议案》
具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临 2022-006）。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十六、审议通过《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨
关联交易议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见
专项公告《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的
公告》（编号：临 2022-010）。
同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：2 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司组建安全管理部的议案》
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
十八、审议通过《关于披露公司<2021 年度企业社会责任报告>的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
十九、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：
（一）关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、
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参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，提请股东大会授权公司董事
长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 50%的竞买资产事项进行决
策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
（二）关于协议收购资产事项
授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 10%的物
业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相
关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产
30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期自 2021 年度股东大会表决通过之日起至 2022 年度股东大会召开
之日止。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案将提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经上海外高桥资产管理有限公司提名、
第十届董事会提名委员会审核，董事会同意提名黄岩先生为第十届董事会独立董事候
选人（简历见附件）。
独立董事任期：根据《公司章程》等相关规定，独立董事任期至第十届董事会届
满为止。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
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二十二、审议通过《关于提请股东大会确认 2021 年度非独立董事、非职工监事
薪酬及批准 2022 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》
同意 2022 年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额
为人民币 702 万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规
定不一致的，按其规定执行。
关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。
同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：4 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会议案》
同意在法定时间内召开公司 2021 年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。
同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
报备文件：第十届董事会第八次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2022 年 3 月 31 日
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附件：
黄岩简历
黄岩，男，1972 年 10 月出生，工商管理硕士、计算机专业硕士。
曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记。之后任上海大盛资产管理公司（国
有独资 30 亿注册资本）总裁办主任、投资决策委员会委员，上海国盛集团（国有独
资 100 亿注册资本）董事会办公室副主任兼总裁办主任。之后在新加坡淡马锡 VC 平
台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。
现任领中资本管理合伙人、上海国创科技产业创新发展中心理事长、上海市国际
股权投资基金协会秘书长、中国人工智能学会人机融合委员会副主任委员、浙江机器
人产业集团新智造专委会委员、上海百傲科技股份有限公司独立董事。
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