上海市锦天城律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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关于上海外高桥集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海外高桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关
现行法律、法规、规范性文件及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫
情的影响，本所律师通过视频会议方式对本次股东大会进行了见证。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、
复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件
等与原始材料一致。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2022 年 4 月
8 日在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券时报以及香港商报
等媒体公告《上海外高桥集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》（以下简称“《会议通知》”）。股东大会资料已于 2022 年 4 月 21 日在上交
所网站披露。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开的日期和时间、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事项、议案编码、会
议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等。公告刊登的日期距本次年度股
东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：为配合上海市新型冠
状病毒感染肺炎疫情防控工作的要求，本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 28
日 14:00 在上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座公司办公所在的会
议室采用网络、视频会议的方式召开，以视频方式出席或列席会议的人员视为参
加现场会议。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年
4 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2022 年 4 月 28 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）为 2 名，代表有表决
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权的股份 552,283,300 股，占公司股份总数的 48.6444%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 18 名，代表有表决权的股份 85,896,304 股，占公司股份总数的 7.5656％。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所交易
系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
效。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共 17 名，代表有表决权股
份 29,128,848 股，占公司有表决权股份总数的 4.5644％。
4、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事
和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师审核后认为，本次股东大会出席和列席人员资格合法、有效，符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
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相结合的表决方式，对《会议通知》所载明的审议事项进行了表决。本次股东大
会现场投票表决及网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会表决结果。本
次股东大会议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 638,127,204 股，占与会有表决权股份总数的 99.9918%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 52,400 股，占与会有表决权股份
总数的 0.0082％。
2、审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
同意 638,127,204 股，占与会有表决权股份总数的 99.9918%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0%；弃权 52,400 股，占与会有表决权股份总数的
0.0082％。
3、审议通过《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
同意 638,127,204 股，占与会有表决权股份总数的 99.9918%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0%；弃权 52,400 股，占与会有表决权股份总数的
0.0082％。
4、审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
同意 638,127,204 股，占与会有表决权股份总数的 99.9918%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0%；弃权 52,400 股，占与会有表决权股份总数的
0.0082％。
5、审议通过《关于 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议案》
同意 638,127,204 股，占与会有表决权股份总数的 99.9918%；反对 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0%；弃权 52,400 股，占与会有表决权股份总数的
0.0082％。
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6、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 638,116,000 股，占与会有表决权股份总数的 99.9900%；反
对 63,604 股，占与会有表决权股份总数的 0.0100%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 29,065,244 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 99.7816％；反对 63,604 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.2184％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 0％。
7、审议通过《关于公司申请注册发行不超过 100 亿债券类产品的议案》
表决结果：同意 637,788,004 股，占与会有表决权股份总数的 99.9386%；反
对 391,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0614%；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0％。
8、审议通过《关于 2021 年度对外担保执行情况及 2022 年度对外担保预计
的议案》
表决结果：同意 633,113,981 股，占与会有表决权股份总数的 99.2062%；反
对 4,772,523 股，占与会有表决权股份总数的 0.7478%；弃权 293,100 股，占与会
有表决权股份总数的 0.0460％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 24,063,225 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 82.6096％；反对 4,772,523 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 16.3842％；弃权 293,100 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 1.0062％。
9、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》
表决结果：同意 27,247,327 股，占与会有表决权股份总数的 93.5407%；反对
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1,588,421 股，占与会有表决权股份总数的 5.4531％；弃权 293,100 股，占与会有
表决权股份总数的 1.0062％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 27,247,327 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数 93.5407%；反对 1,588,421 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 5.4531％；弃权 293,100 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 1.0062％。
10、审议通过《关于聘请 2022 年度年报审计和内部控制审计会计师事务所
的议案》
表决结果：同意 637,834,104 股，占与会有表决权股份总数的 99.9459%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0％；弃权 345,500 股，占与会有表决权股
份总数的 0.0541％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 28,783,348 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 98.8139％；反对 0 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0％；弃权 345,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 1.1861％。
11、审议通过《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权
暨关联交易议案》
表决结果：同意 28,835,748 股，占与会有表决权股份总数的 98.9938%；反对
0 股，占与会有表决权股份总数的 0％；弃权 293,100 股，占与会有表决权股份
总数的 1.0062％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 28,835,748 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 98.9938%；反对 0 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0％；弃权 293,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 1.0062％。
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12、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
表决结果：同意 633,465,985 股，占与会有表决权股份总数的 99.2614%；反
对 4,420,519 股，占与会有表决权股份总数的 0.6927％；弃权 293,100 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0459％。
13、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
表决结果：同意 637,532,100 股，占与会有表决权股份总数的 99.8985%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0％；弃权 647,504 股，占与会有表决权股
份总数的 0.1015％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 28,481,344 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 97.7771％；反对 0 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0％；弃权 647,504 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 2.2229％。
14、审议通过《关于提请股东大会确认 2021 年度非独立董事、非职工监事
薪酬及批准 2022 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》
表决结果：同意 637,886,504 股，占与会有表决权股份总数的 99.9541%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0％；弃权 293,100 股，占与会有表决权股
份总数的 0.0459％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 28,835,748 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 98.9938％；反对 0 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0％；弃权 293,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 1.0062％。
15、审议通过《关于选举独立董事的议案》
议案《选举黄岩先生为第十届董事会独立董事》
表决结果：本议案为累积投票，得票数为 633,370,885 股，占与会有表决权
股份总数的 99.2465%；
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其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 24,320,129 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 83.4916％。
16、审议通过《关于选举监事的议案》
议案《选举郭春英女士为第十届监事会监事》
表决结果：本议案为累积投票，得票数为 637,479,000 股，占与会有表决权
股份总数的 99.8902%；
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 28,428,244 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 97.5948％。
以上议案中，议案 8 为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上审议通过。议案 9 和议案 11 为涉及关联股东上海浦东投资控
股（集团）有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公
司回避表决的议案，关联股东已回避表决。议案 6、8-11、13-15 为对中小投资者
单独计票的议案；议案 15 和 16 为累积投票议案。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规
定分别进行。
公司部分股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券信息有限公司提供了本次网络投票
的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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