城投控股：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2017-03-31
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年三月
独立财务顾问声明和承诺
摩根士丹利华鑫证券受城投控股委托，担任本次交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了
本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责
任。
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易所发表的有关意见具有独立性。
（三）本独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承
诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）本独立财务顾问未对本次交易的相关各方的任何策略性、商业性决策
或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能
否全面和及时履行相关协议及城投控股是否能够实现或完成本次交易发表意见，
对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）
可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经本独立财务顾问事先书
面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录
本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务
顾问自身有权进行解释。
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立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并
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中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
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计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
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公开信息或有公开的可靠的出处，则本独立财务顾问的责任是确保本核查意见所
涉信息从相关出处正确摘录。
（九）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立
财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内容一
并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份
本核查意见 指 有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问、摩
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
根士丹利华鑫证券
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
城投控股 指 上海城投控股股份有限公司
阳晨 B 股 指 上海阳晨投资股份有限公司
上海环境集团股份有限公司，即环境集团因本次分立而变更的
上海环境、分立方 指
股份有限公司及分立上市主体
环境集团 指 上海环境集团有限公司
弘毅上海 指 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
城投控股换股吸收合并阳晨 B 股，并将承接原阳晨 B 股资产
本次重组、本次交
负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东按照
易、本次换股吸收合 指
原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司
并及分立上市
（即上海环境），并在上交所上市
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股票，并以换股方式
本次合并、本次换股 吸收合并阳晨 B 股。本次合并完成后，由环境集团承继及承接
指
吸收合并 阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义
务，阳晨 B 股终止上市并注销法人资格
城投控股以存续分立方式实施分立的行为，存续的城投控股法
人主体资格不变、名称不变、股票代码不变，环境集团整体变
本次分立 指 更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。上海环
境及城投控股（存续方）于分立实施股权登记日的股东名册和
股权结构与本次合并完成后的城投控股完全一致
城投控股（存续方）、 本次重组完成后的存续公司，公司名称仍为上海城投控股股份
指
存续方 有限公司
城投控股于 2016 年 10 月 22 日公告的《上海城投控股股份有
《重组报告书》 指 限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易报告书（修订稿）》
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币购买和买卖、
A 股股票、A 股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币购买和买卖、
B 股股票、B 股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
本次交易中赋予相关现金选择权目标股东的权利。申报行使该
现金选择权 指
权利的相关现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，
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要求相关现金选择权提供方按照确定价格受让其所持有的全
部或部分相关股票（若相关当事方在现金选择权实施日前发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选
择权价格将作相应调整）
就阳晨 B 股而言，系其除上海城投以外的全体股东；
就城投控股而言，第一次现金选择权的目标股东为其除上海城
现金选择权目标股
指 投以外的全体股东；第二次现金选择权的目标股东为届时其除
东
上海城投以外的全体股东（包括因本次合并换股取得城投控股
A 股股票的原阳晨 B 股股东及第一次现金选择权提供方）
本次交易中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股
现金选择权提供方 指
东支付现金对价并获得相应股份的机构
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
央行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币
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一、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B
股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承
接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并
对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股
将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环
境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利
与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存
续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立
主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东
按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所
上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实
施。
二、本次交易实施情况
（一） 本次交易的决策与批准情况
1、2015 年 6 月 18 日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B 股第
六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2、2015 年 8 月 24 日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B 股第
六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
3、2015 年 8 月 24 日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次
交易的有关安排等事项。
4、2015 年 8 月 24 日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与
阳晨 B 股本次重组及相关事项。
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5、2015 年 9 月 15 日，获得国务院国资委批准。
6、2015 年 9 月 22 日，城投控股和阳晨 B 股分别召开股东大会，审议通过
本次重组相关议案。
7、2015 年 12 月 17 日，获得商务部的原则批复。
8、2016 年 1 月 6 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
召开的 2016 年第 1 次并购重组委工作会议审核通过。
9、2016 年 8 月 29 日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B 股
第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及
股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
10、2016 年 9 月 14 日，城投控股和阳晨 B 股分别召开股东大会，审议通过
关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜
有效期的议案。
11、2016 年 10 月 18 日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有
限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可
[2016]2368 号）核准。
12、2016 年 11 月 30 日，国家外汇管理局上海分局印发《国家外汇管理局
上海市分局关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公
司及分立上市有关外汇事项的批复》（上海汇复[2016]40 号），就本次换股吸收合
并及分立上市涉及的外汇事项进行批复。
13、2016 年 12 月 16 日，经上交所自律监管决定书[2016]309 号《关于上海
阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》核准，阳晨 B 股股票终止上市。
14、2017 年 2 月 10 日，环境集团第三届董事会第四次会议审议通过《关于
申请上海环境集团股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于提请上海
环境集团股份有限公司股东大会授权上海环境集团股份有限公司第一届董事会
办理申请股票上市相关事宜的议案》。
15、2017 年 2 月 28 日，上海环境第一次股东大会审议通过《关于申请上海
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环境集团股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于授权公司董事会办
理公司上市相关事宜的议案》。
16、2017 年 3 月 17 日，上海环境第一届董事会第二次会议审议通过《关于
公司申请股票上市相关文件的议案》。
17、2017 年 3 月 29 日，上交所出具《关于上海环境集团股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]81 号）
同意上海环境的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称为“上海环境”，股
票代码为“601200”。
（二） 现金选择权实施情况
1、 阳晨 B 股的现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益，本次合并向阳晨 B 股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。在此次现
金选择权的股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在此次现金选择权
的申报期间自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以 1.627 美元/股（根据阳晨 B 股
因筹划本次重组事项首次停牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人
民币对美元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股）的价格全部或部分申
报行使现金选择权。
阳晨 B 股于 2016 年 12 月 7 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了现
金选择权实施公告，并于 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 9 日在前述网站上刊
登了关于现金选择权实施的提示性公告。阳晨 B 股现金选择权的股权登记日为
2016 年 12 月 8 日，申报期间为 2016 年 12 月 9 日 9：00-17：00。在上述现金选
择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。
2、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并向城投控股除上海城投以外
的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次
现金选择权的提供方。在此次现金选择权的股权登记日登记在册的现金选择权目
标股东，可以在此次现金选择权的申报期间自行选择以其持有的城投控股股票以
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10.00 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
城投控股于 2016 年 12 月 7 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了第
一次现金选择权实施公告，并于 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 9 日在前述网
站上刊登了关于第一次现金选择权实施的提示性公告。城投控股第一次现金选择
权的股权登记日为 2016 年 12 月 8 日，申报期间为 2016 年 12 月 9 日 9：00-17：
00。在上述现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。
3、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A 股股东
的原阳晨 B 股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上
海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权
的股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城
投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为 10.00 元/
股。
城投控股于 2017 年 1 月 26 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了第
二次现金选择权实施公告，并于 2017 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 6 日、2016 年 2
月 7 日、2016 年 2 月 9 日、2016 年 2 月 10 日在前述网站上刊登了关于第二次现
金选择权实施的提示性公告。城投控股第二次现金选择权的股权登记日为 2017
年 2 月 9 日，申报期间为 2017 年 2 月 10 日 9：00-17：00。在上述现金选择权申
报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。
（三） 证券登记等事宜的办理状况及股票上市或终止上市情况
1、 阳晨 B 股终止上市
经上交所自律监管决定书[2016]309 号《关于上海阳晨投资股份有限公司股
票终止上市的决定》核准，阳晨 B 股股票已于 2016 年 12 月 16 日终止上市。
2、 本次合并涉及的证券登记事宜
本次合并涉及的城投控股证券变更登记程序已按照中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的规定于 2016 年 12 月 23 日完成，城投控股因本次合并新
增 A 股股份 244,596,000 股，该等股份的上市流通日为 2016 年 12 月 30 日（上
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市流通日不同于城投控股 A 股股票复牌交易日）。
3、 本次分立涉及的证券登记事宜
本次分立涉及的城投控股证券变更登记程序及上海环境证券登记程序已按
照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定于 2017 年 2 月 22 日完成。
本次分立完成后，城投控股（存续方）的总股本为 2,529,575,634 股，上海环境
的总股本为 702,543,884 股。
4、 上海环境上市
上海环境股票上市及相关事宜已经环境集团第三届董事会第四次会议、上海
环境第一次股东大会审议通过，并经上交所出具的《关于上海环境集团股份有限
公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
[2017]81 号）批准，股票简称为“上海环境”，股票代码为“601200”，拟于 2017
年 3 日 31 日上市。
（四） 本次交易的相关资产过户或交付情况及相关债权债务处理的情况
1、 资产及负债的交割
城投控股及阳晨 B 股于 2016 年 12 月 23 日签署了《资产交割确认书》，对
本次合并项下资产及负债的交割进行了如下约定及确认：
（1）以 2016 年 12 月 23 日为本次交易项下阳晨 B 股资产的交割日，并以
2016 年 12 月 23 日为阳晨 B 股资产交割审计基准日，由审计机构对阳晨 B 股的
全部资产及负债进行交割审计。
（2）阳晨 B 股自 2016 年 12 月 23 日起将其全部资产交付给城投控股，其
中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由城投控股所有；涉及需
要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但不限于土地、
房产和对外投资等），无论是否办理完成权属变更登记手续，该等资产所涉及的
各项权利、义务、收益及风险自交割日起（含交割日）概括转移至城投控股。
（3）阳晨 B 股已于交割日将阳晨 B 股资产相关的所有文件、资料、权利凭
证等移交给城投控股；对于涉及需要办理权属变更登记手续的阳晨 B 股资产，
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城投控股等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响前
述程序的重大法律障碍。
根据城投控股、阳晨 B 股、环境集团于 2015 年 6 月 18 日签署的《换股吸
收合并协议》，本次合并项下，城投控股作为合并方及存续公司，安排其全资子
公司环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务。城投控股及环境集团于 2016 年 12 月 23 日签署了《资产划转协议
书》，对本次合并项下资产及负债的划转进行了如下约定及确认：
（1）本次划转的标的资产为本次合并中，由城投控股承继及承接的阳晨 B
股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；本次划转基准日（也称
交割日）为 2016 年 12 月 23 日。
（2）自交割日起，城投控股将本协议项下标的资产、负债全部交付给环境
集团，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由环境集团所有；
涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但不限于
土地、房产和对外投资等），无论是否办理完成权属变更登记手续，该等资产、
负债所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起（含交割日）概括转移至
环境集团。
（3）城投控股已于交割日将标的资产相关的所有文件、资料、权利凭证等
全部移交给环境集团；对于涉及需要办理权属变更登记手续的分立交付资产，环
境集团等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响前述
程序的重大法律障碍。
2、 资产的过户
（1）无需办理权属变更登记手续的资产
根据《资产交割确认书》及《资产划转协议书》，无需办理权属变更登记手
续的资产已于交割日（即 2016 年 12 月 23 日）起由环境集团所有。
（2）股权类资产
截至《资产交割确认书》出具日，阳晨 B 股直接持股的下属公司共计 5 家，
具体如下：
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序号 公司名称 阳晨 B 股持股比例
1 上海阳晨排水运营有限公司 100%
2 上海阳龙投资咨询有限公司 100%
3 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 直接及间接持股 51.69%
4 成都温江区阳晨水质净化有限公司 90%
5 成都市温江区新阳晨污水处理有限公司 90%
截至本核查意见出具日，环境集团已经办理完成了上述 5 家公司股权承继的
工商变更登记手续。
（3）物业类资产
截至《资产交割确认书》出具日，阳晨 B 股共计拥有 14 宗土地使用权及 14
处房屋，具体如下：
取得 土地使用权
序号 土地使用证编号 用途 土地坐落 使用期限 权利限制
方式 面积（㎡）
沪房地闵字(2003) 市政 闵 行 区 江 川 路 街 2003.08.08-
1 出让 1,175.00 无
第 087209 号 公用 道 53 街坊 10/1 丘 2053.08.07
沪房地闵字(2003) 市政 闵 行 区 江 川 路 街 2003.08.08-
2 出让 355.00 无
第 087230 号 公用 道 38 街坊 3 丘 2053.08.07
沪房地闵字(2003) 市政 闵 行 区 江 川 路 街 2003.08.08-
3 出让 351.00 无
第 087238 号 公用 道 3 街坊 1 丘 2053.08.07
沪房地闵字(2003) 市政 闵 行 区 江 川 路 街 2003.08.08-
4 出让 5,483.00 无
第 087241 号 公用 道 55 街坊 3/1 丘 2053.08.07
沪房地闵字(2003) 市政 闵 行 区 江 川 路 街 2003.08.08-
5 出让 949.00 无
第 087243 号 公用 道 30 街坊 44 丘 2053.08.07
沪房地闵字(2003) 市政 闵 行 区 江 川 路 街 2003.08.08-
6 出让 2,545.00 无
第 087256 号 公用 道 23 街坊 3 丘 2053.08.07
沪房地闵字(2003) 市政 闵 行 区 江 川 路 街 2003.08.08-
7 出让 31,440.00 无
第 087267 号 公用 道 81 街坊 1/1 丘 2053.08.07
沪房地闵字(2003) 市政 闵行区吴泾镇 494 2003.08.08-
8 出让 860.00 无
第 087268 号 公用 街坊 1 丘 2053.08.07.
沪房地徐字(2004) 市政 徐 汇 区 漕 河 泾 街 2003.08.08-
9 出让 55,886.00 无
第 000896 号 设施 道 301 街坊 4/1 丘 2053.08.08
沪房地徐字(2004) 市政 徐 汇 区 长 桥 街 道 2003.08.08-
10 出让 806.00 无
第 000900 号 设施 399 街坊 3 丘 2053.08.08
沪房地徐字(2004) 市政 徐 汇 区 康 健 街 道 2003.08.08-
11 出让 1,103.00 无
第 000901 号 设施 328 坊 1 丘 2053.08.08
沪房地徐字(2004) 市政 徐 汇 区 虹 梅 街 道 2003.08.08-
12 出让 759.00 无
第 000902 号 设施 256 街坊 32 丘 2053.08.08
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取得 土地使用权
序号 土地使用证编号 用途 土地坐落 使用期限 权利限制
方式 面积（㎡）
沪房地徐字(2004) 市政 徐 汇 区 漕 河 泾 街 2003.08.08-
13 出让 1,271.00 无
第 000903 号 设施 道 305 街坊 1 丘 2053.08.08
沪房地徐字(2004) 市政 徐 汇 区 长 桥 街 道 2003.08.08-
14 出让 45,420.00 无
第 025296 号 设施 403 街坊 1 丘 2053.08.08
序号 房屋所有权证号 用途 房地坐落 建筑面积（㎡） 权利限制
沪 房 地 闵 字 (2003) 第
1 厂房 沧源路 285 号 355.17 无
087209 号
沪 房 地 闵 字 (2003) 第 公用服务/
2 华宁路 197 号 63.00 无
087230 号 办公楼
沪 房 地 闵 字 (2003) 第
3 办公/厂房 江川路 1501 号 90.00 无
087238 号
沪 房 地 闵 字 (2003) 第
4 公用服务 平山路 60 号 568.98 无
087241 号
沪 房 地 闵 字 (2003) 第
5 公用服务 鹤庆路 445 号 222.78 无
087243 号
沪 房 地 闵 字 (2003) 第 办公/公用
6 江川路 555 号内 140.00 无
087256 号 服务
沪 房 地 闵 字 (2003) 第
7 厂房 江川东路 757 号 3,808.98 无
087267 号
沪 房 地 闵 字 (2003) 第
8 公用服务 龙吴路 5450 弄 2 号 245.17 无
087268 号
沪 房 地 徐 字 (2004) 第
9 厂房 龙漕路 180 号 6,945.14 无
000896 号
沪 房 地 徐 字 (2004) 第
10 公用服务 龙川北路 2 号 491.57 无
000900 号
沪 房 地 徐 字 (2004) 第
11 公用服务 桂林路、浦北路口 152.46 无
000901 号
沪 房 地 徐 字 (2004) 第
12 公用服务 桂箐路 2 号 193.60 无
000902 号
沪 房 地 徐 字 (2004) 第
13 公用服务 漕宝路 16 号 770.86 无
000903 号
沪 房 地 徐 字 (2004) 第
14 厂房 龙川北路 625 弄 8 号 5,106.81 无
025296 号
截至本核查意见出具日，上述 14 宗土地使用权及 14 处房屋的过户手续仍在
办理过程中。
3、 债务处理
（1）债权人通知
12
根据《公司法》等有关法规，城投控股、阳晨 B 股、环境集团于本次重组
方案经城投控股、阳晨 B 股股东大会审议通过后向主要债权人发出通知函，告
知本次重组涉及的合并、分立等事项：本次合并项下被合并方阳晨 B 股的债权
债务关系将由环境集团/上海环境（即分立后变更而成的股份有限公司）承继及
承接，分立项下城投控股债权债务关系由分立后的存续主体延续、环境集团债权
债务关系于本次重组完成后由上海环境延续。城投控股、阳晨 B 股、环境集团
关于债权债务的安排已取得绝大部分债权人的同意。
（2）债权人公告
根据《公司法》等有关法规，城投控股、阳晨 B 股、环境集团于本次重组
方案经城投控股、阳晨 B 股股东大会审议通过后分别在上证报刊登债权人公告，
告知本次重组事项及相关债权债务安排。截至本核查意见出具日，城投控股、阳
晨 B 股、环境集团均未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
（五） 工商注销或变更等事宜的办理状况
1、 阳晨 B 股的注销
截至本核查意见出具日，阳晨 B 股的工商登记注销工作已经办理完毕。
2、 城投控股的工商变更
截至本核查意见出具日，城投控股已先后完成本次合并及本次分立的工商变
更程序并换领新的营业执照，注册资本因本次合并由 298,752.3518 万元增加至
323,211.9518 万元，并因本次分立由 323,211.9518 万元减少至 252,957.5634 万元。
3、 上海环境股份公司设立
上海市工商行政管理局于 2017 年 3 月 15 日为上海环境核发了统一社会信用
代码为 91310115764269544Y 的营业执照。根据该营业执照，上海环境的公司名
称为上海环境集团股份有限公司，注册资本为 70,254.3884 万元，公司住所为中
国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1525 号 5、6 楼，经营范围为：环境科技和
产品开发，固体废弃物处置、城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目
的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务，固体废弃物处置及市政污水
处理项目的设计施工总承包，土壤修复，环卫设施设备的检查、修理、维护及管
13
理，固体废弃物、城市污水等资源综合利用开发及其他相关咨询业务，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
城投控股于《重组报告书》中披露本次分立完成后，上海城投分别持有城投
控股（存续方）和上海环境 1,175,318,279 股和 326,423,396 股股份（不考虑城投
控股及阳晨 B 股股东行使现金选择权的情况）。根据本次分立实施情况，分立完
成后，上海城投分别持有城投控股（存续方）和上海环境 1,175,318,599 股和
326,423,076 股股份，与《重组报告书》披露的信息有所差异，主要系因本次分
立实施过程中投资者持有的每 1 股城投控股股票被拆分为 0.782637 股城投控股
股票及 0.217363 股上海环境股票（如投资者基于本次分立实施方案取得的城投
控股或上海环境股份数额不是整数，则按《重组报告书》中披露的零碎股处理方
法进行处理），而《重组报告书》中披露的上海城投持股数系基于本次分立前后
其对城投控股的持股比例保持不变且与本次分立后其对上海环境的持股比例相
一致的原则，采用其于本次合并后、分立前对城投控股的持股比例精确值计算而
得。
本次换股吸收合并及分立上市过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一） 董事、监事、高级管理人员的更换或任命情况
1、 城投控股董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次换股吸收合并及分立上市过程中，城投控股董事、监事、高级管理人员
的更换情况如下：
2016 年 3 月，城投控股董事俞卫中因个人原因辞去公司董事职务；2016 年
6 月，城投控股董事常达光因个人原因辞去公司董事职务；2016 年 6 月 28 日，
14
城投控股召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，选举高
超为公司董事；2016 年 9 月 14 日，城投控股召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于选举董事的议案》，选举陆建成为公司董事；2016 年 9 月，城投
控股董事长安红军因个人原因辞去公司董事长、董事职务；2016 年 9 月 21 日，
城投控股召开第八届董事会第三十四次会议，选举陆建成为公司董事长；2017
年 3 月 27 日，城投控股召开 2016 年年度股东大会，进行董事会换届选举，选举
汲广林、金建敏、全卓伟、苏凯、陈帅、孙昌宇、盛雷鸣、严杰、薛涛为公司第
九届董事会董事；2017 年 3 月 28 日，城投控股召开第九届董事会第一次会议，
选举汲广林为公司董事长、陈帅为公司副董事长。
2016 年 8 月，城投控股监事陆建成因被上海城投推荐为城投控股第八届董
事会董事候选人而辞去公司监事会主席、监事职务；2016 年 8 月 29 日，城投控
股召开第八届监事会第十三次会议，选举龚达夫为公司监事会主席；2017 年 3
月 27 日，城投控股召开 2016 年年度股东大会，进行监事会换届选举，选举龚达
夫、高超为公司第九届监事会监事，与职工代表监事陈骅共同组成公司第九届监
事会；2017 年 3 月 28 日，城投控股召开第九届监事会第一次会议，选举龚达夫
为公司监事会主席。
2016 年 3 月，城投控股副总裁俞卫中因个人原因辞去公司副总裁职务；2016
年 9 月，城投控股总裁安红军因个人原因辞去公司总裁职务；2016 年 9 月 21 日，
城投控股召开第八届董事会第三十四次会议，同意聘任汲广林为公司总裁；2017
年 2 月，城投控股副总裁颜晓斐因个人原因辞去公司副总裁职务；2017 年 3 月
28 日，城投控股召开第九届董事会第一次会议，同意聘任汲广林为公司总裁、
俞有勤为公司董事会秘书、戴光铭为公司常务副总裁、周仁勇为公司副总裁、王
尚敢为公司财务总监、庄启飞为公司副总裁。
2、 上海环境董事、监事、高级管理人员的任命情况
2017 年 2 月 28 日，上海环境召开第一次股东大会，选举颜晓斐、王家樑、
赵爱华、陈明吉、赵令欢、陈帅担任上海环境非独立董事；选举张辰、王蔚松、
王学江担任上海环境独立董事；选举张春林、高超担任上海环境股东代表监事，
与环境集团 2016 年第二次职工代表大会选举的职工代表监事汪力劲共同组成上
15
海环境第一届监事会。
2017 年 2 月 28 日，上海环境召开第一届董事会第一次会议，选举颜晓斐担
任上海环境董事长兼任法定代表人；选举赵令欢担任上海环境副董事长；聘任王
家樑担任上海环境总裁；聘任赵爱华、张春明、王德浩、叶辉、邹庐泉担任上海
环境副总裁；聘任彭小平担任上海环境财务总监；聘任张春明担任上海环境董事
会秘书。
2017 年 2 月 28 日，上海环境召开第一届监事会第一次会议，选举张春林担
任上海环境监事会主席。
（二） 其他相关人员的调整情况
根据本次交易方案，城投控股的管理人员和职工将根据其与城投控股签订的
劳动合同，继续留任原来的工作；本次合并交割日后，阳晨 B 股的全体在册员
工将由环境集团全部接收并予以妥善安排，阳晨 B 股作为其现有员工雇主的全
部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担；环境集团因后续分立而变更
为股份有限公司（即上海环境），其本部全体在册职工（包括因本次合并而接收
的原阳晨 B 股职工）由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环境集团作为
其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
截至本核查意见出具日，环境集团已对上述阳晨 B 股员工予以统筹及妥善
安排。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生城投控股的资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生城投控股为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次重组实施过程中，未发生上海环境的资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上海环境为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
16
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易的相关协议履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：
1、城投控股、阳晨 B 股与环境集团于 2015 年 6 月 18 日共同签署的《换股
吸收合并协议》
2、城投控股与阳晨 B 股于 2016 年 12 月 23 日共同签署的《资产交割确认
书》
3、城投控股与环境集团于 2016 年 12 月 23 日共同签署的《资产划转协议书》
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本核查意见出具日，
交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生违反相关协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括：
1、上海城投、城投控股、阳晨 B 股、环境集团分别出具的《关于提供信息
之真实性、准确性和完整性的承诺函》
2、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于保证上市公司独立性的
承诺函》
3、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》
4、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
5、上海城投针对城投控股、阳晨 B 股分别出具的《关于提供现金选择权的
声明、确认及承诺函》，国盛集团针对城投控股出具的《关于提供现金选择权的
声明、确认及承诺函》
6、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》
7、弘毅上海关于放弃现金选择权、股份锁定等事项出具的《声明、确认与
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承诺函》
8、上海城投针对分立方出具的《关于提议资本公积金转增股本的承诺函》
9、上海城投关于本次交易的有关实质条件、存续方与分立方的合规事宜分
别出具的《说明与承诺函》，环境集团关于本次交易的有关实质条件、环境集团
的合规事宜出具的《说明与承诺函》
10、上海城投、弘毅上海针对上海环境分别出具的《关于股份锁定的承诺函》
11、上海环境及其董事、监事和高级管理人员分别出具的《关于上市申请文
件真实、准确、完整的承诺函》
12、上海城投、上海环境及上海环境之董事、监事和高级管理人员分别出具
的《关于履行信息披露诚信义务的承诺函》
13、上海城投、上海环境及上海环境之董事（独立董事除外）和高级管理人
员分别出具的《关于稳定股价措施的承诺函》
14、上海城投、弘毅上海分别出具的《上海环境集团股份有限公司持股 5%
以上股东的持股意向及减持意向书》
截至本核查意见出具日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违反或
违背该等承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一） 阳晨 B 股资产过户事项
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，阳晨 B 股的全部资产、负债、
业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、
负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环
境集团名下。
截至本核查意见出具日，本次重组涉及的阳晨 B 股拥有的土地使用权、房
产所有权过户至环境集团/上海环境的手续尚未办理完毕，将继续办理相关手续。
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（二） 相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，本次交易各方签署了相关协议并出具了有关承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
八、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：本次交易已履行了必要的决策与审批程序，本次交易
的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的规定；本次交易涉及的现金选择权已按照相关法律法规及相关协议的约定予
以实施，于现金选择权申报期内并无投资者申报行使现金选择权；本次交易涉及
的证券登记事宜及股票上市或终止上市事宜已按照相关法律法规进行办理；阳晨
B 股的资产、负债、人员等已由环境集团/上海环境承继及承接，部分资产目前
仍在办理过户手续，不会对本次交易的实施构成实质性障碍；本次交易涉及的工
商注销或变更事宜已按照相关法律法规进行办理；本次交易实施过程中未出现实
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；本次交易过程中城投控股董事、
监事及高级管理人员的变更情况与上海环境董事、监事及高级管理人员的任命情
况符合相关法律法规的规定；本次交易实施过程中，未发生城投控股、上海环境
的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生城投控股、上海
环境为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议及承诺
已履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易涉及的相关
后续事项不会对本次交易的实施构成实质性障碍。
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有
限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
王文学
独立财务顾问项目主办人：
李德祥
封嘉玮
项目协办人：
单睿华
毛玉娇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2017 年 3 月 30 日
