北京市金杜律师事务所
         关于上 海 城 投 控 股股 份 有 限 公 司 换股 吸 收 合 并
      上 海 阳 晨 投 资 股份 有 限 公 司 及 分立 上 市 暨 关 联 交易
                        实施情况的法律意见书


致：上海城投控股股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办
法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、行政法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以
下简称“本所”或“金杜”)接受上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”或
“公司”)的委托，作为公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨
关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问，就本次重组实施的
相关情况，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区)现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包
括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及
的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对本次交易涉及的有关事项向
相关各方进行了必要的核查。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定发表法律意
见。

    本所仅就本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
    1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

    2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意城投控股在其
为本次重组所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所于 2015 年 8 月 24 日就本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于
上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样
适用于本法律意见书。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述

    根据城投控股第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十七次会议
决议、《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及
分立上市暨关联交易报告书》(以下简称“《报告书》”)、《换股吸收合并协议》(以
下简称“《合并协议》”)等相关文件资料，本次交易方案包括本次合并、本次分立
两部分，具体内容如下：

    城投控股向上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨 B 股”)全体股东发行
A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B 股。作为本次合并的存续方，城投控股安
排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；
作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。

    紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团(包括因本次合并安排由环
境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利


                                     2
与义务等)以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股继续
运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境
集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比
例取得及变更为股份有限公司(即上海环境)，并申请其股份在上交所上市。

    本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实
施。

    二、 本次交易的批准和授权

    (一) 城投控股的批准及授权

    2015 年 6 月 18 日，城投控股召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
《关于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城
投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关
联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨
投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会批准上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有
限公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。

    2015 年 8 月 24 日，城投控股召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及
分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司本次分立符
合<证券法>、<股票上市规则>等有关法律法规的议案》、《关于<上海城投控股股
份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报
告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准上海城投(集团)有限公司
免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案(修订)》等与本次交
易有关的议案。

    2015 年 9 月 22 日，城投控股召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议
通过《关于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海
阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会批准上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城
投控股股份有限公司股份的议案(修订)》等与本次交易有关的议案，并授权董事
会全权办理本次重组相关事宜。

    2016 年 9 月 14 日，城投控股召开 2016 年第一次临时股东大会会议，审议
通过《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组
相关事宜有效期的议案》。



                                    3
    上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事前认可并
发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。

    (二) 阳晨 B 股的批准和授权

    2015 年 6 月 18 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海
城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨
关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳
晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案。

    2015 年 8 月 24 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十五次会议，审议通
过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及
分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收
合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要
的议案》等与本次交易有关的议案。

    2015 年 9 月 22 日，阳晨 B 股召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议
通过《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海
阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次重组相关事宜。

    2016 年 9 月 14 日，阳晨 B 股召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议
通过《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组
相关事宜有效期的议案》。

    上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事前认可并
发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。

    (三) 环境集团的批准和授权

    2015 年 8 月 24 日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交
易事项。

    (四) 国有资产监督管理部门的批准

    2015 年 9 月 15 日，国务院国资委出具《关于上海城投控股股份有限公司
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》(国资产权
[2015]900 号)，原则同意本次交易的总体方案。


                                    4
    2015 年 9 月 17 日，上海市国资委出具《关于上海城投控股股份有限公司
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》(沪国资委产
权[2015]360 号)，原则同意本次交易的总体方案。

    (五) 商务部门的批准

    2015 年 12 月 14 日，商务部出具商资批[2015]997 号文，原则同意本次交
易项下吸收合并等有关事项。

      2015 年 12 月 17 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2015]4451 号文，
“经中国证监会核准后，你公司应及时推进实施本次重组，并在此次吸收合并及
后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关
规定办理相关手续。”

    (六) 中国证监会的批准

    2016 年 10 月 18 日，中国证监会印发《关于核准上海城投控股股份有限公
司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》(证监许可
[2016]2368 号)，同意城投控股实施本次重组方案。

    综上，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，城投控股与
阳晨 B 股等相关方为本次交易之目的签署的《合并协议》约定的先决条件已得
到满足，本次交易可以实施。

    三、 本次交易实施的相关情况

    (一) 本次交易涉及的资产交割情况

      2016 年 12 月 23 日，城投控股与阳晨 B 股签署《资产交割确认书》，双方
确认，以 2016 年 12 月 23 日为本次交易项下阳晨 B 股资产的交割日(以下简称
“交割日”)，并以 2016 年 12 月 23 日为阳晨 B 股资产交割审计基准日，由审计
机构对阳晨 B 股的全部资产及负债进行交割审计；阳晨 B 股自 2016 年 12 月
23 日起将其全部资产交付给城投控股，其中，不涉及办理权属变更登记手续的
资产，自交割日起由城投控股所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移
所有权/使用权的资产(包括但不限于土地、房产和对外投资等)，无论是否办理
完成权属变更登记手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交
割日起(含交割日)概括转移至城投控股。

    根据《合并协议》，本次合并项下，城投控股作为合并方及存续公司，安排
其全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务。2016 年 12 月 23 日，城投控股与环境集团签署《资产
划转协议书》，双方确认，划转的标的资产为本次合并项下阳晨 B 股全部资产、


                                     5
负债、业务、人员及其他一切权利与义务；划转基准日(也称交割日)为 2016 年
12 月 23 日；自交割日，城投控股将《资产划转协议书》项下标的资产、负债
全部交付给环境集团，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日
起由环境集团所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的
资产(包括但不限于土地、房产和对外投资等)，无论是否办理完成权属变更登
记手续，该等资产、负债所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起(含
交割日)概括转移至环境集团。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉
及的资产交割已概括履行；对于土地、房产和对外投资等资产，正在依法办理
变更至城投控股/环境集团名下的手续，不存在影响该等资产权属变更手续或本
次交易程序的实质性法律障碍。

    (二) 本次交易涉及的现金选择权实施情况

    2016 年 12 月 10 日，城投控股发布《关于上海城投控股股份有限公司换
股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第一次现金选择权申报结果
公告》，于本次重组第一次现金选择权申报期间内，不存在投资者申报行使现
金选择权的情形。

    2016 年 12 月 10 日，阳晨 B 股发布《关于上海城投控股股份有限公司换
股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权申报结果公告》，
于本次重组现金选择权申报期间内，不存在投资者申报行使现金选择权的情形。

    2017 年 2 月 13 日，城投控股发布《关于上海城投控股股份有限公司换股
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第二次现金选择权申报结果公
告》，于本次重组第二次现金选择权申报期间内，不存在投资者申报行使现金
选择权的情形。

     基于上述，本所经办律师认为，本次交易涉及的现金选择权事宜已实施完
成，于各次现金选择权申报期间内，均不存在投资者申报行使现金选择权的情
形。

    (三) 本次交易涉及的对价支付情况

    根据本次重组方案，本次合并项下，城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A
股股票，以 1:1 的换股比例换股吸收合并阳晨 B 股，即每 1 股阳晨 B 股股票可
以换得 1 股城投控股 A 股股票。

    根据城投控股提供的相关文件资料，本次合并涉及的换股程序已于 2016
年 12 月 23 日完成。城投控股因本次合并向阳晨 B 股全体股东新增发行
244,596,000 股股份，本次合并完成后，城投控股的股份总数为 3,232,119,518


                                    6
股。

    基于上述，本所经办律师认为，本次交易涉及的换股程序已实施完成，本
次交易涉及的对价已支付完毕。

    (四) 城投控股的股份变更登记情况

     2016 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《中
国证券登记结算有限公司上海分公司证券变更登记证明》，城投控股因本次合并
新 增 244,596,000 股 股 份 ， 本 次 合 并 完 成 后 ， 城 投 控 股 的 股 份 总 数 为
3,232,119,518 股。

     2017 年 2 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《中
国证券登记结算有限公司上海分公司证券变更登记证明》，城投控股因本次分立
减 少 702,543,884 股 股 份 ， 本 次 分 立 完 成 后 ， 城 投 控 股 的 股 份 总 数 为
2,529,575,634 股。

    基于上述，本所经办律师认为，本次交易涉及的城投控股股份变更登记事
项已实施完成。

    (五) 阳晨 B 股终止上市及注销法人资格情况

    2016 年 12 月 13 日，上交所印发《关于上海阳晨投资股份有限公司股票
终止上市的决定》(自律监管决定书[2016]309 号)，决定自 2016 年 12 月 16 日
起终止阳晨 B 股股票上市交易。

    2017 年 1 月 19 日， 上 海 市 工 商 局 出 具 《 核 准 注 销 登 记 通 知 书 》
(00000002201701190011 号)，核准阳晨 B 股注销登记。

    (六) 上海环境分立及上市情况

    2017 年 2 月 22 日，上海环境完成股份登记工作，于当日收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券登记证明》，确认股份登记数量为 702,543,884 股。

    2017 年 2 月 28 日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验
资报告》(普华永道中天验字[2017]第 200 号)，经审验，截至 2017 年 2 月 28
日止，上海环境的注册资本已全部缴足。

     2017 年 3 月 15 日，上海市工商行政管理局向上海环境核发《营业执照》
(统一社会信用代码：91310115764269544Y)。



                                         7
    2017 年 3 月 29 日，上交所印发《关于上海环境集团股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》(自律监管决定书[2017]81 号)，同意上海环境股票在
上交所上市交易，证券简称为“上海环境”，证券代码为“601200”。

    (七) 城投控股的工商变更情况

    截至本法律意见书出具日，城投控股因本次重组所致注册资本变更的工商登
记手续已办理完毕。

    综上，本所经办律师认为，本次交易的实施过程与公司股东大会审议通过的
交易方案相符，本次交易实施过程中各方履行的相关程序符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。

    四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     根据《报告书》，本次分立完成后，上海城投将分别持有城投控股及上海环
境 1,175,318,279 股及 326,423,396 股股份。根据公司《关于本次分立实施结果
及股份变动公告》(公告编号：2017-024)，城投控股于 2017 年 2 月 22 日完成
本次分立实施，上海城投分别持有城投控股及上海环境 1,175,318,599 股及
326,423,076 股股份。

    上海城投最终持股数量的差异主要因计算方式不同所致：本次分立具体实施
过程中，按每 1 股城投控股股票被拆分为 0.782637 股城投控股股票及 0.217363
股上海环境股票计算分立后所持城投控股和上海股票的股份数量(如非整数则按
零碎股处理方法处理)。《报告书》中披露的上海城投持股数量是按其于分立后持
有城投控股/上海环境的股权比例与股份总数计算。

    根据城投控股、上海环境提供的相关文件资料及确认，城投控股、上海环境
本次分立后的股份及其变动已经中证登上海分公司登记，上述差异不属于实质性
差异，不会对本次交易及其实施构成重大不利影响。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

    根据城投控股提供的相关文件资料及公开信息，2016 年 3 月，公司董事俞
卫中因个人原因辞去公司董事职务；2016 年 6 月，公司董事常达光因个人原因
辞去公司董事职务；2016 年 6 月 28 日，城投控股召开 2015 年年度股东大会，
审议通过《关于增补董事的议案》，选举高超为公司董事；2016 年 9 月 14 日，
城投控股召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举董事的议案》，
选举陆建成为公司董事；2016 年 9 月，公司董事长安红军因个人原因辞去公司
董事长、董事职务；2016 年 9 月 21 日，城投控股召开第八届董事会第三十四
次会议，选举陆建成为公司董事长；2017 年 3 月 27 日，城投控股召开 2016 年
年度股东大会，审议通过《关于公司董事会提前换届的议案》及《关于公司董事


                                   8
会换届选举的议案》，选举汲广林、金建敏、全卓伟、苏凯、陈帅、孙昌宇、盛
雷鸣、严杰、薛涛为公司第九届董事会董事；2017 年 3 月 28 日，城投控股召
开第九届董事会第一次会议，选举汲广林为公司董事长、陈帅为公司副董事长。

    根据城投控股提供的相关文件资料及公开信息，2016 年 8 月，公司监事陆
建成辞去公司监事会主席、监事职务；2016 年 8 月 29 日，城投控股召开第八
届监事会第十三次会议，选举龚达夫为公司监事会主席；2017 年 3 月 27 日，
城投控股召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于公司监事会提前换届的议
案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，选举龚达夫、高超为公司第九届监
事会监事，与职工代表监事陈骅组成公司第九届监事会；2017 年 3 月 28 日，
城投控股召开第九届监事会第一次会议，选举龚达夫为公司监事会主席。

    根据城投控股提供的相关文件资料及公开信息，2016 年 3 月，公司副总裁
俞卫中因个人原因辞去公司副总裁职务；2016 年 9 月，公司总裁安红军因个人
原因辞去公司总裁职务；2016 年 9 月 21 日，城投控股召开第八届董事会第三
十四次会议，同意聘任汲广林为公司总裁；2017 年 2 月，公司副总裁颜晓斐因
个人原因辞去公司副总裁职务；2017 年 3 月 28 日，城投控股召开第九届董事
会第一次会议，同意聘任汲广林为公司总裁、俞有勤为公司董事会秘书、戴光铭
为公司常务副总裁、周仁勇及庄启飞为公司副总裁、王尚敢为公司财务总监。

    综上，本所经办律师认为，城投控股上述人员变动情况属于正常的人事变动，
对公司董事会和经营管理层不构成实质性影响，也与本次重组无关，且已履行必
要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。

    六、 资金占用及对外担保情况

    根据城投控股提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次
交易的实施过程中未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
况，或发生公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

    七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    (一) 相关协议的履行情况

    本次交易所涉及的相关协议为附生效条件的《合并协议》。

    经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，《合并协议》约定
的全部生效条件已得到满足。相关方已按照上述协议的约定履行相关义务，未
发生违反协议约定的情形。

    (二) 相关承诺的履行情况



                                   9
    根据城投控股提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，城
投控股及本次交易的其他相关方不存在违反《报告书》中披露的相关承诺的情
形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

    八、 本次交易后续事项的合规性及风险

    根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

    (一) 有关各方尚需办理需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用
权的资产的权属变更登记手续；

    (二) 有关各方需继续履行本次交易涉及的承诺事项。

    综上，本所经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    九、 结论

    综上，本所经办律师认为，本次交易取得必要的批准和授权，本次交易具备
实施的法定条件；除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组管理
办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有
效；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式二份。

    (以下无正文)




                                  10
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司换股
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易实施情况的法律意
见书》之签章页)




北京市金杜律师事务所                      经办律师：
                                                          焦福刚




                                                          张明远




                                          单位负责人：
                                                           王玲




                                             二〇一七年三月三十日




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