证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临 2017-060
上海城投控股股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和上海城投控
股股份有限公司于 2017 年 3 月 27 日修订的公司章程（详情参见公司
公告临 2017-033），经公司第九届董事会第七次会议一致审议通过，
同意将《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体如下：
1. 原第一条：
为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》) 和公司章程的规定,制定本规则。
修订后第一条：
为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和
本公司《公司章程》的规定,制定本规则。
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2. 原第四条：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股
东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
修订后第四条：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形
时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
3. 原第九条：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
2
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
修订后第九条：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
3
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
4. 原第十条：
监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
修订后第十条：
监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于 10%。
4
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
5. 原第十四条：
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
修订后第十四条：
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
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6. 原第十五条：
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
修订后第十五条：
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）,临时股东大会应当于会议召
开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）。
7. 原第二十条：
公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
修订后第二十条：
公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地
点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，公司可以采用安全、
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经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
8. 原第二十一条：
公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明
网络表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
修订后第二十一条：
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9. 原第二十三条：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
修订后第二十三条：
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股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现
以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，
其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决
权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
10. 原第二十七条：
8
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
修订后第二十七条：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
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11. 原第三十一条：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
修订后第三十一条：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
12. 原第三十二条：
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或
者股东大会的决议,实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
修订后第三十二条：
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一
普通股（含表决权恢复的优先股）每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
13. 原第三十三条：
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
修订后第三十三条：
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
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（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
14. 原第三十五条：
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
修订后第三十五条：
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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
15. 原第三十六条：
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
修订后第三十六条：
出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
16. 原第三十七条：
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
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通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
修订后第三十七条：
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
17. 原第三十八条：
股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及
的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
修订后第三十八条：
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股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式或其他,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
18.原第三十九条：
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
修订后第三十九条：
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本议事规则第二十三条第二款所列情形进
行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别
统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出
席会议及表决情况分别统计并公告。
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19. 原第四十四条：
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
修订后第四十四条：
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
20. 原四十五条：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
修订后第四十五条：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
21. 原第五十条：
本规则所称公告或通知,是指在《上海证券报》上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择对有关内容作摘要
性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的国际互联网网站
www.sse.com.cn 上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
修订后第五十条 ：
本规则所称公告或通知,是指在《上海证券报》上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择对有关内容作摘要
性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的国际互联网网站
www.sse.com.cn 上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
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除以上修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。修订
后的《公司股东大会议事规则》请参见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。此次《公司股东大会议事规则》相关条款的修
订须提交股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十一日
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