城投控股:2018年度日常关联交易情况及2019年预计日常关联交易的公告2019-03-20
证券代码:600649 股票简称:城投控股 编号:临 2019-009
上海城投控股股份有限公司
2018 年度日常关联交易情况及
2019 年预计日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本年度日常关联交易不需要提交股东大会表决
日常关联交易不存在损害公司利益的情况
一、2018 年日常关联交易情况
公司 2018 年 3 月 19 日召开的第九届董事会第十五次会议审议通
过了公司 2018 年预计日常关联交易的相关议案,预计 2018 年全年发
生日常关联交易 6,906 万元,实际 2018 年发生 2,989 万元,主要情
况如下:
1、预计销售商品、提供劳务类关联交易 3,830 万元,实际发生
该类关联交易 1,036 万元,主要是由于上海城投置地(集团)有限公
司(以下简称“置地集团”)实际收到关联企业的委托管理费比预计
减少。
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 2,536 万元,实际
1
发生该类关联交易 1,518 万元。
3、预计发生租赁类关联交易 540 万元,实际发生该类关联交易
435 万元。
二、2019 年度日常关联交易计划
由于业务经营需要,2019 年内仍将发生日常关联交易事项,为
了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作,根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》
的规定,对公司 2019 年度主要日常关联交易项目进行预计,具体情
况如下:
2019 年公司现有业务预计发生日常关联交易 11,823 万元,其中:
(一)销售商品、提供劳务类关联交易
2019 年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计 9,905 万
元,其中:
1、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务,预计交易
金额 7,815 万元;
2、为上海同盛城北置业有限公司、上海城投(集团)有限公司、
上海城投资产管理(集团)有限公司提供项目受托管理服务,预计交
易金额 1,700 万元;
3、为上海城投(集团)有限公司、上海市城市排水有限公司、
上海城投资产管理(集团)有限公司提供劳务等服务,预计交易金额
390 万元;
(二)购买商品、接受劳务类关联交易
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2019 年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 1,433 万元,
系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等 1,433
万元;
(三)其他关联交易
2019 年预计发生其他关联交易 485 万元,其中:
1、向上海城投(集团)有限公司租赁办公场所,预计支付租金
263 万元。
2、将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业、上海
诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业预计租金收入 122 万元。
3、将办公场所租赁给上海城投环保金融服务有限公司预计租金
收入 100 万元。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其
全资和控股企业,以及公司联营企业,与本公司发生的日常交易构成
了关联交易。相关关联企业的基本情况如下:
1、上海城投(集团)有限公司
法定代表人:蒋曙杰;注册资本:人民币 500 亿元;住所:上海
市永嘉路 18 号;持有本公司股权比例为 46.46%。
2、上海中心大厦置业管理有限公司
法定代表人:陈晓波;注册资本人民币:1000 万元;住所:上
海市浦东南路 500 号 3 楼。
3、上海市城市排水有限公司
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法定代表人:周骅;注册资本:人民币 35.93 亿元,住所:静安
区谈家桥路 154 号。
4、上海城投资产管理(集团)有限公司
法定代表人:周浩;注册资本人民币:26.95 亿元;住所:上海
市清波路 58 号。
5、上海义品置业有限公司
法定代表人:蒋翼峰;注册资本人民币:3.8 亿元;住所:上海
市浦东新区三林路 338 号 2 幢 201 室。
6、上海同盛城北置业有限公司
法定代表人:蒋翼峰;注册资本:2000 万元;住所:上海嘉定
区兴贤路 1388 号 4 幢 1066 室。
7、上海城投环保金融服务有限公司
法定代表人:杨茂铎;注册资本:200000 万元;住所:上海市
黄浦区永嘉路 18 号-1 202 室。
8、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:上海沃土投资管理有限公司;主要经营场所:
上海市黄浦区南苏州路 381 号 408F04 室。
9、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:上海沃土投资管理有限公司;主要经营场所:
上海市黄浦区延安东路 175 号 24 层 17 室。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则:根据行业特点,有政府指导价的,根
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据政府指导价确定;没有政府指导价的,参照市场或同行业价格水平
确定;满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、
办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要
的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域,采用关联交易模式
是为了提高业务服务质量及项目管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益
和互惠互利、诚信交易的原则,并能严格执行相关协议,因此,不存
在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳
定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生,根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》,提请公司董事会审议。
关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独
立判断,进行事先审议,并需对上述关联交易发表独立意见。
2、事后报告程序
(1)公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下,
授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
(2)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的
年度审计报告,在下一年度董事会上对 2019 年度发生的日常关联交
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易情况作出说明和报告。
(3)公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披
露。
(4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交
易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一九年三月二十日
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