上海市锦天城律师事务所

      关于上海城投控股股份有限公司

       2020 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000         传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所

                         关于上海城投控股股份有限公司

                         2020 年第一次临时股东大会的

                                  法律意见书


致：上海城投控股股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城投控股股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司股东大会网
络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上
海城投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2020 年
11 月 12 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海城投控股股

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份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召
开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2020 年 11 月 27 日 14 时在上海市杨浦区国权北路 1688 弄 61 号湾谷科技园 B6
栋 3 楼如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 132 人，代表有表决权股
份 1,354,819,658 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.5592%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 12 名，代表有表决权的股份
1,338,649,028 股，占公司股份总数的 52.9199%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东

     根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 120 人，代表有表决权股份 16,170,630 股，占
公司股份总数的 0.6393%。


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       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事 6 名、监事 2 名
和高级管理人员 5 名，其出席会议的资格均合法有效。

       综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

       经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议
案的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票方式进行表决，根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如
下：

       1、审核通过《关于子公司置地集团受让城虹万岸公司 80%股权暨关联交易
的议案》。

     表决结果：

     同意：166,218,123 股，占有效表决股份总数的 92.6001%；反对：8,916,209
股，占有效表决股份总数的 4.9672%；弃权：4,366,727 股，占有效表决股份总数
的 2.4327%。

     中小股东表决情况：

     同意：5,603,276 股，占有效表决股份总数的 29.6686%；反对：8,916,209 股，
占有效表决股份总数的 47.2101%；弃权：4,366,727 股，占有效表决股份总数的
23.1213%。


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     关联股东回避表决。

     2、审议通过《关于董事长薪酬的议案》。

     表决结果：

     同意：1,339,414,192 股，占有效表决股份总数的 98.8629%；反对：15,338,866
股，占有效表决股份总数的 1.1322%；弃权：66,600 股，占有效表决股份总数的
0.0049%。

     中小股东表决情况：

     同意：3,480,746 股，占有效表决股份总数的 18.4301%；反对：15,338,866 股，
占有效表决股份总数的 81.2173%；弃权：66,600 股，占有效表决股份总数的
0.3526%。

     经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需
对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对涉及关联股东回避表
决的议案，应回避表决的股东进行了回避。

     本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




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