上海城投控股股份有限公司
         内幕信息及知情人管理制度

                   第一章   总   则
    第一条 为维护信息披露的公平原则，规范上海城投控
股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息及其知情
人的行为，防止内幕信息知情人员滥用知情权，擅自泄露
内幕信息，进行内幕交易，公司根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内
幕信息知情人报送指引》、中国证监会《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国资委《关于
加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》
等，制定本制度。
    第二条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息。包括但不限于以下内容：
    （一）《证券法》规定发生可能对公司的股票交易价
格产生较大影响的重大事件，包括：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
                                               - 1 -
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
    5、公司发生重大亏损或者重大损失；
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
动，董事长或者经理无法履行职责；
    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被

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依法采取强制措施；
    12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    （二）《证券法》规定发生可能对公司债券的交易价
格产生较大影响的重大事件，包括：
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2、公司债券信用评级发生变化；
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；
    7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
依法采取强制措施；
    11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    （三）其他事项，包括：
    1、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益

                                                 - 3 -
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
    2、变更会计政策、会计估计；
    3、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
    4、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有
显著影响的其他重要信息。
       第三条 任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董
事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地
位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接
触或者获取内幕信息，均属于内幕信息知情人。包括但不
限于以下人员：
    1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员；
    3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
    4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员；
    5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；

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    6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人
员；
    7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员；
    8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
    9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息
的其他人员。

                 第二章   内幕信息的管理

       第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义
务。
       第五条 公司及各控股子公司应明确本单位的内幕信息
管理部门及管理人员，负责内幕信息管理，督促、协调公
司的信息披露，配合公司实施内幕信息知情人登记等事
项。
    公司应督促控股股东、实际控制人明确本单位内幕信
息管理部门及管理人员，督促、协调公司信息披露，配合
公司实施内幕信息知情人登记等事项。
       第六条 公司及控股股东、实际控制人、各控股子公司


                                                  - 5 -
应当建立健全内幕信息管理规章，对涉及公司重大事项的
决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披露、内幕信息
知情人登记等方面做出明确规定。
       第七条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉
及公司重大事项的决策、研究、论证、决策过程中，应当
在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，
严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化
决策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度。
       第八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司就涉及内
幕信息的相关事项决策后，应当按照相关规定及时书面通
知公司，由公司按照《股票上市规则》等规定依法进行披
露。
       第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司及控股股
东、实际控制人及其关联方、各控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司中的内幕信息知情人不得在公
司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式
将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属或
他人牟利。一旦出现市场传闻或公司证券及其衍生品异常
交易等情况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信
息。必要时，应当督促公司依照有关规定及时申请股票停

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牌。
       第十条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方就涉
及内幕信息的有关事项向政府部门、有关主管部门、监管
机构汇报、沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备
查。
    公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司就涉及内幕信息的有关事项与相关中介机构咨
询、沟通时，应告知其保密义务，并实行内幕信息知情人
登记管理，将情况记录备查。

            第三章   内幕信息知情人的登记管理

       第十一条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方、
各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应
当根据本制度，对公司内幕信息知情人进行登记管理。
    公司内幕信息知情人登记管理中应当包括对公司控股
股东、实际控制人及其关联方、公司下属各部门、分公
司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、
报告程序和有关人员的信息披露职责。
       第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照
本规定填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附
件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及


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报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。
       第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书及
董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
宜。
    公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
       第十四条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方研
究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大
影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受
委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响
的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照第十二条的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

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息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕
信息知情人档案的汇总。
       第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
       第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、回购股份等重大事项，除按照第十二条填写公司
内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作
出相关决策、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。
       第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案
信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。

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    公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息
知情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
    公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签
署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监
督。

         第四章   内幕信息知情人的监督与责任追究

       第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知


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情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其
内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，
并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中
国证监会派出机构。
       第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕
信息知情人，如果是公司内部任职人员，将视情节轻重，
分别给予以下处分：（一）通报批评；（二）警告；
（三）记过；（四）降职降薪；（五）留职察看；（六）
开除。以上处分可以单处或并处。公司内部任职人员，除
应受到国家法律法规规定的处罚外，公司内部还应按照员
工《奖惩办法》进行相关处理。
    对于非公司内部任职人员，违反本制度及其他规定，
擅自泄露内幕信息的，公司将视情节轻重以及给公司造成
的损失和影响，将有关情况通报有权管理部门，由有关部
门对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，追究其刑事责
任。
       第二十条 公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形
的，公司应当将情况报送公司注册地中国证监会派出机
构，由监管机构对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯

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罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。涉及国有控股股
东的，公司应通报有关国有资产监督管理机构。

                  第五章   附   则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和《公司章程》等相关规定执行。
    第二十二条 本制度经公司董事会审议通过，自印发之
日起实施。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责修订及解释。




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   附件：

                        公司内幕信息知情人登记表
内幕信息内容：
知悉信息方式：
知悉信息地点：
知悉信息时间：

内幕知情人名单：
  序
            姓     名             身份证号                   单     位
  号
   1

   2

   3

   4

   5

   6

   7

   8

   9

  10

  11

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   登记时间：                                          登记人：
   内幕信息知情人保密义务：
   1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披
   露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司
   股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交
   易或配合他人操纵证券交易价格。
   2、公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，

                                                                  - 13 -
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非
业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
3、内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司股票，或者建议
他人买卖公司的股票。




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