城投控股:上海城投控股股份有限公司关于全资子公司置地集团收购新江湾城投资公司36%股权的公告2021-07-29
证券代码:600649 股票简称:城投控股 编号:2021-023
上海城投控股股份有限公司关于全资子公司置地集团
收购新江湾城投资公司 36%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示:
● 公司全资子公司置地集团以人民币 88,400 万元收购鼎盛股权投
资持有的新江湾城投资公司 36%股权,本次股权收购完成后,城投控股直
接与间接持有新江湾城投资公司共计 96%股权。
● 本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经
国资主管部门备案后的评估价格为依据,由交易双方协商确定。
● 本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
一、交易概述
为进一步扩大主营业务经营规模,提升新江湾城科技园项目
品质,上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)全
资子公司上海城投置地(集团)有限公司(以下简称“置地集团”)
收购上海鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎盛
股权投资”)持有的上海新江湾城投资发展有限公司(以下简称
“新江湾城投资”)36%股权。
根据具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限
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公司出具并经国资主管部门备案的《上海城投置地(集团)有限
公司拟收购上海鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)持有的上海
新江湾城投资发展有限公司 36%股权行为涉及的上海新江湾城投
资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【东洲评报字
[2021]第 1118 号】,以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日,新江
湾城投资股东全部权益价值评估值为人民币 2,605,211,009.49
元。鼎盛股权投资持有新江湾城投资 36%股权对应的评估价值为
人民币 937,875,963.42 元。本次股权转让以上述评估值为定价
依据,采用协议转让方式进行,经交易双方协商,转让价格确定
为人民币 88,400 万元。本次股权收购完成后,城投控股直接与
间接持有新江湾城投资共计 96%股权。
该事项经公司第十届董事会第十三次会议审议并一致表决
通过。
二、交易双方情况
(一)出让方情况
企业名称:上海鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)
企业住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 1287 号 1
幢 338A
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:上海鼎汇通股权投资管理有限公司
经营范围:股权投资、实业投资、创业投资。(依法须经批
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准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)收购方情况
企业名称:上海城投置地(集团)有限公司
统一社会信用代码:91310000630378833P
公司地址:上海市杨浦区国秀路 88 弄 42 号 303 室
法定代表人:陈晓波
注册资本:人民币 250000 万元
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)
成立日期:1996 年 11 月 27 日
经营期限:1996 年 11 月 27 日至 2026 年 11 月 26 日
经营范围:工程技术咨询服务,房地产开发、经营,物业管
理,工程、建设监理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本信息
公司名称:上海新江湾城投资发展有限公司
统一社会信用代码:91310110679328378W
公司地址:上海市杨浦区国浩路 701 号 301 室
法定代表人:张琛
注册资本:人民币 10000 万元
公司类型:有限责任公司(国有控股)
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经营期限:2008-08-26 至 2048-08-25
经营范围:一般项目:科技园开发建设,实业投资,房地产
开发经营,物业管理;计算机软硬件、光机电一体化、环保、能
源、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、
技术转让;会展服务;广告设计、制作,利用自有媒体发布广告;
建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据新江湾城投资的资产负债表数据,截止 2021 年 4 月 30
日,公司总资产为人民币 256,477.72 万元,净资产为人民币
152,346.08 万元。
(二)审计情况
经具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所审计并
出具的审计报告显示:上海新江湾城投资发展有限公司在评估基
准日 2021 年 4 月 30 日资产总额账面价值为 256,477.72 万元,
负债总额账面价值为 104,131.64 万元,股东全部权益账面价值
152,346.08 万元。
近一年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:
单位:万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产总额 260,847.68 256,477.72
负债总额 100,035.52 104,131.64
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所有者权益 160,812.15 152,346.08
近一年及评估基准日经营情况为:
单位:万元
项目 2020 年度 2021 年 1-4 月
营业收入 30,751.28 5,813.84
营业利润 3,126.49 1,598.62
净利润 2,351.49 1,533.93
(三)评估情况
经具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公
司出具的《上海城投置地(集团)有限公司拟收购上海鼎盛股权
投资合伙企业(有限合伙)持有的上海新江湾城投资发展有限公
司 36%股权行为涉及的上海新江湾城投资发展有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》,评估基准日为 2021 年 4 月 30 日,对
新江湾城投资的企业市场价值采用资产基础法进行评估,经评估,
新江湾城投资总资产账面价值为 256,477.72 万元,评估价值为
364,652.74 万元,增值率为 42.18%;负债账面价值为 104,131.64
万元,评估价值为 104,131.64 元,无增减值;净资产账面价值
为 152,346.08 万元,股东全部权益评估值为人民币 260,521.10
万元,增值额为 108,175.02 元,增值率为 71.01%。本次股权交
易对应的 36%股权权益评估价值为 93,787.6 万元。
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评估增值的主要原因:存货-开发产品及开发成本账面值合
计为 156,270.49 万元,评估值合计 267,408.11 万元,评估增值
111,137.62 万元,增值的主要原因:对于开发产品,企业账面反
映的是土地的拿地成本和开发建设成本,而评估值是采用市场销
售价扣减相关销售税费,包含了可实现的开发利润;开发成本系
企业尚未开发的一块土地使用权,由于拿地时间较早,为 2008
年,拿地成本较低,而从 2008 年到基准日十余年间,上海的房
地产市场发生了较大幅度上涨,故导致增值。
四、交易合同的主要情况
(一)合同主体
转让方:上海鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)
受让方:上海城投置地(集团)有限公司
(二)交易价格
交易价款为人民币 88,400 万元。
(三)支付方式
首期价款为本次股权交易价款总额的 30%,计人民币 26,520
万元,公司应在工商变更完成后 5 个工作日内支付;公司应于
2021 年 8 月 31 日前,支付本次股权交易的第二期价款,价款股
权交易总额的 30%,计人民币 26,520 万元;其余价款人民币
35,360 万元,公司应于 2021 年 12 月 31 前全部付清。
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五、交易进展
截至公告日,已取得股权变更后的企业产权登记表(编号
6793283782021072300075),已取得变更后的营业执照(证照编
号 10000000202107270146)
六、对外投资对上市公司的影响
本次收购完成后有利于加强公司对项目开发进度的控制,提
升新江湾城科技园项目的品质。
七、附件
1.上海新江湾城投资发展有限公司 2021 年 1-4 月、2020 年
度及 2019 年度财务报表及审计报告
2.上海新江湾城投资发展有限公司股东全部权益价值资产
评估报告
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日
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