上海城投控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月三十日
目录
2021 年第一次临时股东大会须知
2021 年第一次临时股东大会现场会议议程
2021 年第一次临时股东大会会议议案：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案
议案六：关于增补董事的议案
上海城投控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺
利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵守执行：
1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，
应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发
言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安
排股东发言。
4.股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份
数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，
发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不
超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出
后统一进行回答。
5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对
每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录
交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。
6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说
明，在表决单上 “赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格
内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选
或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，不
安排发言。
7.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序
的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》
有关规定给予相应的处罚。
上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处
2021 年 9 月 30 日
上海城投控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2021 年 9 月 30 日（周五）14:00
会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 61 号湾谷科技园
B6 栋 3 楼
会议主持人：董事长陈晓波
会议议程：
一、会议主要审议事项
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案
议案六：关于增补董事的议案
二、股东发言与提问
三、现场表决
1、宣读现场表决办法
2、现场投票
3、现场投票统计
四、宣布现场表决结果
五、律师发布意见
议案一
上海城投控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
依据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证
券法》《股票上市规则》等修订的内容，结合公司实际情况，
拟对《上海城投控股股份有限公司章程》进行修订，该等修
订已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。现将修订
《公司章程》的议案提交股东大会表决，本次修订主要包括
以下方面：
1.根据公司营业执照将公司类型修订为“股份有限公司
（台港澳与境内合资、上市）”；
2.根据《证券法》第四十四条规定，对董监高持股限制
相应条款进行修订；
3.根据《证券法》第九十条规定，补充修订“征集投票
权”相关条款内容；
4.根据《上市公司治理准则》第十七条规定，补充完善
“累积投票制”相关条款的内容；
5.根据公司实际需要，将副总裁人数范围调整为 1-6 名；
6.因新《证券法》将证券服务机构改为备案制，将会计
师事务所“从事证券相关业务资格”的条件表述修订为“符
合相关法律法规规定及监管机构要求”；
7.将公司指定公告媒体的表述修订为“上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体”。统一用“报纸”替代“《上海证券报》”
的表述；
8.修订部分条款表述，使前后文更加严谨统一。
修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以
表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
附件：
《上海城投控股股份有限公司章程》
修订对照表
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、 第一条 为维护上海城
股东和债权人的合法权益， 投控股股份有限公司（以下
规范公司的组织和行为，根 简称“公司”）、股东和债权
据《中华人民共和国公司法》 人的合法权益，规范公司的
(以下简称《公司法》)、《中 组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国证券法》(以下 共和国公司法》(以下简称
简称《证券法》)、《中国共 《公司法》)、《中华人民共
产党章程》和其他有关规定， 和国证券法》、《中国共产党
制订本章程。 章程》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照 第二条 公司系依照
《股份有限公司规范意见》 《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定将原上海市 和其他有关规定将原上海市
自来水公司水源厂改制成立 自来水公司水源厂改制成立
的股份有限公司(以下简称 的股份有限公司。
“公司”)。 公司经上海市建设委员
公司经上海市建设委员 会沪建经（92）第 657 号文
会沪建经（92）第 657 号文 批准，以募集方式设立；在上
批准，以募集方式设立；在上 海市工商行政管理局注册登
海市工商行政管理局注册登 记。
记。 经国务院国有资产监督
经国务院国有资产监督 管 理 委 员 会 （ 国 资 产 权
管 理 委 员 会 （ 国 资 产 权 [2013]866 号）文件及上海市
[2013]866 号）文件及上海市 商务委员会关于《市商务委
商务委员会关于《市商务委 转发<商务部关于原则同意
转发<商务部关于原则同意 弘毅（上海）股权投资基金中
弘毅（上海）股权投资基金中 心（有限合伙）对上海城投控
心（有限合伙）对上海城投控 股股份有限公司进行战略投
股股份有限公司进行战略投 资的批复>的通知》（沪商外
资的批复>的通知》（沪商外 资批[2014]216 号）文件的批
资批[2014]216 号）文件的批 准，外商投资企业弘毅(上
准，外商投资企业弘毅(上 海)股权投资基金中心(有限
海)股权投资基金中心(有限 合伙)通过协议转让方式受
合伙)通过协议转让方式受 让公司国有股东持有的公司
让公司国有股东持有的公司 10%股份，对公司进行战略投
10%股份，对公司进行战略投 资，公司变更为股份有限公
资，公司变更为外商投资股 司（台港澳与境内合资、上
份公司。 市）。
2016 年 6 月，公司向上 2016 年 6 月，公司向上
海市工商行政管理局申请办 海市工商行政管理局申请办
理原营业执照、组织机构代 理原营业执照、组织机构代
码证、税务登记证“三证合 码证、税务登记证“三证合
一”，换发后的公司营业执照 一”，换发后的公司营业执照
统一社会信用代码为： 统一社会信用代码为：
91310000132207927C。 91310000132207927C。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十条 公司董事、 第三十条 公司董事、
监事、高级管理人员、持有本 监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将 公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入 其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖 他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此 入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本 卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购 本公司董事会将收回其所得
入售后剩余股票而持有 5%以 收益。但是，证券公司因购入
上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有 5%
个月时间限制。 以上股份以及有国务院证券
公司董事会不按照前款 监督管理机构规定的其他情
规定执行的，股东有权要求 形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高
董事会未在上述期限内执行 级管理人员、自然人股东持
的，股东有权为了公司的利 有的股票或者其他具有股权
益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父
法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一 账户持有的股票或者其他具
款的规定执行的，负有责任 有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一
款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第二节 股东大会的一 第二节 股东大会的一
般规定 般规定
第四十四条 有下列情 第四十四条 有下列情
形之一的，公司在事实发生 形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时 之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
(一)董事人数不足《公 (一)董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程 司法》规定的最低人数，或者
所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损 (二)公司未弥补的亏损
达实收股本总额 1/3 时； 达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有 (三)单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东请 公司 10%以上股份的股东请
求时； 求时；
(四)董事会认为必要 (四)董事会认为必要
时； 时；
(五)监事会提议召开 (五)监事会提议召开
时； 时；
(六)法律、行政法规、部 (六)法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他 门规章或本章程规定的其他
情形。 情形。
前款第（三）项持股股数
按股东提出书面要求日计
算。
第四十五条 公司召开 第四十五条 公司召开
股东大会的地点为公司住所 股东大会的地点为公司住所
地或者召集人在会议通知中 地或者召集人在会议通知中
确定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会将设置会场， 股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司 以现场会议形式召开。公司
还可以根据需要提供网络方 还将根据需要提供网络方式
式为股东参加股东大会提供 为股东参加股东大会提供便
便利。股东通过上述方式参 利。股东通过上述方式参加
加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第六节 股东大会的表 第六节 股东大会的表
决和决议 决和决议
第七十九条 股东（包 第七十九条 股东（包
括股东代理人）以其所代表 括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使 的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票 表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时， 投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独 对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及 计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份 没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事 上市公司董事会、独立
和符合相关规定条件的股东 董事、持有 1%以上有表决权
可以公开征集股东投票权。 股份的股东或者依照法律、
征集股东投票权应当向被征 行政法规或者国务院证券监
集人充分披露具体投票意向 督管理机构的规定设立的投
等信息。禁止以有偿或者变 资者保护机构（以下简称投
相有偿的方式征集股东投票 资者保护机构），可以作为征
权。公司不得对征集投票权 集人，自行或者委托证券公
提出最低持股比例限制。 司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东
权利的，征集人应当披露征
集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十三条 董事、监 第八十三条 董事、非
事候选人名单以提案的方式 职工代表监事候选人名单以
提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、 决。
监事进行表决时 ,根据本章 股东大会就选举董事、
程的规定或者股东大会的决 非 职 工 代 表 监 事 进 行 表 决
议,可以实行累积投票制。 时 ,根据本章程的规定或者
前款所称累积投票制是 股东大会的决议,可以实行
指股东大会选举董事或者监 累积投票制。当单一股东及
事时 ,每一股份拥有与应选 其一致行动人拥有权益的股
董事或者监事人数相同的表 份比例在 30％及以上时，应
决权 ,股东拥有的表决权可 当采用累积投票制。
以集中使用。董事会应当向 前款所称累积投票制是
股东公告候选董事、监事的 指股东大会选举董事或者非
简历和基本情况。 职工代表监事时 ,每一股份
拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权 ,股东拥有
的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会 第八十九条 股东大会
现场结束时间不得早于网络 现场结束时间不得早于网络
方式，会议主持人应当宣布 方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结 每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提 果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果 在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络表决 前，股东大会现场、网络表决
方式中所涉及的计票人、监 方式中所涉及的公司、计票
票人、主要股东、网络服务方 人、监票人、主要股东、网络
等相关各方对表决情况均负 服务方等相关各方对表决情
有保密义务。 况均负有保密义务。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十八条 董事 第一百一十八条 董事
会召开临时董事会会议的通 会召开临时董事会会议的通
知方式为：信函方式；通知时 知方式为：专人送出或邮件、
限为：3 天。 信函方式；通知时限为： 天。
第六章 总裁及其他高 第六章 总裁及其他高
级管理人员 级管理人员
第一百二十六条 公司 第一百二十六条 公司
设总裁 1 名，由董事长提名。 设总裁 1 名，由董事长提名。
公司设副总裁 1-4 名，由总 公司设副总裁 1-6 名，财务
裁提名。公司董事会秘书由 总监 1 名，由总裁提名。公
董事长提名。 司董事会秘书由董事长提
公司总裁、副总裁、财务 名。
总监、董事会秘书为公司高 公司总裁、副总裁、财务
级管理人员，由董事会聘任 总监、董事会秘书为公司高
或解聘。 级管理人员，由董事会聘任
或解聘。
第一百二十八条 在公 第一百二十八条 在公
司控股股东、实际控制人单 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董
位担任除董事、监事以外其 事、监事以外其他行政职务
他行政职务的人员，不得担 的人员，不得担任公司的高
任公司的高级管理人员。 级管理人员。
第九章 财务会计制 第九章 财务会计制
度、利润分配和审计 度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十三条 第一百六十三条 利润
（一）利润分配原则：公 分配原则和政策
司着眼于长远和可持续发 （一）利润分配原则：公
展，在综合分析公司经营发 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发
展实际情况、股东要求和意 展，在综合分析公司经营发
愿、社会资金成本、外部融资 展实际情况、股东要求和意
环境等因素的基础上，充分 愿、社会资金成本、外部融资
考虑所处行业特点、发展阶 环境等因素的基础上，充分
段、自身经营模式、盈利水平 考虑所处行业特点、发展阶
以及是否有重大资金支出安 段、自身经营模式、盈利水平
排等因素，对投资者提供持 以及是否有重大资金支出安
续、稳定、合理的回报，保持 排等因素，对投资者提供持
利润分配政策的连续性和稳 续、稳定、合理的回报，保持
定性。 利润分配政策的连续性和稳
（二）利润分配的具体 定性。
政策：公司采取现金、股票或 （二）利润分配的具体
者现金股票相结合的方式分 政策：公司采取现金、股票或
配股利，并优先考虑采取现 者现金股票相结合的方式分
金方式分配股利。 配股利，并优先考虑采取现
公司在当年实现的归属 金方式分配股利。
于母公司净利润为正值，且 公司在当年实现的归属
累计未分配利润为正值的情 于母公司净利润为正值，且
况下，采取现金方式分配股 累计未分配利润为正值的情
利。公司最近三年以现金方 况下，采取现金方式分配股
式累计分配的利润应不少于 利。公司最近三年以现金方
最近三年实现的年均可分配 式累计分配的利润应不少于
利润的 30%。 最近三年实现的年均可分配
在符合现金分红条件情 利润的 30%。
况下，公司每年度进行一次 在符合现金分红条件情
现金分红。公司董事会可以 况下，公司每年度进行一次
根据公司盈利情况及资金需 现金分红。公司董事会可以
求状况提议公司进行中期现 根据公司盈利情况及资金需
金分红。 求状况提议公司进行中期现
公司根据年度盈利情况 金分红。
和现金流状况，在保证现金 公司根据年度盈利情况
分红、股本规模和股权结构 和现金流状况，在保证现金
合理的前提下，可以进行股 分红、股本规模和股权结构
票股利分红。 合理的前提下，可以进行股
票股利分红。
第三节 会计师事务所 第三节 会计师事务所
的聘任 的聘任
第一百六十七条 公司 第一百六十七条 公司
聘用取得"从事证券相关业 聘用符合相关法律法规规定
务资格"的会计师事务所进 及监管机构要求的会计师事
行会计报表审计、净资产验 务所进行会计报表审计、净
证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询
业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十九条 公司 第一百七十九条 公司
指定《上海证券报》为刊登公 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
司公告和其他需要披露信息 （www.sse.com.cn）和符合
的媒体，同时以中国证监会 国务院证券监督管理机构规
指 定 的 国 际 互 联 网 站 定条件的媒体为刊登公司公
http://www.sse.com.cn 为 告和其他需要披露信息的媒
公司披露有关信息的网站。 体。
第十一章 合并、分立、 第十一章 合并、分立、
增资、减资、解散和清算 增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增 第一节 合并、分立、增
资和减资 资和减资
第一百八十一条 公司 第一百八十一条 公司
合并，应当由合并各方签订 合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债 合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自 表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日 作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内 内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债 在报纸上公告。债权人自接
权人自接到通知书之日起 30 到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公 接到通知书的自公告之日起
告之日起 45 日内，可以要求 45 日内，可以要求公司清偿
公司清偿债务或者提供相应 债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十三条 公司 第一百八十三条 公司
分立，其财产作相应的分割。 分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司 产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》上公 日内在报纸上公告。
告。
第一百八十五条 公司 第一百八十五条 公司
需要减少注册资本时，必须 需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注 公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内 册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在 通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》上公告。债权 报纸上公告。债权人自接到
人自接到通知书之日起 30 通知书之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公 到通知书的自公告之日起 45
告之日起 45 日内，有权要求 日内，有权要求公司清偿债
公司清偿债务或者提供相应 务或者提供相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本
公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。
将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十一条 清算 第一百九十一条 清算
组应当自成立之日起 10 日 组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内 内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》上公告。债 在报纸上公告。债权人应当
权人应当自接到通知书之日 自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的 内，未接到通知书的自公告
自公告之日起 45 日内，向清 之日起 45 日内，向清算组申
算组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当 债权人申报债权，应当
说明债权的有关事项，并提 说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对 供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算 在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。 组不得对债权人进行清偿。
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百零二条 董事会 第二百零二条 董事会
和监事会分别依照章程的规 和监事会分别依照章程的规
定，制订《股东大会议事规 定，制订《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和 则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。上述规 《监事会议事规则》。上述规
则作为章程附件，需经股东 则作为章程附件，经股东大
大会批准后生效。 会批准后生效。《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》的条款
如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。本章程
未尽事宜，按国家有关法律、
法规的规定执行，本章程如
与日后颁布的法律、法规、部
门规章及规范性文件的强制
性规定相抵触时,按有关法
律、法规、部门规章及规范性
文件的规定执行。
第二百零六条 本章程 第二百零六条 本章程
需经公司 2018 年年度股东 经公司股东大会表决通过后
大会表决通过。 生效。
议案二
上海城投控股股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据现行法律法规的相关规定，结合本次《公司章程》
的修订内容，董事会提请修订《上海城投控股股份有限公司
股东大会议事规则》，本次修订主要包括以下方面：
1.完善股东大会的相关程序表述，赋予股东大会主持人
根据会场实际情况，灵活安排的机动性；
2.根据《证券法》第九十条规定，删除“公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制”部分；
3.删除原第五章内容；
4.增加第五十条，明确本规则自股东大会通过之日起施
行。
修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以
表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
附件：
《上海城投控股股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范公司行 第一条 为规范上海城
为,保证股东大会依法行使 投控股股份有限公司（以下
职权,根据《中华人民共和国 简称“公司”或“本公司”）
公司法》(以下简称《公司 行为,保证股东大会依法行
法》)、《中华人民共和国证 使职权,根据《中华人民共和
券法》(以下简称《证券法》)、 国公司法》(以下简称《公司
《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 法》)、《中华人民共和国证
（2016 年修订）》和本公司 券法》、《上市公司股东大会
《公司章程》的规定,制定本 规则》和本公司《公司章程》
规则。 的规定,制定本规则。
第二十条 公司召开股 第二十条 公司召开股
东大会的地点为公司住所地 东大会的地点为公司住所地
或《公司章程》规定的地点。 或《公司章程》规定的地点。
股 东 大 会 应 当 设 置 会 发出股东大会通知后，无正
场,以现场会议形式召开，并 当理由，股东大会现场会议
应当按照法律、行政法规、中 召开地点不得变更。确需变
国证监会或《公司章程》的规 更的，召集人应当在现场会
定，公司可以采用安全、经 议召开日前至少 2 个工作日
济、便捷的网络方式和其他 公告并说明原因。
方式为股东参加股东大会提 股东大会应当设置会
供便利。股东通过上述方式 场,以现场会议形式召开，并
参加股东大会的,视为出席。 应当按照法律、行政法规、中
股东可以亲自出席股东 国证监会或《公司章程》的规
大会并行使表决权,也可以 定，公司可以采用安全、经
委托他人代为出席和在授权 济、便捷的网络方式和其他
范围内行使表决权。 方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权,也可以
委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 召集人和 第二十五条 召集人和
律师应当依据证券登记结算 律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对 机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验 股东资格的合法性进行验
证,并登记股东姓名或名称 证,并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份 及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场 数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人 出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总 数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。 数之前,会议登记应当终止。
参会股东应当按照通知
时间准时到场，参会股东或
其代理人如果迟到，现场参
会登记终止前出席会议的，
可以参加现场表决；如现场
参会登记终止后出席的，不
得参加现场表决，可以列席
现场会议，可以通过网络投
票的方式参与表决。
第二十七条 股东大会 第二十七条 股东大会
由董事长主持。董事长不能 由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时, 履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持，副董事长 由副董事长主持，副董事长
不能履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职
上董事共同推举的一名董事 务时，由半数以上董事共同
主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东 监事会自行召集的股东
大会,由监事会主席主持。监 大会,由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不 事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监 履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主 事共同推举的一名监事主
持。 持。
股东自行召集的股东大 股东自行召集的股东大
会,由召集人推举代表主持。 会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议 召开股东大会时,会议
主持人违反本议事规则使股 主持人违反本议事规则使股
东大会无法继续进行的,经 东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权 现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意,股东大 过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持 会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。 人,继续开会。
主持人应按预定的时间
宣布开会，但有下列情形之
一的，可以在预定的时间之
后宣布开会 ：
（一）董事、监事，公司
聘请的见证律师及法律、法
规或《公司章程》规定的相关
人员未到场时；
（二）会场条件、设施未
准备齐全或不适宜开会的情
况下；
（三）会议主持人决定
的其他重大事由。
第二十九条 董事、监 第二十九条 董事、监
事、高级管理人员在股东大 事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解 会上应就股东的质询作出解
释和说明。 释和说明。
下列情形之一时可以拒
绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调
查；
（三）回答质询将泄漏
公司商业秘密或显著损害股
东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十一条 股东与股 第三十一条 股东与股
东大会拟审议事项有关联关 东大会拟审议事项有关联关
系时,应当回避表决,其所持 系时,应当回避表决,其所持
有表决权的股份不计入出席 有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总 股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时， 投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单 对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当 独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有自己的股份没 公司持有自己的股份没
有表决权,且该部分股份不 有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权 计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事 公司董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东 和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。 可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征 征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向 集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变 等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票 相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权 权。
提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会 第三十四条 股东大会
审议提案时,不得对提案进 审议提案时,不得对提案进
行修改,否则,有关变更应当 行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不得 被视为一个新的提案,不得
在本次股东大会上进行表 在本次股东大会上进行表
决。 决。
股东大会讨论议案时，
会议主持人可视情况决定是
否终止讨论。
在股东大会进行过程
中，会议主持人有权根据会
议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第三十六条 出席股东 第三十六条 出席股东
大会的股东 ,应当对提交表 大会的股东 ,应当对提交表
决的提案发表以下意见之 决的提案发表以下意见之
一 :同意、反对或弃权。证 一 :同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与 券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通 香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人 ,按 机制股票的名义持有人 ,按
照实际持有人意思表示进行 照实际持有人意思表示进行
申报的除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨 未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票 认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权 均视为投票人放弃表决权
利 ,其所持股份数的表决结 利 ,其所持股份数的表决结
果应计为 “弃权”。 果应计为 “弃权”。
因违反法律、法规、规范
性文件、《公司章程》和本规
则规定的股东大会纪律，被
责令退场的股东，所持有的
股份不计入现场出席本次股
东大会有效表决权总数。
第三十七条 股东大会 第三十七条 股东大会
对提案进行表决前,应当推 对提案进行表决前,应当推
举两名股东代表参加计票和 举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关 监票。审议事项与股东有关
联关系的,相关股东及代理 联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。由于
股东大会对提案进行表 参会股东人数、回避等原因
决时,应当由律师、股东代表 导致少于两名股东代表参加
与监事代表共同负责计票、 计票和监票的，少于人数由
监票。 公司监事填补。
通过网络或其他方式投 股东大会对提案进行表
票的上市公司股东或其代理 决时,应当由律师、股东代表
人,有权通过相应的投票系 与监事代表共同负责计票、
统查验自己的投票结果。 监票。
通过网络或其他方式投
票的上市公司股东或其代理
人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会 第四十一条 股东大会
会议记录由董事会秘书负 会议记录由董事会秘书负
责,会议记录应记载以下内 责,会议记录应记载以下内
容: 容:
(一)会议时间、地点、议 (一)会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出 (二)会议主持人以及出
席或列席会议的董事、监事、 席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高 董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和 (三)出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权 代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总 的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
(四)对每一提案的审议 (四)对每一提案的审议
经过、发言要点和表决结果； 经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或 (五)股东的质询意见或
建议以及相应的答复或说 建议以及相应的答复或说
明； 明；
(六)律师及计票人、监 (六)律师及计票人、监
票人姓名； 票人姓名；
(七)公司章程规定应当 (七)公司章程规定应当
载入会议记录的其他内容。 载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事 出席会议的董事、监事、
会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代
议主持人应当在会议记录上 表、会议主持人应当在会议
签名,并保证会议记录内容 记录上签名,并保证会议记
真实、准确和完整。会议记录 录内容真实、准确和完整。会
应当与现场出席股东的签名 议记录应当与现场出席股东
册及代理出席的委托书、网 的签名册及代理出席的委托
络及其它方式表决情况的有 书、网络及其它方式表决情
效资料一并保存,保存期限 况的有效资料一并保存,保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则
规定期限内,公司无正当理
由不召开股东大会的,证券
交易所有权对本公司挂牌交
易的股票及衍生品种予以停
牌,并要求董事会作出解释
并公告。
第四十七条 股东大会
的召集、召开和相关信息披
露不符合法律、行政法规、本
规则和公司章程要求的,中
国证监会及其派出机构有权
责令公司或相关责任人限期
改正,并由证券交易所予以
公开谴责。
第四十八条 董事、监
事或董事会秘书违反法律、
行政法规、本规则和公司章
程的规定,不切实履行职责
的,中国证监会及其派出机
构有权责令其改正,并由证
券交易所予以公开谴责；对
于情节严重或不予改正的,
中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第六章 附则 第五章 附则
第五十条 本规则所称 第四十七条 本规则所
公告或通知,是指在《上海证 称公告或通知,是指在证券
券报》上刊登有关信息披露 交易场所的网站和符合国务
内容。公告或通知篇幅较长 院证券监督管理机构规定条
的,公司可以选择对有关内 件的媒体上刊登有关信息披
容作摘要性披露,但全文应 露内容。公告或通知篇幅较
当同时在中国证监会指定的 长的,公司可以选择在符合
国 际 互 联 网 网 站 国务院证券监督管理机构规
www.sse.com.cn 上公布。 定条件的媒体上对有关内容
本规则所称的股东大会 作摘要性披露,但全文应当
补充通知应当在刊登会议通 同时在证券交易场所的网站
知的同一指定报刊上公告。 上公布。
除以上修订外，《公司股 本规则所称的股东大会
东大会议事规则》其他条款 补充通知应当在刊登会议通
不变。修订后的《公司股东大 知的同一媒体上公告。
会议事规则》将披露于上海 除以上修订外，《公司股
证 券 交 易 所 网 站 东大会议事规则》其他条款
（www.sse.com.cn）。此次 不变。修订后的《公司股东大
《公司股东大会议事规则》 会议事规则》将披露于上海
相关条款的修订须提交股东 证 券 交 易 所 网 站
大会表决。 （www.sse.com.cn）。此次
《公司股东大会议事规则》
相关条款的修订须提交股东
大会表决。
第五十条 本规则自股
东大会通过之日起施行。
议案三
上海城投控股股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据现行法律法规关于董事会的相关规定，结合本次
《公司章程》的修订内容，董事会提请修订《上海城投控股
股份有限公司董事会议事规则》，本次修订主要包括以下方
面：
1.与《公司章程》内容保持一致；
2.精准表述专业委员会设置的要求；
3.完善审计委员会工作职责；
4.在附则中明确本规则自股东大会审议通过之日起施
行；
修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以
表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
附件：
《上海城投控股股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
修订前 修订后
第五条 董事会行使下 第五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
(一)召集股东大会，并 (一)召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决 (二)执行股东大会的决
议； 议；
(三)决定公司的经营计 (三)决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
(四)制订公司的年度财 (四)制订公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分 (五)制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者 (六)制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或 减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收 (七)拟订公司重大收
购、收购本公司股票或者合 购、因减少公司注册资本、与
并、分立、解散及变更公司形 持有本公司股份的其他公司
式的方案； 合并情形收购本公司股票或
(八)在股东大会授权范 者合并、分立、解散及变更公
围内，决定公司对外投资、收 司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外 (八)在股东大会授权范
担保事项、委托理财、关联交 围内，决定公司对外投资、收
易、资产减值准备计提与核 购出售资产、资产抵押、对外
销等事项； 担保事项、委托理财、关联交
(九)决定公司内部管理 易、资产减值准备计提与核
机构的设置； 销等事项；
(十)聘任或者解聘公司 （九）决定因将股份用
总裁、董事会秘书；根据总裁 于员工持股计划或者股权激
的提名，聘任或者解聘公司 励、将股份用于转换上市公
副总裁、投资及财务总监等 司发行的可转换为股票的公
高级管理人员，并决定其报 司债券、上市公司为维护公
酬事项和奖惩事项； 司价值及股东权益所必需等
(十一)制订公司的基本 情形收购公司股份的事项；
管理制度； (十)决定公司内部管理
(十二)负责内部控制的 机构的设置；
建立健全和有效实施； (十一)聘任或者解聘公
(十三)制订本章程的修 司总裁、董事会秘书；根据总
改方案； 裁的提名，聘任或者解聘公
(十四)管理公司信息披 司副总裁、财务总监等高级
露事项； 管理人员，并决定其报酬事
(十五)向股东大会提请 项和奖惩事项；
聘请或更换为公司审计的会 (十二)制订公司的基本
计师事务所； 管理制度；
(十六)听取公司总裁的 (十三)负责内部控制的
工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 建立健全和有效实施；
作； (十四)制订公司章程的
(十七)法律、行政法规、 修改方案；
部门规章或本章程授予的其 (十五)管理公司信息披
他职权。 露事项；
(十六)向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十七)听取公司总裁的
工作汇报并检查总裁的工
作；
(十八)法律、行政法规、
部门规章或公司章程授予的
其他职权。
第八条 董事会工作程 第八条 董事会工作程
序 序
董事会决定公司重大事 董事会决定公司重大事
项，应事先听取公司党委的 项，应事先听取公司党委的
意见。 意见。
（一）投资决策程序 （一）投资决策程序
总裁组织有关人员对上 总裁组织有关人员对上
述第五条第（三）至第（八） 述第五条第（三）至第（八）
项内容拟定初步方案，并视 项内容拟定初步方案，并视
项目的实际需要，可编制相 项目的实际需要，可编制相
应的测算数据和文字材料， 应的测算数据和文字材料，
或者提供专家咨询报告。需 或者提供专家咨询报告。需
要经董事会战略委员会审议 要经董事会战略委员会审议
的事项，应提交战略委员会 的事项，应提交战略委员会
审议。 审议。
董事会对上述项目审议 董事会对上述项目审议
通过后，应形成决议，并由总 通过后，应形成决议，并由总
裁负责组织实施。 裁负责组织实施。
公司对外投资、收购出 公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保 售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等 事项、委托理财、关联交易等
事项的发生额,达到公司章 事项的发生额,达到公司章
程第四十一条、第四十二条 程第四十一条、第四十二条
规定的标准的，经董事会批 规定的标准的，经董事会批
准后，需提请公司股东大会 准后，需提请公司股东大会
审议通过。 审议通过。
（二）重大机构设置和 （二）重大机构设置和
人事任免程序 人事任免程序
公司内部管理机构需变 公司内部管理机构需变
动时，由总裁根据公司业务 动时，由总裁根据公司业务
发展的实际需要，组织有关 发展的实际需要，组织有关
人员，拟定机构设置变动方 人员，拟定机构设置变动方
案，提供机构设置变动依据， 案，提供机构设置变动依据，
提交董事会审议，审议通过 提交董事会审议，审议通过
形成决议后，由总裁负责实 形成决议后，由总裁负责实
施。 施。
公司人事任免:总裁、董 公司人事任免:总裁、董
事会秘书由董事长提出任免 事会秘书由董事长提出任免
人员名单，由董事会审议通 人员名单，由董事会审议通
过；副总裁、投资及财务总 过；副总裁、财务总监、证券
监、证券事务授权代表等其 事务授权代表等其他相关人
他相关人员由总裁提出任免 员 由 总 裁 提 出 任 免 人 员 名
人员名单，由董事会审议通 单，由董事会审议通过任免。
过任免。
（三）公司基本管理制 （三）公司基本管理制
度和公司章程的修改方案制 度和公司章程的修改方案制
定程序 定程序
公司内部基本管理制度 公司内部基本管理制度
由总裁根据企业管理工作的 由总裁根据企业管理工作的
实际情况，组织专业管理人 实际情况，组织专业管理人
员进行起草、修订，然后提交 员进行起草、修订，然后提交
董事会审议，审议通过后，由 董事会审议，审议通过后，由
总裁颁布实施。 总裁颁布实施。
公司总裁工作细则由总 公司总裁工作细则由总
裁组织有关人员进行起草或 裁组织有关人员进行起草或
修订，然后提交董事会审议， 修订，然后提交董事会审议，
审议通过后，由董事会颁布 审议通过后，由董事会颁布
实施。 实施。
公司章程、股东大会议 公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则的 事规则、董事会议事规则的
修改方案由董事会秘书负责 修改方案由董事会秘书负责
起草，经董事会审议后提交 起草，经董事会审议后提交
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
第十条 董事会设立战 第十条 董事会设立战
略、审计、薪酬与考核三个专 略、审计、薪酬与考核等专门
门委员会。专门委员会成员 委员会。专门委员会成员全
全部由董事组成，其中战略 部由董事组成，其中战略委
委员会至少包括 1 名独立董 员会至少包括 1 名独立董
事；审计委员会独立董事占 事；审计委员会、薪酬与考核
多数，委员中至少有 1 名独 委员会中独立董事占多数并
立董事为会计专业人士；薪 担任召集人，审计委员会的
酬与考核委员会由独立董事 召集人为会计专业人士。
占多数。
第十二条 审计委员会 第十二条 审计委员会
的主要职责是： 的主要职责是：
（一）提议聘请或更换 （一）监督及评估外部
外部审计机构； 审计机构工作，提议聘请或
（二）监督公司的内部 更换外部审计机构；
审计制度及其实施； （二）监督公司的内部
（三）负责内部审计与 审计制度及其实施；
外部审计之间的沟通； （三）负责内部审计与
（四）审核公司的财务 外部审计之间的沟通；
信息及其披露，根据需要对 （四）审核公司的财务
重大关联交易进行审核； 信息及其披露，根据需要对
（五）对管理层的经营 重大关联交易进行审核；
情况进行监督检查； （五）对管理层的经营
（六）审查公司及各子 情况进行监督检查；
公司的内控制度的科学性、 （六）审查公司及各子
合理性、有效性以及执行情 公司的内控制度的科学性、
况； 合理性、有效性以及执行情
（七）对内部审计人员 况；
尽责情况及工作考核提出意 （七）对内部审计人员
见； 尽责情况及工作考核提出意
（八）公司董事会授予 见；
的其他事宜。 （八）公司董事会授予
的其他事宜。
第十七条 定期会议 第十七条 定期会议
董事会会议分为定期会 董事会会议分为定期会
议和临时会议。 议和临时会议。
董事会每年应当至少在 董事会每年应当至少召
上下两个半年度各召开一次 开两次会议。
定期会议。
第四十六条 附则 第四十六条 附则
在本规则中，“以上”包 在本规则中，“以上”包
括本数。 括本数。
本规则由董事会解释。 本规则自股东大会审议
通过之日起施行，修改时亦
同。
本规则由董事会解释。
议案四
上海城投控股股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据现行法律法规关于独立董事的相关规定，结合本次
《公司章程》的修订内容，董事会提请修订《上海城投控股
股份有限公司独立董事工作制度》，本次修订主要包括以下
方面：
1.明确董事会构成中应当包括至少三分之一独立董事。
去除原有 5 名独立董事这一数量规定；
2.依据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
指引》中对上市公司独立董事的任职资格和备案查询的要求，
对本制度中以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
所需条件、担任独立董事基本条件、不能担任独立董事的情
形、独立董事候选人材料报送程序等相关内容进行修订；
3.补充完善独立董事职权、独立董事发表独立意见的事
项相关条款内容;
4.对制度体例、条款结构和部分表述进行修订，使格式
更加规范，表达更加统一。
修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以
表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
附件：
《上海城投控股股份有限公司独立董事工作制度》
修订对照表
修订前 修订后
第一条 总则 第一章 总 则
1、为进一步完善上海城投控 第一条 为进一步完善上海
股股份有限公司(以下简称公司) 城投控股股份有限公司(以下简
的法人治理结构，改善董事会结 称“公司”)的法人治理结构，改
构，强化对公司董事及高级管理 善董事会结构，强化对公司董事
人员的约束和监督机制，保护社 及高级管理人员的约束和监督
会公众股股东及利益相关者的利 机制，保护社会公众股股东及利
益，促进公司的规范运作，根据中 益相关者的利益，促进公司的规
国证监会《关于在上市公司建立 范运作，根据《关于在上市公司
独立董事制度的指导意见》、《上 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意
市公司治理准则》和《公司章程》、 见》、《上市公司治理准则》、
《董事会议事规则》等相关规定， 《上海城投控股股份有限公司
结合公司实际情况，特制定本制 公司章程》(以下简称“《公司章
度。 程》”)和《董事会议事规则》等
2、 独立董事又称为独立外 相关规定，并结合公司实际情
部董事、独立非执行董事，是指不 况，特制定本制度。
在公司担任除独立董事外的任何 第二条 独立董事是指不在
其他职务，并与其所受聘的公司 公司担任除董事外的任何其他
及其主要股东不存在可能妨碍其 职务，并与公司及公司主要股东
进 行独 立客 观判 断的 关 系 的董 不存在可能妨碍其进行独立客
事。 观判断的关系的董事。
3、公司董事会成员中含独立 第三条 公司董事会成员中
董事，独立董事为五名，其中至少 应当至少包括三分之一独立董
有一名会计专业人士。 事，其中至少包括一名会计专业
人士。
以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：（1）
具有注册会计师执业资格；（2）
具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；（3）具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第四条 独立董事原则上最
多在 5 家上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事及拟担任
独立董事的人士应按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的义务
第六条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法
律、行政法规和其他有关规定以
及《公司章程》的要求，忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
第七条 独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第二条 担任独立董事应当 第三章 担任独立董事的
符合下列基本条件： 条件
1、根据法律、行政法规及其 第八条 担任独立董事应当
他有关规定，具备担任公司董事 符合下列基本条件：
的资格； 1、根据法律、行政法规及
2、具有本制度第三条所要求 其他有关规定，具备担任上市
的独立性； 公司董事的资格；
3、具备公司运作的基本知 2、具有本制度第九条所要
识，熟悉相关法律、行政法规、规 求的独立性；
章及规则； 3、具备上市公司运作的基
4、具有五年以上法律、经济 本知识，熟悉相关法律、行政
或者其他履行独立董事职责所必 法规、规章及规则；
需的工作经验； 4、具有五年以上法律、经
5、有足够的时间和精力履行 济或者其他履行独立董事职责
独立董事的职责，原则上不得在 所必需的工作经验；
5 家以上上市公司兼任独立董事； 5、符合《中华人民共和国
6、独立董事及拟担任独立董 公务员法》关于公务员兼任职
事的人士应按照中国证监会的要 务的规定；
求，参加中国证监会及其授权机 6、符合中央纪委、中央组
构所组织的培训； 织部《关于规范中管干部辞去
7、《公司章程》规定的其他 公职或者退（离）休后担任上
条件。 市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规
定；
7、符合中央纪委、教育
部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的
规定；
8、符合其他法律、行政法规
和部门规章以及《公司章程》规
定的情形。
第三条 独立董事必须具有 第九条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立 独立性，下列人员不得担任独
董事： 立董事：
1、在公司或者其附属企业任 1、在公司或者其附属企业
职的人员及其直系亲属、主要社 任职的人员及其直系亲属、主
会关系(直系亲属是指配偶、父 要社会关系(直系亲属是指配
母、子女等；主要社会关系是指兄 偶、父母、子女等；主要社会
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 关系是指兄弟姐妹、岳父母、
姐 妹的 配偶 、配 偶的 兄弟 姐妹 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
等)； 配偶的兄弟姐妹等)；
2、直接或间接持有公司已发 2、直接或间接持有公司已
行股份 1%以上或者是公司前十名 发行股份1%以上或者是公司前
股东中的自然人股东及其直系亲 十名股东中的自然人股东及其
属； 直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已 3、在直接或间接持有公司
发行股份 5%以上的股东单位或者 已发行股份5%以上的股东单位
在公司前五名股东单位任职的人 或者在公司前五名股东单位任
员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三 4、在公司实际控制人及其
项所列举情形的人员； 附属企业任职的人员;
5、为公司或其附属企业提供 5、为公司及其控股股东或
财务、法律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业提供财
6、《公司章程》规定的其他 务、法律、咨询等服务的人
人员； 员，包括提供服务的中介机构
7、中国证监会认定的其他人 的项目组全体人员、各级复核
员。 人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
6、在公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管
理人员；
7、最近一年内曾经具有前
6项所列举情形的人员；
8、《公司章程》规定的其
他人员；
9、中国证监会、上海证券
交易所认定的其他人员。
第四条 独立董事的提名、 第四章 独立董事的提
选举和更换应当依法、规范地进 名、选举和更换
行。 第十条 独立董事的提名、
1、公司董事会、监事会、单 选举和更换应当依法、规范地
独或者合并持有公司已发行股份 进行。
1%以上的股东可以提出独立董事 公司董事会、监事会、单
候选人，并经股东大会选举决定。 独或者合并持有公司已发行股
2、独立董事的提名人在提名 份1%以上的股东可以提出独立
前应当征得被提名人的同意。提 董事候选人，并经股东大会选
名 人应 当充 分了 解被 提名 人职 举决定。
业、学历、职称、详细的工作经 第十一条 独立董事的提名
历、全部兼职等情况，并对其担任 人在提名前应当征得被提名人
独立董事的资格和独立性发表意 的同意。提名人应当充分了解被
见，被提名人应当就其本人与公 提名人职业、学历、职称、详细
司之间不存在任何影响其独立客 的工作经历、全部兼职等情况，
观判断的关系发表公开声明。在 并对其担任独立董事的资格和
选 举独 立董 事的 股东 大会 召开 独立性发表意见，被提名人应当
前，公司董事会应当按照规定公 就其本人与公司之间不存在任
布上述内容。 何影响其独立客观判断的关系
3、在选举独立董事的股东大 发表公开声明。在选举独立董事
会召开前，公司应当将所有被提 的股东大会召开前，公司董事会
名的独立董事候选人的有关材料 应当按照规定公布上述内容。
同时报送中国证监会、上海证券 第十二条 公司董事会、监
监管办公室和上海证券交易所， 事会或者具有独立董事提名权
对中国证监会持有异议的，将不 的公司股东拟提名独立董事候
再列为独立董事候选人。 选人的，应自确定提名之日起两
4、独立董事每届任期与公司 个交易日内，由公司在上海证券
其他董事任期相同，任期届满，连 交易所网站“上市公司专区”在
选可以连任，但是连任时间不得 线填报独立董事候选人个人履
超过六年。 历，并向上海证券交易所报送独
5、独立董事连续 3 次未亲自 立董事候选人的有关材料，包括
出席董事会会议的，由董事会提 《独立董事提名人声明》《独立
请股东大会予以撤换。除出现上 董事候选人声明》《独立董事履
述情况及《公司法》中规定的不得 历表》等书面文件。
担任董事的情形外，独立董事任 对于上海证券交易所提出
期届满前不得无故被免职。提前 异议的独立董事候选人，公司不
免职的，公司应将其作为特别披 得将其提交股东大会选举为独
露事项予以披露，被免职的独立 立董事。公司召开股东大会选举
董 事认 为公 司的 免职 理由 不当 独立董事时，董事会应当对独立
的，可以作出公开的声明。 董事候选人是否被上海证券交
6、独立董事在任期届满前可 易所提出异议的情况进行说明。
以提前辞职。独立董事辞职应向 第十三条 独立董事每届任
董事会提交书面辞职报告，对任 期与公司其他董事任期相同，任
何与其辞职有关或其认为有必要 期届满，连选可以连任，但是连
引起公司股东和债权人注意的情 任时间不得超过六年。
况进行说明。如因独立董事辞职 第十四条 独立董事连续 3
导致独立董事成员或董事会成员 次未亲自出席董事会会议的，由
低于法定或《公司章程》规定最低 董事会提请股东大会予以撤换。
人数的，在改选的独立董事就任 除出现上述情况及《公司法》中
前，独立董事仍应当按照法律、行 规定的不得担任董事的情形外，
政法规、《公司章程》及本制度的 独立董事任期届满前不得无故
规定，履行职务。董事会应当在两 被免职。提前免职的，公司应将
个月内召开股东大会改选独立董 其作为特别披露事项予以披露，
事，逾期不召开股东大会的，独立 被免职的独立董事认为公司的
董事可以不再履行职务。 免职理由不当的，可以作出公开
7、独立董事出现不符合独立 的声明。
董事条件或其他不适宜履行独立 第十五条 独立董事在任期
董事的职责的情形，由此造成公 届满前可以提前辞职。独立董事
司独立董事达不到规定人数时， 辞职应向董事会提交书面辞职
公司按规定及时补足独立董事人 报告，对任何与其辞职有关或其
数。 认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或《公
司章程》规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规、《公
司章程》及本制度的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召
开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第十六条 独立董事出现不
符合独立董事条件或其他不适
宜履行独立董事的职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到
规定人数时，公司按规定及时补
足独立董事人数。
第五条 公司应当充分发挥 第五章 独立董事的作用
独立董事的作用。 第十七条 公司应当充分发
1、独立董事除应当具有公司 挥独立董事的作用。
其他董事的职权外，还行使下列 独立董事除应当具有公司
特别职权： 其他董事的职权外，还行使下列
（1） 重大关联交易(指公司 特别职权：
拟与关联人达成的总额高于 300 1、重大关联交易(指公司拟
万元，且占公司最近一期经审计 与关联人达成的总额高于300万
净资产绝对值 0.5%以上的关联交 元，且占公司最近一期经审计净
易)应由独立董事书面认可后，提 资产绝对值0.5%以上的关联交
交董事会讨论； 易)应由独立董事书面认可后，
独立董事作出判断前，可以 提交董事会讨论；
聘请中介机构出具独立财务顾问 独立董事作出判断前，可以
报告，作为其判断的依据。 聘请中介机构出具独立财务顾
（2）向董事会提议聘用或解 问报告，作为其判断的依据。
聘会计师事务所； 2、向董事会提议聘用或解
（3）向董事会提请召开临时 聘会计师事务所；
股东大会； 3、向董事会提请召开临时
（4）提议召开董事会； 股东大会；
（5）在股东大会召开前公开 4、提议召开董事会；
向股东征集投票权； 5、在股东大会召开前公开
独立董事行使上述职权应当 向股东征集投票权；
取得全体独立董事的二分之一以 6、独立聘请外部审计机构
上同意。 和咨询机构。
经全体独立董事同意，独立董 独立董事行使上述职权应
事可独立聘请外部审计机构和咨 当取得全体独立董事的二分之
询机构。 一以上同意。
2、如上述提议未被采纳或上 第十八条 如第十七条所述
述职权不能正常行使，公司应将 提议未被采纳或上述职权不能
有关情况予以披露。 正常行使，公司应将有关情况予
3、如果公司董事会设薪酬、 以披露。
审计、提名等委员会的，独立董事 第十九条 如果公司董事会
应当在委员会成员中占有二分之 设薪酬与考核、审计等委员会
一以上的比例。 的，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
第六条 独立董事应当对公 第二十条 独立董事应当对
司重大事项发表独立意见。 公司重大事项发表独立意见。
1、独立董事除履行上述职责 1、独立董事除履行上述职
外，还应当对以下事项向董事会 责外，还应当对以下事项向董
或股东大会发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意
（1）提名、任免董事； 见：
（2）聘任或解聘高级管理人 （1）提名、任免董事；
员； （2）聘任或解聘高级管理
（3）公司董事、高级管理人 人员；
员的薪酬； （3）公司董事、高级管理
（4）公司的股东、实际控制 人员的薪酬；
人及其关联企业对公司现有或新 （4）公司的股东、实际控
发生的总额高于公司最近经审计 制人及其关联企业对公司现有
净资产值的 5%的借款或其他资金 或新发生的总额高于300万元或
往来，以及公司是否采取有效措 高于公司最近经审计净资产值
施回收欠款； 的5%的借款或其他资金往来，
（5）独立董事认为可能损害 以及公司是否采取有效措施回
中小股东权益的事项； 收欠款；
（6）《公司章程》规定的其 （5）独立董事认为可能损
他事项。 害中小股东权益的事项；
2、独立董事应当就上述事项 （6）其他法律、行政法
发表以下几类意见之一：同意；保 规、部门规章以及《公司章
留意见及其理由；反对意见及其 程》规定情形。
理由；无法发表意见及其障碍。 2、独立董事应当就上述事
3、独立董事应在年度报告 项发表以下几类意见之一：同
中，对公司累计和当期对外担保 意；保留意见及其理由；反对
情况及执行相关规定情况进行专 意见及其理由；无法发表意见
项说明，并发表独立意见。 及其障碍。
4、公司如果未能实施股利分 3、独立董事应在年度报告
配时，董事会须在利润分配预案 中，对公司累计和当期对外担
中说明原因，独立董事应当对此 保情况及执行相关规定情况进
发表意见。 行专项说明，并发表独立意
5、独立董事应当按时出席董 见。
事会会议，了解公司的生产经营 4、公司如果未能实施股利
和运作情况，主动调查、获取做出 分配时，董事会须在利润分配
决策所需要的情况和资料。独立 预案中说明原因，独立董事应
董事应当向公司年度股东大会提 当对此发表意见。
交全体独立董事年度报告书，对 5、独立董事应当按时出席
其履行职责的情况进行说明。 董事会会议，了解公司的生产
6、如有关事项属于需要披露 经营和运作情况，主动调查、
的事项，公司应当将独立董事的 获取做出决策所需要的情况和
意见予以公告，独立董事出现意 资料。独立董事应当向公司年
见分歧无法达成一致时，董事会 度股东大会提交全体独立董事
应 将各 独立 董事 的意 见分 别披 年度述职报告，对其履行职责
露。 的情况进行说明。
6、如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第七条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。
1、独立董事应当按照相关法
律、行政法规和其他有关规定以
及《公司章程》的要求，忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受
损害。
2、独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第九条 本制度的修改权属 第六章 附 则
于公司股东大会。 第二十二条 本制度所称
第十条 本制度未尽事宜，按 “以上”含本数；“超过”
有关法律、法规、规章和公司章程 “高于”不含本数。
规定执行。 第二十三条 本制度未尽事
第十一条 本制度由董事会 宜，按有关法律、行政法规、
负责解释，经 2009 年度股东大会 部门规章、规范性文件和《公
审议通过后实施。 司章程》规定执行。如遇法
律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》修
订，制度内容与之抵触时，应
以修订后的规定为准。
第二十四条 本制度经股东
大会审议通过后实施。
第二十五条 本制度由公司
董事会负责修订及解释。
议案五
上海城投控股股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据现行法律法规关于监事会的相关规定，并结合本次
《公司章程》的修订内容，监事会提请修订《上海城投控股
股份有限公司监事会议事规则》，本次修订主要包括以下方
面：
1.临时会议通知时间改为“提前三日”；
2.修改附则表述，使之更为规范和统一。
修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以
表决。
上海城投控股股份有限公司监事会
2021 年 9 月 30 日
附件：
《上海城投控股股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
修订前 修订后
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和 召开监事会定期会议和
临时会议，监事会日常办事 临时会议，监事会日常办事
机构应当分别提前十日和五 机构应当分别提前十日和三
日将盖有监事会印章的书面 日将盖有监事会印章的书面
会议通知，通过直接送达、 会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方 传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体监事。非直接 式，提交全体监事。非直接
送达的，还应当通过电话进 送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召 情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以 开监事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方 随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人 式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。 应当在会议上做出说明。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照 本规则未尽事宜，参照
本公司《董事会议事规则》 本公司《董事会议事规则》
有关规定执行。 有关规定执行。
在本规则中，“以上” 在本规则中，“以上”
包括本数。 包括本数。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会解释。
本规则自公司 2005 年 本规则自股东大会审议
年度股东大会审议通过之日 通过之日起施行，修改时亦
起施行。 同。
议案六
上海城投控股股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东：
按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度规
定，根据公司第一大股东上海城投（集团）有限公司推荐，
并经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，拟增补张辰
先生（简历附后）为公司第十届董事会董事，任期与本届董
事会一致。
公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意
见。
以上议案，请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
附：张辰先生简历
张辰，男，汉族，1979 年 4 月出生，江苏籍，本科学
历，工程硕士，工程师。2002 年 9 月参加工作，2010 年 6
月加入中国共产党。历任同济大学建筑设计研究院建筑
师，上海城投置地（集团）有限公司总师室业务主管、高
级业务主管，上海露香园置业有限公司助理经理、副总经
理，上海城投置地（集团）有限公司总师室副主任、主
任、规划设计部总经理、技术总监、党总支委员、副总经
理，上海城投控股股份有限公司副总裁。现任上海城投控
股股份有限公司党委副书记、总裁。
