上海城投控股股份有限公司独立董事
 关于第十届董事会第二十次会议相关事项的
                 独立意见

    2022 年 3 月 24 日，上海城投控股股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会召开第十届董事会第二十次会议。根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    我们按照实事求是的原则认真审核了公司的担保事项。经审
核，截至 2021 年末，公司及控股子公司累计对外担保总额 36.74
亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.03%。报告期
内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
    我们认为，公司在报告期内严格遵循相关法律法规及《公司
章程》中有关对外担保的审批程序以及内部控制制度，不存在违
规对外担保情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利
益。
    我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有
关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信息披露
义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司及全体股东，特别


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是中小股东的权益。
    二、关于修订公司《资产减值准备计提与核销管理制度》的
独立意见

    我们在查阅了公司提交的相关资料，了解了相关情况后，认
为，本次公司对《资产减值准备计提与核销管理制度》的修订基
于公司业务发展需要，符合国家财政部颁布的《企业会计准则》
的相关规定，能够使会计核算更加准确，会计披露更符合企业实
际情况，能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量、财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，我们同意公司本次会计制度修订。
    三、关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年预计日
常关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，
我们对公司 2021 年实际发生的日常关联交易和预计的 2022 全年
日常关联交易进行了审慎审核，认为公司 2021 年实际日常关联
交易符合预计情况，所有日常关联交易符合程序规范的要求，符
合市场公平原则。2022 年公司及子公司因业务需要将与公司第
一大股东上海城投（集团）有限公司及其部分下属企业发生关联
交易业务往来，交易双方能够秉承满足合理的生产经营成本、收
益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议。关联

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交易价格参照了市场或同行业价格水平。我们认为公司的日常关
联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交公司第十届董事
会第二十次会议审议。本次关联交易的决策程序符合有关规定，
关联董事回避了表决，我们一致同意该议案所述事项并同意将其
提交公司股东大会表决。
    四、对公司关于上海城投集团财务有限公司的风险评估报告
的独立意见
    经查阅《关于上海城投集团财务有限公司的风险评估报告》
和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海城投控
股股份有限公司 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款
等金融业务的专项说明》（天职业字[2022]14499 号），我们认
为：上海城投集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》
《营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司与上海城投集
团财务有限公司发生的关联存、贷款等金融业务公平、合理，公
司存放于其的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
    五、对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经审计，公司 2021 年度可分配利润合计为 9,281,718,891.52
元，公司提出的利润分配预案为：拟以公司 2021 年末的总股本


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2,529,575,634 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10
元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行资本
公积转增股本。本次现金分红数额占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润比例为 30.53%。我们进行审议后认为，公司
根据实际情况作出的本年度利润分配预案符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》中
关于现金分红的相关规定，能够给予股东合理的投资回报，不存
在损害公司股东利益的情形，我们一致同意本次利润分配预案并
同意将其提交股东大会表决。
    六、关于公司 2021 年关联方资金占用的独立意见
    我们对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《上海城投控股股份有限公司 2021 年度控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》（天职业字[2022]14481 号）进行认
真核查后，认为公司认真执行了中国证监会和上海证券交易所
对于规范上市公司与关联方资金往来的相关规定，不存在控股
股东与其他关联方违规占用资金的情况。

    七、关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为公司《2021 年度内部控制评价报告》充分考虑了企
业内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等五项要素，反映了公司治理和内部控制的实际情况，
2021 年未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，

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公司内部控制制度健全、执行有效。
    八、关于公司支付 2021 年度审计费用的独立意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2021 年度
会计报表审计机构和内部控制审计机构。我们认为：作为主审会
计师事务所，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证
券法》相关规定，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，坚持
独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，出具的报告客
观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审
计工作的要求。我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公
司股东大会表决。
    九、对《关于修订高级管理人员薪酬与考核相关管理办法的
议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：本次议案修订是对《高级管理
人员薪酬管理办法》《高级管理人员经营业绩考核办法》的修
订，对高级管理人员薪酬结构进行了完整表述，符合公司实际
管理需要,有利于促进公司经营战略目标的实现及持续稳健的发
展，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意对公司
高级管理人员薪酬与考核相关管理办法的修订。
    十、对《公司董事长薪酬的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司董事长薪酬是依据公司的
实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司


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实际管理需要，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公司股东
大会表决。




                       上海城投控股股份有限公司独立董事
                                 严杰    薛涛    张驰
                                    2022 年 3 月 24 日




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