证券代码：600649            证券简称：城投控股            公告编号：2022-033



            上海城投控股股份有限公司关于
  以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




      重要内容提示：
      回购审议程序：2022 年 9 月 23 日，上海城投控股股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会召开第十
届董事会第二十六次会议，全票审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就该事项
发表同意意见。根据《公司章程》第二十六条及第一百零八
条之规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会
会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
      回购种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
      回购方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞
价交易方式回购公司股份。
      回购用途：本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，
回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后
采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动
公告后 3 年内完成转让。公司如未能在股份回购完成后 3 年
内实施前述出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

                                     - 1 -
    回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币
0.5 亿元，不超过人民币 1 亿元。具体回购金额以回购期限
届满时实际回购金额为准。
    回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个
月内。
    回购价格：不超过 5.95 元/股。具体回购价格由公司董
事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价
格确定。
    回购资金来源：公司自有资金
    相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东上
海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）在未来 3
个月、6 个月不存在减持公司股份的计划。公司股东弘毅（上
海）股权投资基金中心（有限合伙）回函:在未来 3 个月、6
个月将视自身财务安排及市场情况而定，后续如有减持计划，
将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露
义务。


    相关风险提示：
    1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。
    2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、
信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资

                           - 2 -
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
    3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或
其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，
则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险。
    4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定
与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，
本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份
的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、 回购方案的审议及实施程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 9 月 23 日，公司董事会以通讯表决方式召开第
十届董事会第二十六次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权一致通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。
    根据《公司章程》第二十六条及第一百零八条之规定，
本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议

                           - 3 -
通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
       上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指
引》”）等相关规定。
       （二）回购股份符合相关条件
       本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合
《回购指引》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于
最近一期每股净资产”条件。
       二、回购方案的主要内容
       （一）本次回购股份的目的
       本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必
需。
       （二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
       （三）回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易
系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
       （四）回购期限
       本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股
份方案之日起 3 个月内。公司董事会授权公司经营层在回购
期限内根据市场情况择机实施回购。如在回购期限内，公司
回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满。若回购实施期间，公司股票因
筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在

                             - 4 -
股票复牌后顺延实施并及时披露。
      （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
      1、回购股份的用途
      本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购后的
股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3
年内完成转让。公司如未能在股份回购完成后 3 年内实施前
述出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
      2、回购资金总额
      本次回购股份的资金总额不低于人民币 0.5 亿元，不超
过人民币 1 亿元。
      以公司目前总股本 2,529,575,634 股为基础，按回购资
金总额上限 1 亿元、回购股份价格上限 5.95 元/股进行测算，
预计回购股份数量为 16,806,722 股，约占公司目前总股本
的比例为 0.66%；按回购资金总额下限 0.5 亿元、回购股份
价 格 上 限 5.95 元 / 股 进 行 测 算 ， 预 计回 购 股 份 数 量 为
8,403,361 股，约占公司目前总股本的比例为 0.33%。
                 回购资金下限             回购资金上限
                             回 购                    回 购 回 购
                      占公司                   占公司
回购用途                     资 金                    资 金 实 施
           回购数量   总股本       回购数量    总股本
                             总 额                    总 额 期限
           （股）     的比例       （股）      的比例
                             （ 亿                    ( 亿
                      （%）                    （%）
                             元）                     元）



                                - 5 -
为维护公                                                             不 超
            出
司价值及         8,403,361   0.33      0.5 16,806,722     0.66     1 过3个
            售
股东权益                                                             月

合计             8,403,361   0.33      0.5 16,806,722     0.66     1 /


           具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实
  际回购的股份数量和回购金额为准。
           （六）本次回购的价格
           本次回购股份的价格不超过 5.95 元/股，未超过董事会

  通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
  150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期
  间，结合二级市场股票价格确定。
           如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股
  本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股
  价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海
  证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
           （七）本次回购的资金来源：公司自有资金。

           （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
           以目前公司总股本为基础，按回购金额上下限测算，若
  回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购
  股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股
  本结构变化情况如下：
                                                    回购后
股份性质           回购前
                                    按回购金额下限计算  按回购金额上限计算



                                      - 6 -
            股份数量     比 例   股份数量       比 例     股份数量       比 例
            （股）       （%）     （股）       （%）     （股）         （%）
有限售条
                     0       0              0      0                 0       0
件股份
无限售条
         2,529,575,634    100% 2,521,172,273    100%    2,512,768,912     100%
件股份
普通股股
         2,529,575,634    100% 2,521,172,273    100%    2,512,768,912     100%
份总数

       注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数
  据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
  况以后续实施情况为准。
       （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈
  利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产
  生的影响的分析
       根据公司 2022 半年度报告，公司总资产为 737.39 亿元，
  归属于上市公司股东的净资产为 205.12 亿元，流动资产为
  619.35 亿元。假设本次最高回购资金 1 亿元全部使用完毕，
  回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
  流动资产比重分别为 0.14%、0.49%、0.16%，回购所需资金
  相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、
  研发和未来发展产生重大不利影响。
       全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务
  履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致
  公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股
  权分布情况符合上市公司的条件。
       （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、

                                  - 7 -
合理性、可行性等相关事项的意见：
    公司独立董事对本次以集中竞价交易方式回购公司股
份事项发表了同意的独立意见，认为公司回购股份的方案符
合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的规定;回购
股份的实施有利于维护公司和全体股东的利益，本次回购具
有必要性; 本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能
力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司
控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公
司、股东特别是中小股东利益的情形; 本次回购以集中竞价
交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
    具体内容详见公司于 2022 年 9 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于以集中竞
价交易方式回购公司股份事项的独立意见》。
    （十一）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的，是否与本次回购方
案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回
购期间是否存在增减持计划的情况说明：
    经自查，公司董监高、控股股东上海城投在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，也不

                          - 8 -
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董监高、控股股东上海城投在回购期间不存在增减持计
划。
    （十二）公司向董监高、控股股东、持股 5%以上股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况：
    公司已分别向董监高、控股股东、持股 5%以上股东发出
问询，收到的回复情况如下：
    公司董监高、控股股东上海城投在未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持计划。公司股东弘毅（上海）股权投资基金
中心（有限合伙）回函:在未来 3 个月、6 个月将视自身财务
安排及市场情况而定，后续如有减持计划，将严格遵守减持
的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。
    （十三）回购股份后转让的相关安排
    公司将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用
集中竞价交易方式出售所回购的股份，并在披露回购结果暨
股份变动公告后 3 年内完成转让。
    已回购的股份未按照本次回购方案在二级市场出售，未
出售部分将按有关规定在 3 年持有期限届满前注销，经公司
股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有
关规定履行债权人通知义务。
    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致

                         - 9 -
公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，
公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债
权人的合法权益。
    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司
经营层在法律、法规及规范性文件允许的范围内办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司
及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，
包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购
有关的各项事宜；
    2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，
以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；
    3、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
    4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意
见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行
相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全
部或部分工作；
    5、办理与本次回购股份有关的其他事项。
    本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。

                         - 10 -
    三、回购方案的不确定性风险
    1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。
    2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、
信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
    3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或
其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，
则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险。
    4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定
与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，
本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
    如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根
据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关
规则履行必要的审议及信息披露程序。公司预计，本次回购
方案的实施不会对公司经营、财务、盈利能力、债务履行能
力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    四、其他事项说明
    （一）回购账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公

                        - 11 -
司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
    1、持有人名称：上海城投控股股份有限公司回购专用证
券账户
    2、证券账户号码：B885235455
    （二）信息披露安排
    公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实
施回购期间及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                      上海城投控股股份有限公司董事会
                                  2022 年 9 月 29 日




                         - 12 -