上海城投控股股份有限公司
         2022 年度独立董事述职报告

    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，
维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进
公司可持续发展。现将我们 2022 年度的履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    严杰 专业领域：会计专业人士
    现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委副
主任、上海市商业会计学会副秘书长、上海上市公司协会财
务专家、上海海立（集团）股份有限公司独立董事、上海交
运集团股份有限公司独立董事、上海纳尔实业股份有限公司
独立董事、上海新时达电气股份有限公司独立董事。曾任中
国迅达电梯有限公司上海电梯厂主管会计、上海轮胎橡胶机
械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股份有限公司副总
会计师兼监察审计部主任、上海佳华会计师事务所高级经理
等职。
    薛涛 专业领域：市政基础设施投融资专家

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    现任北京大学环境学院 E20 联合研究院副院长及 E20 环
境产业研究院执行院长、中建环能科技股份有限公司及盐城
海普润科技股份有限公司独立董事、天津创业环保股份有限
公司独立董事；湖南大学公管学院兼职教授，华北水利水电
大学客座教授；国家发改委和财政部的 PPP 专家库定向邀请
专家、世界银行和亚洲开发银行注册专家（基础设施与 PPP
方向）、生态环境部环境规划院 PPP 中心专家委员会委员，
清华大学公管学院 PPP 研究中心投融资专业委员会专家委员、
全国工商联环境商会 PPP 专委会秘书长；国家绿色发展基金
股份有限公司专家咨询委员会专家库专家、巴塞尔公约亚太
区域中心化学品和废物环境管理智库专家、环保部水专项污
泥处理处置产业技术联盟专家委员会成员，住建部主管《城
乡建设》和《环境卫生工程》杂志编委，财政部主管《政府
采购与 PPP》杂志编委；中金、光大证券、美林、野村证券、
海通证券、安信证券、招商证券、银河证券、中信建投等金
融行研机构长期合作的市政基础设施领域专家。历任中国仪
器进出口总公司中仪国际招标公司业务员、部门经理，中国
通用技术集团中国通用咨询投资公司董事兼市场总监、清华
大学环保产业研究中心副主任等职。
    张驰 专业领域：法学专家
    上海市中信正义律师事务所律师，同时担任中海环境科
技（上海）股份有限公司独立董事、上海船舶运输科学研究
所有限公司独立董事。曾任华东政法大学民商法教研室教授，

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       民商法硕、博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会
       和上海市法学会民法研究会理事。从事民法学教学与科研 30
       多年，撰写论文百余篇，与他人合作完成专著或教科书 10 余
       本。
              （二）是否存在影响独立性的情况说明
              1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企
       业任职，没有直接或间接持有该公司已发行的 1%及以上股
       份，不是公司的前十名股东，不在直接或间接持有公司已发
       行股份 5%或以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单
       位任职。
           2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
       咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东单位或有
       利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       综上所述，我们声明在担任公司独立董事期间不存在影响独
       立性的情况。
              二、独立董事年度履职概况
           2022 年我们通过参加公司股东大会、董事会、董事会下
       设专门委员会会议、公司现场考察、年报审计沟通等机会，
       了解公司战略规划、经营情况和财务情况，利用自身专业知
       识和企业管理经验对董事会相关议案提出建设性意见和建
       议，提升决策科学性。
              （一）出席董事会会议情况
独立董事姓名    应参会次数   亲自出席次数   通讯参会次数   委托次数   缺席次数

                                      3
严 杰              10             10                  9          0   0

薛 涛              10             10                 10          0   0

张 驰              10             10                  9          0   0

   （二）出席股东大会会议情况
        独立董事姓名 应参会次数       亲自出席次数    缺席次数

           严 杰              1                  1           0

           薛 涛              1                  1           0

           张 驰              1                  1           0

   （三）审议决策事项情况
        在履职过程中，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥
   各自专业特长，重点围绕公司发展战略、定期报告、关联交
   易、对外担保、内部控制等事项进行审议，多角度对公司重
   大事项进行把关。在董事会及各专门委员会会议召开前，我
   们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向
   公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议
   召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨
   论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化
   建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关
   书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大
   会、聘用或解聘会计师事务所等提议，也没有对公司董事会
   各项议案及公司其它事项提出异议。
        （四）对公司进行现场调查的情况
        2022 年 12 月 16 日，张驰先生作为独立董事代表先后对
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公司露香园项目和“城投宽庭江湾社区”进行了实地检查。
张驰先生首先听取了第二项目事业部关于露香园二期整体
规划及开发建设的汇报，了解了露香园项目在复原城厢文化
风貌、修缮利用保留保护建筑方面的成果和经验，并实地考
察了项目二期建设工地现场，对露香园项目的建设理念和标
准给予了充分肯定，并结合项目实际情况给予后续工作建议。
随后张驰先生前往已投入运营的“城投宽庭江湾社区”，
详细了解了“城投宽庭”的品牌理念、各运营社区情况、未
来布局及保障性租赁房政策条件，对公司租赁房项目的建设
标准和服务品质给予了充分肯定，并就“城投宽庭”在品牌
宣传、客户拓展及价值挖掘等方面提出了意见建议。
    三、重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等相关法律法规的规定，对公司全年日常关联交易进行
了审慎审核，认为公司全年实际日常关联交易符合预计情况，
所有日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。
除上述关联交易外，报告期内未发生其他关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们按照实事求是的原则认真审核了公司的担保事项。
截至 2022 年末，公司及所属子公司累计对外担保总额 13.58
亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.56%。对资

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产负债率超过 70%的子公司提供担保的金额为 3 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的比例为 1.45%。公司 2022 年度对
外担保事项均为对子公司提供的担保或子公司之间相互提
供的担保，被担保单位经营情况正常，担保风险可控，公司
未对控股股东、实际控制人及关联方提供担保。
    我们对公司资金占用情况进行核查后认为：报告期内公
司认真执行了中国证监会和上海证券交易所对于规范上市
公司与关联方资金往来的相关规定，不存在控股股东与其他
关联方违规占用资金的情况。
    （三）董事、高级管理人员变动及薪酬情况
    报告期内，公司的董事、高级管理人员有所调整，我们
对董事候选人及拟聘任的公司高级管理人员的任职资格、专
业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，对董
事候选人的推荐与选举、高级管理人员聘用程序进行了监督，
有关程序均严格按照《公司法》《公司章程》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的
相关规定执行。
    报告期内，公司修订了《高级管理人员薪酬管理办法》
《高级管理人员经营业绩考核办法》，对高级管理人员薪酬
结构进行了完整表述，我们认为上述修订符合公司实际管理
需要，有利于促进公司经营战略目标的实现及持续稳健的发
展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （四）业绩预告及业绩快报情况

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    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （五）会计政策变更的情况
    报告期内，公司提交了一次关于会计政策变更的议案。
根据国家财政部《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的
通知》，公司自 2022 年 1 月 1 日起执行相关会计政策。我们
对上述会计政策变更事项进行了认真审议，认为公司本次会
计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变
更，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，对
公司 2021 年年报审计机构天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持
充分沟通，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进
行了客观的判断，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）在公司 2021 年度审计工作中遵循执业准则，审计意见客
观、公正，较好地完成了各项审计任务。为保持公司外部审
计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。相关审议
和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

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       报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及
股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金
分红，即以公司 2021 年末的总股本 2,529,575,634 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税），剩余未
分配利润结转下一年度且不进行资本公积转增股本。我们进
行审议后认为该分配方案符合公司实际情况，符合相关规定，
能够给予股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益的
情形。上述利润分配方案经公司股东大会表决通过后，于
2022 年 8 月 5 日实施完成。
       （八）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司实际控制人、股东以及公司没有承诺事
项。
       （九）信息披露的执行情况
       报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，
对于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公
告 45 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，
按照预约披露时间及时、完整地披露了公司 2021 年年报、
2022 年一季报、半年报、三季报等四则定期报告以及 2021 年
度社会责任报告。我们认为报告期内公司的信息披露做到了
真实、准确与完整。
       （十）内部控制的执行情况
       我们作为独立董事非常关注公司内部控制的建设与执
行情况，通过定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意

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见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实
施的工作方法和途径。公司的内控管理制度体系结构合理，
每年通过组织开展定期的内控自评和监督检查，持续完善内
控监督评价机制，保证各项制度和管控流程落实执行。2022
年，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对内
部控制的有效性进行了审计。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况
    我们作为独立董事一直积极参与到董事会下属各个专
门委员会的工作当中。
    报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，审议通过了公
司 2021 年报审计工作总结、公司 2022 年内部审计工作计划
等 19 项议案，通过日常审计与专项审计相结合，确保董事会
对经营层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内
部控制制度，完善公司治理结构。
    报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议通
过了关于城投控股 2021 年度高级管理人员经营业绩考核情
况及激励分配、修订高级管理人员薪酬与考核相关管理办法
等 3 项议案，方案综合考虑了公司相关行业的年薪平均水平
以及公司现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公
司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调
动经营者的积极性，进一步健全公司高级管理人员的工作绩
效考核和激励机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司

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高级管理人员的进取精神和责任意识。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了
解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，
对公司关联交易、对外担保、内部控制、信息披露、现金分
红及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了
《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《公司独立董
事工作制度》等相关规定，在工作过程中未受公司控股股东、
实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影
响，切实维护了所有股东的合法权益。
    2023 年，我们将在任期内继续按照有关规定和要求，独
立、忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，
继续依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项
加大把关力度，充分履行各自职责，独立、审慎地行使各项
权利，促进公司科学决策，持续稳健发展。在履行独立董事
的职责过程中，公司董事会、监事会、经营层和相关工作人
员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！


                              上海城投控股股份有限公司
                                  第十届董事会独立董事
                                  严 杰   薛 涛   张 驰
                                      2023 年 3 月 23 日


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