上海城投控股股份有限公司独立董事
 关于第十届董事会第三十次会议相关事项
               的独立意见

    2023 年 3 月 23 日，上海城投控股股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会召开第十届董事会第三十次会议。根
据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，现就以下事项发表独立
意见如下：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    我们按照实事求是的原则认真审核了公司的担保事项。
截至 2022 年末，公司及所属子公司累计对外担保总额 13.58
亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.56%。对资
产负债率超过 70%的子公司提供担保的金额为 3 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的比例为 1.45%。公司 2022 年度对
外担保事项均为对子公司提供的担保或子公司之间相互提
供的担保，被担保单位经营情况正常，担保风险可控，公司
未对控股股东、实际控制人及关联方提供担保。
    我们对《关于 2023 年度预计提供对外担保的议案》进
行了认真审核，我们认为，公司能够遵守《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》

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等的有关规定，严格履行对外担保决策程序和披露义务，对
外担保与实际业务发展需要相匹配，不存在违规对外担保情
况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
    我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按
照有关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和
信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别
是中小股东的权益。
    二、关于公司 2022 年关联方资金占用的独立意见
    我们对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于上海城投控股股份有限公司 2022 年度控股股东及其
他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表及专项报告》进行认真核查后，我们认为公司认真执行了
中国证监会和上海证券交易所对于规范上市公司与关联方
资金往来的相关规定，不存在控股股东与其他关联方违规占
用资金的情况。
    三、关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年预
计日常关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相
关规定，我们对公司 2022 年实际发生的日常关联交易和预计
的 2023 全年日常关联交易进行了审慎审核，认为公司 2022
年实际日常关联交易符合预计情况，所有日常关联交易符合
程序规范的要求，符合市场公平原则。2023 年公司及子公司

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因业务需要将与公司第一大股东上海城投（集团）有限公司
及其部分下属企业发生关联交易业务往来，交易双方能够秉
承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的
原则，并能严格执行相关协议。关联交易价格参照了市场或
同行业价格水平。我们认为公司的日常关联交易不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交公司第十届
董事会第三十次会议审议。本次关联交易的决策程序符合有
关规定，关联董事回避了表决，我们一致同意该议案所述事
项并同意将其提交公司股东大会表决。
    四、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经 审 计 ， 公 司 2022 年 度 可 分 配 利 润 合 计 为
8,556,825,261.75 元。公司提出的利润分配预案为：拟以实施
权益分派股权登记日总股本扣减当日公司回购专用证券账户
中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10
元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行
资本公积转增股本。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
2,529,575,634 股，公司回购专用证券账户中已回购的股份数
25,074,866 股，以此计算合计拟派发现金红利 275,495,084.48
元（含税）。本年度公司现金分红金额（不含已实施的股份
回购金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润的比例为 35.20%；本年度公司现金分红金额（含已实施的


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股份回购金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润的比例为 47.98%。
    我们进行审议后认为，本次利润分配预案符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》中关于现金分红的相关规定，保持了公司利润分配
政策的连续性和稳定性，能够给予股东合理的投资回报，不
存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意本次利润分配
预案并同意将其提交股东大会表决。
    五、关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨
关联交易的的独立意见
    我们对《关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协
议暨关联交易的议案》进行了认真审核，认为财务公司拥有
开展存贷款等业务资质，《金融服务协议》相关业务符合公
司正常经营需要，定价公允且符合市场原则，公司出具的风
险评估报告客观公正，相关风险处置预案具备较高可行性，
本项交易有利于优化公司及公司控股子公司的债务结构，提
高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交公司第十届
董事会第三十次会议审议。本次关联交易的决策程序符合有
关规定，关联董事回避了表决，我们一致同意该议案所述事
项并同意将其提交公司股东大会表决。
    六、《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估

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报告》的独立意见
     经审阅公司出具的《关于上海城投集团财务有限公司的
风险持续评估报告》，我们认为该报告具备客观性和公正性，
上海城投集团财务有限公司具备开展业务的相关资质，其风
险控制体系不存在重大缺陷，公司与上海城投集团财务有限
公司开展金融业务有利于提高公司资金使用效率，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。
     董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该风险
持续评估报告。
     七、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意
见
     我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》充分考虑
了企业内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督等五项要素，反映了公司治理和内部控制的
实际情况，2022 年未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。
     八、关于公司支付 2022 年度年报审计、内控审计费用
的独立意见
     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2022
年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。我们认为：作
为主审会计师事务所，天职国际会计师事务所（特殊普通合

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伙）符合证券法相关规定，能够遵循《中国注册会计师审计
准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道
德，出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况，
能够满足公司内部控制审计工作的要求。我们一致同意该议
案所述事项并同意将其提交公司股东大会表决。
    九、关于修订《公司章程》的独立意见
    经认真审阅公司第十届董事会第三十次会议《关于修订
<公司章程>的议案》后，我们认为，本次《公司章程》修订
根据《上海市国有控股公司章程指引（2020 版）》要求，结
合公司经营和实际管理需要进行，有利于进一步完善公司治
理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关审议、表决程
序符合国家法律法规等有关规定。我们一致同意该议案所述
事项并同意将其提交公司股东大会表决。


                    上海城投控股股份有限公司独立董事
                              严杰     薛涛   张驰
                                 2023 年 3 月 23 日




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