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                广东华商律师事务所关于
中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券
          2018 年第四次债券持有人会议的
                           法律意见书




                         广东华商律师事务所
                          二〇一八年十二月
                      广东华商律师事务所关于
        中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券
                 2018 年第四次债券持有人会议的
                                法律意见书

致：中安科股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以下
简称“贵公司”或“中安科”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《中安消股
份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书》、《中安消股份有限公司与天
风证券有限责任公司关于中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券
受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《中安消股份有限公司 2016 年
公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 以下简称“《债券持有人会议规则》”）
等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公
司 2016 年公开发行公司债券（以下简称“16 中安消”）2018 年第四次债券持有
人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师得到中安科如下保证：中安科已经向
本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实
的，提供文件的复印件与其原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次债券持有人会议必备文件，随其他
文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的
核查和验证，出具法律意见如下：


    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序


    （一）本次债券持有人会议的召集


    1、本次债券持有人会议由本次债券的受托管理人天风证券有限责任公司（以
下简称“天风证券”）召集。受托管理人已于 2018 年 11 月 30 日向债券持有人发
送了《关于召开中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 2018 年第四次债
券持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），就召开本次债券持有人会议通
知各债券持有人。


    2、本次债券持有人会议通知中，载明了本次债券持有人会议的召集人、时
间、召开和投票方式、债权登记日、参会登记时间、会议出席人员及权利、登记
办法等事项。


    （二）本次债券持有人会议的召开


    1、公司本次债券持有人会议采用通讯方式召开，记名方式进行投票表决，
本次会议于 2018 年 12 月 7 日下午 14 点召开。


    2、本次债券持有人会议由债券受托管理人天风证券代表担任会议主席并主
持。经核查，本次债券持有人会议的实际召开时间、内容、方式与会议通知（含
补充通知）一致。


    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的有关规定。


    二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格


    （一）本次债券持有人会议召集人的资格
    本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人天风证券，召集人资格
符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规
则》的规定。


    （二）出席本次债券持有人会议人员的资格


    有权出席贵公司本次债券持有人会议的人员为：除法律、法规另有规定外，
截至 2018 年 12 月 5 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的“16 中安消”债券持有人均可出席并行使表决权。债券
持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持
有人。


    根据贵公司提供的统计资料及相关验证文件，本次会议出席并表决的“16
中安消”债券持有人 17 名，债券持有人代理人 10 名，代表本期有表决权未偿还
债券共计 8,495,630 张，约占本期未偿还债券总张数的 77.23%。


    除上述债权持有人以外，债券受托管理人代表、发行人委派人员及本所律师
出席或列席了本所债券持有人会议。


    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及上述出席本次
债券持有人会议的人员的资格合法、有效。


    三、关于本次债券持有人的表决程序、表决结果


    （一）本次债券持有人会议的表决程序


    本次债券持有人会议采取通讯的方式召开，出席本次会议的债券持有人及其
代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审议和表决。


    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序合法、有效。


    （二）本次债券持有人会议的表决结果


    经本所律师见证，本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议
案的表决结果如下：


    1、审议通过《关于要求天风证券使用法律手段追责发行人的议案》


    表决结果：同意 6,946,470 张，占有表决权未偿还债券持有人所持有表决权
的 63.15%，反对 1,549,160 张，占有表决权未偿还债券持有人所持有表决权的
14.08%，弃权的债券共计 0 张，占有表决权未偿还债券持有人所持有表决权的
0%。表决通过。


    经核查，本次债券持有人会议除采用通讯方式召开、记名方式投票表决外，
无其它表决方式。本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果合
法、有效。


       四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果符合法律及《债
券持有人会议规则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等相关规定，均合法有
效。


    本法律意见书一式四份。
 （此页无正文，为《广东华商律师事务所关于中安科股份有限公司 2016 年公开
 发行公司债券 2018 年第四次债券持有人会议的法律意见书》之签字页）




 广东华商律师事务所




负责人：                            经办律师：


           高   树                                 张   鑫




                                                   刘从珍




                                              年        月   日