ST中安：关于控股股东应补偿股份赠送事宜的提示性公告2019-02-22
证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2019-011
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
关于控股股东应补偿股份赠送事宜的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、应补偿股份赠送事宜概述
2014 年 12 月，中安科股份有限公司（原名“上海飞乐股份有限公司”，以下简称
“公司”）以 7.22 元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）
发行 395,983,379 股股份重大资产购买中安消技术有限公司 100%股权（以下简称“置入
资产”或“中安消技术”）。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。协
议约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，对应拟实现
的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为 21,009.53 万元、28,217.16 万
元、37,620.80 万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的
净利润的年度数及各年累计数。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008 号）、《关于中安消
技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008 号），
及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《中安消股份有限公司之子公司中
安 消 技 术 有 限 公 司 2016 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 （ 大 华 核 字
[2017]003966 号），目前已确认中恒汇志应补偿股份数合计为 176,751,344 股，其中 2014
年、2015 年应进行补偿的股份数合计 48,691,587 股已划转至中恒汇志在招商证券设立
的专门账户进行锁定；尚需追加的应补偿股份 128,059,757 股因中恒汇志所持公司股份
被冻结而至今暂未划转。经公司 2016 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会审
1
议，上述应补偿股份 176,751,344 股补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司
董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将
不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇
志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
二、应补偿股份赠送事宜的进展情况
截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮
候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿
股份赠送事宜至今未能推进实施。
为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向
深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股
份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本
次诉讼的具体情况详见与本公告同日披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：
2019-010）。
三、风险提示
中恒汇志所持公司股份已被司法轮候冻结，且解除所持股份冻结的时间存在不确定
性，因而业绩补偿事宜最终能否顺利实施存在不确定性，存在无法顺利实施的风险；此
外因诉讼案件尚未开庭审理，公司暂无法判断法院判决结果，以及其对业绩补偿事项、
对公司本期利润或期后利润的影响。公司将与中恒汇志持续沟通、督促其采取有效措施
妥善解决处理股份冻结相关事宜，要求其根据公司股东大会审议确定的补偿方式履行业
绩承诺。公司将会继续关注相关事件的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 21 日
2
