证券代码：600654            证券简称：ST 中安                公告编号：2019-027
       债券代码：136821            债券简称：16 中安消


                               中安科股份有限公司
                关于公司子公司盈利承诺完成情况的公告
            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

            一、2016-2018 年度盈利承诺完成情况概述
            2016-2018 年度公司共有 3 家下属子公司涉及盈利承诺，根据大华会计师事
       务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的业绩承诺完成情况的审核报告，
       上述涉及盈利承诺的下属子公司 2016-2018 年度盈利承诺实现情况具体如下：
           公司名称            2016-2018 年度净利润预测数   2016-2018 年度净利润实现数   实现率

泰国卫安                       30,111.65 万泰铢             25,917.88 万泰铢             86.07%

浙江华和万润信息科技有限公司   9,700.00 万人民币            10,417.47 万人民币           107.40%

江苏中科智能系统有限公司       11,620 万人民币              13,064.32 万人民币           112.43%

            注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据


            二、盈利承诺补偿情况

            （一）泰国卫安盈利补偿情况

            根据《泰国卫安收购项目收购协议》、《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》、
       《泰国卫安收购项目收购协议之补充协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议
       之补充协议》的约定，泰国卫安 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司
       所有者的目标净利润（净利润数均以扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别
       为不低于 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、12,301.35 万泰铢。卫安控股有限
       公司承诺，2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65 万泰铢。若盈利承诺
       期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，其需进行现
       金补偿。

            根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于泰国卫安集团 2016-2018
年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002993 号），泰国卫安
2016-2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
25,917.88 万泰铢，与累计业绩承诺差异 4,193.77 万泰铢，完成累计业绩承诺盈
利的 86.07%，未实现业绩承诺。根据《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰
国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》，泰国卫安原股东卫安控股有限公司
需向公司累计补偿现金 18,109.81 万泰铢。

    根据大华出具的《中安科股份有限公司关于泰国卫安集团利润承诺期间届满
减值测试报告》（大华核字[2019]002995 号），泰国卫安股东全部权益评估价值扣
除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响数后为
119,149.75 万泰铢，本次交易的价格为 130,030 万泰铢，发生减值。但由于泰国
卫安三年累计需补偿现金 18,109.81 万泰铢，大于减值额，因此泰国卫安原股东
无需另行向公司追加补偿。

    （二）华和万润盈利补偿情况

    根据《华和万润 100%股权收购协议》、《华和万润盈利补偿协议》的约定，
浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）2016 年度目标净利润
为 2,600 万元，2017 年度目标净利润为 3,200 万元，2018 年度目标净利润为 3,900
万元。华和万润原股东承诺，华和万润在 2016-2018 年三个会计年度累计实现的
净利润数不低于 9,700 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺
期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利
润数，华和万润原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。

    根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于浙江华和万润信息科技有
限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》大华核字[2019]003011 号），
华和万润 2016-2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计 10,417.47 万元，超过累计承诺数 717.47 万元，完成业绩期承诺盈利
的 107.40%，实现了业绩承诺。因此华和万润原股东无需进行现金补偿。

    根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于浙江华和万润信息科技有
限公司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]003015
号），华和万润股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以
及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 36,016.39 万元，本次交易的价格为
36,000.00 万元，未发生减值，因此华和万润原股东无需另行向公司补偿。

    （三）中科智能盈利补偿情况

    根据《中科智能 100%股权收购协议》、《中科智能盈利补偿协议》的约定，
江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）2016 年度目标净利润为 3,100
万元，2017 年度目标净利润 3,870 万元，2018 年度目标净利润为 4,650 万元。中
科智能原股东承诺，中科智能在 2016-2018 年三个会计年度累计实现的净利润数
不低于 11,620 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺期间各年
度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，中科
智能原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。

    根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于江苏中科智能系统有限公
司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》（大华核字[2019]002990 号），中科
智能 2016-2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合
计 13,064.32 万元，超过累计承诺数 1,444.32 万元，完成业绩承诺期盈利的
112.43%，实现了业绩承诺。因此中科智能原股东无需进行现金补偿。

    根据大华审计并出具的《中安科股份有限公司关于江苏中科智能系统有限公
司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]002987 号），中
科智能股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分
配对标的资产评估值的影响数后为 47,683.18 万元，本次交易的价格为 42,800.00
万元，未发生减值，因此中科智能原股东无需另行向公司补偿。

    三、董事会审议情况
    2019 年 4 月 29 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司子公
司盈利承诺完成情况的议案》。表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。独
立董事已发表独立意见。

    特此公告。

                                                       中安科股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2019 年 4 月 29 日