中安科股份有限公司

                            独立董事 2018 年度述职报告

    2018 年，作为中安科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、认真履行作为独立董事的各项职责，及时了
解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，对保障公司运作的规范性，维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益发挥了积极的作用。
    现将 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）截至 2018 年年底，本公司三位独立董事为杨金才先生、农晓东先生和秦永军先生，
其简历如下：
    杨金才先生，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年至今在深圳市安防协会
任会长、党委书记，主持全面工作；2009 年至今在深圳市中安传媒股份有限公司任董事长，
主持全面工作；2011 年至今在深圳市中安防投资控股有限公司任董事长，主持全面工作。
    农晓东先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中南民族学院财务处职
工、深圳普达电子有限公司主管会计、德勤国际会计师事务所审计师、深圳君合会计师事务所
审计经理、深圳众环会计师事务所副所长，现任深圳致公会计师事务所所长。
    秦永军先生，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001 年 6 月至 2012 年 2 月在
中国联通有限公司深圳市分公司国际业务中心任副主任；2012 年 2 月至今在中国联通有限公
司广东省分公司大客户中心从事客户管理工作；2014 年 2 月至今在广东猛狮新能源科技股份
有限公司任独立董事。
    作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联
关系，未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断
的关系，我们没有从公司、公司主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的
其它利益。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的
情况。
    （二）独立董事在公司董事会专门委员会任职情况
    战略委员会：杨金才
    投资管理委员会：农晓东
    提名委员会：杨金才、秦永军
    审计委员会：农晓东、秦永军
    薪酬与考核委员会：秦永军、农晓东
    二、独立董事年度履职情况
    （一）董事会及股东大会出席情况
    报告期内，公司董事会共举行 9 次会议，召开方式为通讯方式、现场结合通讯方式。独立
董事出席董事会会议情况如下：
                                                                                            参加股东大
                                             参加董事会情况
                                                                                             会情况
  董事   是否独
                  本年应参                以通讯方                           是否连续两次
  姓名   立董事                  亲自出               委托出      缺席                      出席股东大
                  加董事会                式参加次                           未亲自参加会
                                 席次数               席次数      次数                       会的次数
                    次数                     数                                   议
杨金才     是                9        9           6           3          0        否                    0
农晓东     是                9        9           8           0          0        否                    2
秦永军     是                9        9           9           0          0        否                    1



    （二）相关决议及表决结果
    报告期内，作为独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规的要求，对公司董事会审议的重大决策事项发表了独立意见。在参加会议前，我们认
真审阅每个议案内容及了解背景资料，在会议中结合自身专业背景与经验提出合理建议，并独
立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均
投了同意票，没有反对、弃权的情形。
    董事会及股东大会相关决议见公司披露的历次公告。
    （三）现场考察情况
    2018 年，在履职过程中，我们通过多种方式了解公司经营管理情况，以求更好地在决策
中发挥作用：
    1）在公司各次董事会召开前，我们均会认真审阅董事会议案，主动就董事会审议的各项
议题向公司或相关方了解情况，充分获取做出决策所需要的信息和资料。
    2）在会议上，我们认真听取会议议案相关的汇报，重点关注公司合规治理、生产经营和
可持续发展等状况；在会议后，定期不定期关注和监督会议决议落地执行情况。
    3）日常履职时，通过邮件、电话、会谈等多种方式与公司高级管理人员、董事会秘书等
联系，认真阅读公司定期报告以及公司定期或不定期报送的其他资料，并通过浏览公司网站、
关注媒体对公司的相关报道等方式，及时了解公司动态和重大事项。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会办公室高度重视与我们的沟通交流，定期或
不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营
情况。同时每次召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室精心组织准备会议材料，并及时
准确传递，为我们工作提供了便利条件，对我们工作给予了积极支持和配合，保证了独立董事
有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018年度，公司未发生重大关联交易。公司关联交易的决策和批准程序符合法律、法规及
公司章程的相关规定，关联交易定价公允、合理，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，相关事项根据法律法规和公司章
程的规定，经董事会、股东大会审议程序通过后执行，并及时履行了信息披露程序。我们认为
公司2018年累计和当期对外担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定，并及时履行了信息
披露程序，我们对历次经董事会审议的担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见，不存在损
害公司及股东利益的情形。报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的情
形。
    （三）募集资金存放和使用情况
    报告期内，我们对 2017 年度公司募集资金存放和使用情况进行了监督与核查，认为公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司 2017 年年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
    2018 年 9 月 13 日，第十届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，我们认为公司计划使用部分闲置募集资金人民币 3,700 万元暂时补充
流动资金，使用期限不超过 12 个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。
有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不会影响募集资金投资项目计划的正常
进行；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （四）董事、监事、高级管理人员变动及薪酬情况
    报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举。我们就董事、高级管理人员候选人员的
任职资格、提名、审议、表决程序均进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。针对报告期
内的其他董事、高级管理人员的选举、聘任事项，我们就有关人员的任职资格、提名程序均进
行了认真审核并发表了同意的独立意见。
    2018 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于公司董事、
监事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司薪酬方案系根据公司经营情况和董事、监事、
高级管理人员年度绩效考核情况制定，符合公司相关规则的规定，同意公司本次薪酬方案，我
们同意将本议案提交股东大会审议。
    2018 年 6 月 19 日，公司召开第九届董事会第六十九次会议，审议通过《关于修订〈董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，我们认为对《董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度》的修订进一步完善了公司薪酬制度，有利于促进董事、监事、高级管理人员的勤勉
尽责履职，符合公司的长远发展需要。修订决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本议案提交股东大会审议。
    （五）业绩预告情况
    2018 年 1 月 31 日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关信息披露规则的要
求，及时发布业绩预告，并于 4 月 25 日进行业绩更正公告，不存在应公告业绩预告而未予以
公告的情形。
    （六）聘任或更换会计师事务所情况
    2018 年，公司未发生更换会计师事务所情形。2018 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会
第六十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）在 2017 年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，
较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，并对公司财务、内控有关工作的改
进提出了积极建议。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    （七）现金分红情况
    2018 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第六十七次会议审议通过了《关于公司 2017 年度
利润分配预案的议案》。我们认为 2017 年度公司出现亏损，未满足《公司章程》中利润分配的
条件。公司 2017 年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配符合公
司实际经营的需要。我们同意公司关于利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司 2017
年度股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    截至目前，公司存在控股股东未完成中安消技术盈利承诺补偿、深圳科松盈利承诺补偿、
同业竞争消除、金誉阿拉丁欠款等事项的情况，公司已按照法律法规及公司章程的有关规定履
行了审议、决策及披露程序，并在定期报告、临时公告中对上述承诺事项进行了详细说明，及
时披露了相关情况。我们将继续关注以上事项的进展并通过公司董事会持续督促控股股东履行
承诺事项，积极维护公司及广大投资者的合法权益。
    （九）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司共披露编号公告 109 份，定期报告 4 份。公司信息披露遵守了“公开、
公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整。我们将继续持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信
息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合实际经营情况，不断完善公司内控制
度体系，对公司内部控制的有效性进行自我评价，并编制了《2017 年度内部控制评价报告》。
我们作为独立董事，为切实维护中小投资者的利益，将对公司内控中存在的问题及其改进计划
予以持续关注和监督。
    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司董事会下设有战略委员会、投资管理委员会、提名委员会、审计委员会
和薪酬与考核委员会，其中投资管理委员会为公司换届后新设立的专门委员会。报告期内，专
门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度认真履行各自
职责，未出现违规情形。
    报告期内，公司董事会专门委员会共计召开 10 次会议，就公司定期报告、对外担保、董
高监候选人资格审核、董高监薪酬审核、募集资金存放及使用等事项出具了审核意见。
    （十二）子公司盈利预测实现情况
    2018 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司 2017 年度盈
利承诺完成情况的议案》，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测实现
情况的专项报告较好地展现了公司并购标的的盈利承诺实现情况。公司根据年度审计结果、评
估报告推进盈利补偿事宜，符合《盈利补偿协议》的约定，不存在损害公司及广大股东利益的
情形。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为独立董事，我们认真审核公司资料,独立、客观、审慎地行使表决权，定
期或不定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报,积
极勤勉地履行了独立董事的职责,充分发挥独立董事的积极作用，促进公司董事会决策的科学
性和客观性,切实维护了公司和股东的合法权益。2019 年，我们将继续为公司重大决策提供更
多、更好的专业意见和建议，促进公司董事会进一步规范运作，为维护公司整体利益和全体股
东的合法权益做出贡献。
    特此报告！
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中安科股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》之签字页）
独立董事签名：杨金才   农晓东   秦永军