ST中安：ST中安关于修订《公司章程》及其附件的公告2022-04-30
证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2022-037
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开第十一
届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现
将有关情况公告如下：
2022 年 1 月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修订了《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”），公司根据最新《章程指引》对《公
司章程》及其附件进行了修订，具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司
1
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出 公司因包销购入售后剩余股票而持
该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券
第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
2
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
… 股计划；
…
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经 对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何 审计净资产的 50％以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保
3 保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内 （四）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
累计计算原则，超过公司最近一期经 计计算原则，超过公司最近一期经审
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上； 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）公司在一年内担保金额超过公
方提供的担保。 司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十八条 监事会或股东决定自 第四十八条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
4
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东应
股比例不低于 10%。 承诺提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间持股比例不得低于
10%。
第五十四条 股东大会的通知包括以 第五十四条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
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登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
… （六）网络或其他方式的表决时间及
股权登记日与会议日期之间的间隔 表决程序。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 …
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
…
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。
删除第七十九条
第九十八条 董事可以在任期届满 第九十八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
7 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履 政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 行董事职务。
如董事在任职期间出现不符合《公司
法》任职资格要求或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务；董事在任职期间出
现其他法律法规、证券交易所规定的
不得担任董事情形的，公司应当在该
事实发生之日起 1 个月内解除其职
务。
第一百〇五条 董事会行使下列职 第一百〇五条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
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公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
… …
第一百〇八条 董事会应当确定对 第一百〇八条 董事会应当确定对
外投资、购买或出售资产、资产抵押、 外投资、购买或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
等的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等的权限，建立严格的审查
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序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审。（一）董事 有关专家、专业人员进行评审。（一）
会按如下原则、程序及权限审议公司 董事会按如下原则、程序及权限审议
交易事项（提供担保除外）： 公司交易事项（提供担保除外）：
… …
本款中的交易事项包括：购买或出售 2、交易涉及的资产净额占公司最近
资产；对外投资（含委托理财、委托 一期经审计净资产的 10%以上，且绝
贷款等）；提供财务资助；租入或租 对金额超过人民币 1,000 万元的由董
出资产；委托或者受托管理资产和业 事会审议；但交易涉及的资产净额占
务；赠与或者受赠资产；债权、债务 公司最近一期经审计净资产的 50%
重组；签订许可使用协议；转让或者 以上，且绝对金额超过人民币 5,000
受让研究与开发项目； 万元的，还应提交股东大会审议；
…
本款中的交易事项包括：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财，对子
公司投资等）；提供财务资助（委托
贷款等）；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发
项目；上海证券交易所认定的其他交
易等。
第一百一十条 董事长行使下列职 第一百一十条 董事长行使下列职
权： 权：
…（六）对公司达到下列标准之一的 …（六）对公司达到下列标准之一的
交易事项（提供担保除外）进行决策： 交易事项（提供担保除外）进行决策：
1、交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在
10 账面值和评估值的，以高者为准）低 账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产 10%； 于公司最近一期经审计总资产 10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债 2、交易涉及的资产净额（同时存在
务和费用）低于公司最近一期经审计 账面值和评估值的，以高者为准）低
净资产 10%； 于公司最近一期经审计净资产 10%；
3、交易产生的利润低于公司最近一 3、交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润 10%； 务和费用）低于公司最近一期经审计
4、交易标的（如股权）在最近一个 净资产 10%；
会计年度相关的营业收入低于公司 4、交易产生的利润低于公司最近一
最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度经审计净利润 10%；
10%； 5、交易标的（如股权）在最近一个
5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司
会计年度相关的净利润低于公司最 最近一个会计年度经审计营业收入
近一个会计年度经审计净利润 10%。 10%；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润 10%。
第一百二十四条 在公司控股股东 第一百二十四条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政
11 职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
新增：第一百三十三条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
12 理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十八条 监事应当保证公 第一百三十八条 监事应当保证公
13 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 公司在每一会计 第一百四十八条 公司在每一会计
14 年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会和证券交易所报送并披露年度 会和证券交易所报送并披露年度报
财务会计报告，在每一会计年度前 6 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
个月结束之日起 2 个月内向中国证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
监会派出机构和证券交易所报送半 和证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
另，公司根据中国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则对《股东大会
规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等《公司章程》附件进行了修
订修，订后的《公司章程》全文及其附件详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的内容。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
