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公司公告

ST中安:ST中安关于修订《公司章程》及其附件的公告2022-04-30  

                         证券代码:600654            证券简称:ST 中安            公告编号:2022-037
 债券代码:136821            债券简称:16 中安消


                        中安科股份有限公司
          关于修订《公司章程》及其附件的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     中安科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 29 日召开第十一
 届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现
 将有关情况公告如下:

     2022 年 1 月中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)修订了《上
 市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”),公司根据最新《章程指引》对《公
 司章程》及其附件进行了修订,具体修订情况如下:

序                  修订前                              修订后
号
     第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条公司董事、监事、高级管
     理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
     股东,将其持有的本公司股票在买入 东,将其持有的本公司股票或其他具
     后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
     月内又买入,由此所得收益归本公司 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
     所有,本公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有,本公司
 1
     益。但是,证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但是,证券
     余股票而持有 5%以上股份的,卖出 公司因包销购入售后剩余股票而持
     该股票不受 6 个月时间限制。         有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6
                                         个月时间限制。
                                         前款所称董事、监事、高级管理人员、
                                         自然人股东持有的股票或者其他具
                                      有股权性质的证券,包括其配偶、父
                                      母、子女持有的及利用他人账户持有
                                      的股票或者其他具有股权性质的证
                                      券
    第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力
    机构,依法行使下列职权:          机构,依法行使下列职权:
    …                                …
2
    (十五)审议股权激励计划;        (十五)审议股权激励计划和员工持
    …                                股计划;
                                      …
    第四十条   公司下列对外担保行为, 第四十条   公司下列对外担保行为,
    须经股东大会审议通过。            须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
    经审计净资产 10%的担保;         经审计净资产 10%的担保;
    (二)本公司及本公司控股子公司的 (二)本公司及本公司控股子公司的
    对外担保总额,超过公司最近一期经 对外担保总额,超过公司最近一期经
    审计净资产的 50%以后提供的任何 审计净资产的 50%以后提供的任何
    担保;                            担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担 (三)为资产负债率超过 70%的担保
3   保对象提供的担保;                对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续 12 个月内 (四)按照担保金额连续 12 个月内
    累计计算原则,超过公司最近一期经 累计计算原则,超过公司最近一期经
    审计总资产 30%的担保;            审计总资产 30%的担保;
    (五)按照担保金额连续 12 个月内 (五)按照担保金额连续 12 个月内累
    累计计算原则,超过公司最近一期经 计计算原则,超过公司最近一期经审
    审计净资产的 50%,且绝对金额超过 计净资产的 50%,且绝对金额超过
    5000 万元以上;                   5000 万元以上;
    (六)对股东、实际控制人及其关联 (六)公司在一年内担保金额超过公
    方提供的担保。                    司最近一期经审计总资产 30%的担
                                      保;
                                      (七)对股东、实际控制人及其关联
                                      方提供的担保。
    第四十八条   监事会或股东决定自 第四十八条      监事会或股东决定自
    行召集股东大会的,须书面通知董事 行召集股东大会的,须书面通知董事
    会,同时向公司所在地中国证监会派 会,同时向公司所在地中国证监会派
    出机构和证券交易所备案。          出机构和证券交易所备案。
4
    在股东大会决议公告前,召集股东持 在股东大会决议公告前,召集股东应
    股比例不低于 10%。                承诺提议召开股东大会之日至股东
                                      大会召开日期间持股比例不得低于
                                      10%。
    第五十四条 股东大会的通知包括以 第五十四条 股东大会的通知包括以
    下内容:                          下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东 (三)以明显的文字说明:全体股东
    均有权出席股东大会,并可以书面委 均有权出席股东大会,并可以书面委
    托代理人出席会议和参加表决,该股 托代理人出席会议和参加表决,该股
    东代理人不必是公司的股东;        东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
5
    登记日;                          登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号 (五)会务常设联系人姓名,电话号
    码。                              码;
    …                                (六)网络或其他方式的表决时间及
    股权登记日与会议日期之间的间隔 表决程序。
    应当不多于 7 个工作日。股权登记日 …
    一旦确认,不得变更。              股权登记日与会议日期之间的间隔
                                      应当不多于 7 个交易日。股权登记日一
                                      旦确认,不得变更。
                                      …
    第七十七条   股东(包括股东代理 第七十七条     股东(包括股东代理人)
    人)以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额
    额行使表决权,每一股份享有一票表 行使表决权,每一股份享有一票表决
    决权。                            权。
    股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
    的重大事项时,对中小投资者表决应 的重大事项时,对中小投资者表决应
    当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
    公开披露。                        公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权, 公司持有的本公司股份没有表决权,
    且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
    有表决权的股份总数。              有表决权的股份总数。
6
    董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
    件的股东可以征集股东投票权。      《证券法》第六十三条第一款、第二
                                      款规定的,该超过规定比例部分的股
                                      份在买入后三十六个月内不得行使
                                      表决权,且不计入出席股东大会有表
                                      决权的股份总数。
                                      董事会、独立董事、持有百分之一以
                                      上表决权股份的股东或者依照法律、
                                      行政法规或者中国证监会的规定设
                                      立的投资者保护机构可以征集股东
                                      投票权。
                                      删除第七十九条

    第九十八条   董事可以在任期届满 第九十八条     董事可以在任期届满
    以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
7   提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
    内披露有关情况。                  内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
    于法定最低人数时,在改选出的董事 于法定最低人数时,在改选出的董事
    就任前,原董事仍应当依照法律、行 就任前,原董事仍应当依照法律、行
    政法规、部门规章和本章程规定,履 政法规、部门规章和本章程规定,履
    行董事职务。                      行董事职务。
                                      如董事在任职期间出现不符合《公司
                                      法》任职资格要求或者独立董事出现
                                      不符合独立性条件情形的,相关董事
                                      应当立即停止履职并由公司按相应
                                      规定解除其职务;董事在任职期间出
                                      现其他法律法规、证券交易所规定的
                                      不得担任董事情形的,公司应当在该
                                      事实发生之日起 1 个月内解除其职
                                      务。
    第一百〇五条     董事会行使下列职 第一百〇五条    董事会行使下列职
    权:                              权:
    …                                …
    (八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
8
    公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
    抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
    联交易等事项;                    联交易、对外捐赠等事项;
    …                                …
    第一百〇八条     董事会应当确定对 第一百〇八条    董事会应当确定对
    外投资、购买或出售资产、资产抵押、 外投资、购买或出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
    等的权限,建立严格的审查和决策程 对外捐赠等的权限,建立严格的审查
9
    序;重大投资项目应当组织有关专 和决策程序;重大投资项目应当组织
    家、专业人员进行评审。(一)董事 有关专家、专业人员进行评审。(一)
    会按如下原则、程序及权限审议公司 董事会按如下原则、程序及权限审议
    交易事项(提供担保除外):        公司交易事项(提供担保除外):
     …                                …
     本款中的交易事项包括:购买或出售 2、交易涉及的资产净额占公司最近
     资产;对外投资(含委托理财、委托 一期经审计净资产的 10%以上,且绝
     贷款等);提供财务资助;租入或租 对金额超过人民币 1,000 万元的由董
     出资产;委托或者受托管理资产和业 事会审议;但交易涉及的资产净额占
     务;赠与或者受赠资产;债权、债务 公司最近一期经审计净资产的 50%
     重组;签订许可使用协议;转让或者 以上,且绝对金额超过人民币 5,000
     受让研究与开发项目;              万元的,还应提交股东大会审议;
                                       …
                                       本款中的交易事项包括:购买或出售
                                       资产;对外投资(含委托理财,对子
                                       公司投资等);提供财务资助(委托
                                       贷款等);租入或租出资产;委托或
                                       者受托管理资产和业务;赠与或者受
                                       赠资产;债权、债务重组;签订许可
                                       使用协议;转让或者受让研究与开发
                                       项目;上海证券交易所认定的其他交
                                       易等。
     第一百一十条   董事长行使下列职 第一百一十条      董事长行使下列职
     权:                              权:
     …(六)对公司达到下列标准之一的 …(六)对公司达到下列标准之一的
     交易事项(提供担保除外)进行决策: 交易事项(提供担保除外)进行决策:
     1、交易涉及的资产总额(同时存在 1、交易涉及的资产总额(同时存在
10   账面值和评估值的,以高者为准)低 账面值和评估值的,以高者为准)低
     于公司最近一期经审计总资产 10%; 于公司最近一期经审计总资产 10%;
     2、交易的成交金额(包括承担的债 2、交易涉及的资产净额(同时存在
     务和费用)低于公司最近一期经审计 账面值和评估值的,以高者为准)低
     净资产 10%;                      于公司最近一期经审计净资产 10%;
     3、交易产生的利润低于公司最近一 3、交易的成交金额(包括承担的债
     个会计年度经审计净利润 10%;     务和费用)低于公司最近一期经审计
     4、交易标的(如股权)在最近一个 净资产 10%;
     会计年度相关的营业收入低于公司 4、交易产生的利润低于公司最近一
     最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度经审计净利润 10%;
     10%;                            5、交易标的(如股权)在最近一个
     5、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司
     会计年度相关的净利润低于公司最 最近一个会计年度经审计营业收入
     近一个会计年度经审计净利润 10%。 10%;
                                      6、交易标的(如股权)在最近一个
                                      会计年度相关的净利润低于公司最
                                      近一个会计年度经审计净利润 10%。
     第一百二十四条   在公司控股股东 第一百二十四条    在公司控股股东
     单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政
11   职务的人员,不得担任公司的高级管 职务的人员,不得担任公司的高级管
     理人员。                         理人员。公司高级管理人员仅在公司
                                      领薪,不由控股股东代发薪水。
                                      新增:第一百三十三条   公司高级管
                                      理人员应当忠实履行职务,维护公司
                                      和全体股东的最大利益。公司高级管
12                                    理人员因未能忠实履行职务或违背
                                      诚信义务,给公司和社会公众股股东
                                      的利益造成损害的,应当依法承担赔
                                      偿责任。

     第一百三十八条   监事应当保证公 第一百三十八条    监事应当保证公
13   司披露的信息真实、准确、完整。   司披露的信息真实、准确、完整,并
                                      对定期报告签署书面确认意见。
     第一百四十八条   公司在每一会计 第一百四十八条    公司在每一会计
14   年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
     监会和证券交易所报送并披露年度 会和证券交易所报送并披露年度报
    财务会计报告,在每一会计年度前 6 告,在每一会计年度前 6 个月结束之
    个月结束之日起 2 个月内向中国证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
    监会派出机构和证券交易所报送半 和证券交易所报送并披露中期报告。
    年度财务会计报告,在每一会计年度
    前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
    个月内向中国证监会派出机构和证
    券交易所报送季度财务会计报告。

    另,公司根据中国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则对《股东大会
规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等《公司章程》附件进行了修
订修,订后的《公司章程》全文及其附件详见公司同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的内容。

    特此公告。



                                                   中安科股份有限公司
                                                          董事会
                                               二〇二二年四月二十九日