北京电子城投资开发股份有限公司
    关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案
    重大事项提示：以下关于北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公
司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认
真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化
情况
    最近三年（2014 年度、2013 年度及 2012 年度），公司基本每股收益分别为
0.86 元/股、0.86 元/股及 0.73 元/股，加权平均净资产收益率分别为 17.55%、19.53%
及 20.06%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由 580,097,402 股增加至
819,422,128 股，股本和净资产规模将大幅增加。
    由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司 2015 年的业
务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净
资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致
公司即期回报在短期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票
后可能存在摊薄即期回报的风险。
    由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2015 年公司整体收益情况较难预测，因此暂以 2015 年净利润与 2014 年持平作
为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益为 0.61 元/股，加权
平均净资产收益率则将下降至 11.31%。
    以上测算基于如下前提：
    1、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%，假设本次非公开发行的价格为 10.07 元/股，最终发行价格由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐
机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方
式确定。
    2、本次非公开发行预计于 2015 年 12 月完成，预计发行募集资金上限为
241,000 万元，未考虑发行费用；预计发行数量为 239,324,726 股。本次非公开发
行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后
对公司 2015 年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证监会
核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
    3、假设 2015 年度的净利润与 2014 年持平，即 2015 年度归属于母公司所
有者的净利润为 49,691.19 万元。以上假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    4、公司对 2015 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
    5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
    基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
                                                2015 年度/2015 年 12 月 31 日
                 项目
                                           本次非公开发行前      本次非公开发行后

总股本（万股）                                      58,009.74               81,942.21

预计归属于母公司所有者的净利润（万元）                                      49,691.19

本期现金分红（万元）                                                        15,082.53

现金分红月份                                                            2015 年 5 月

本次发行募集资金总额（万元）                                              241,000.00

期初归属于上市公司股东的股东权益（万元）                                   301,716.56

期末归属于上市公司股东的股东权益（万元）           336,325.21              577,325.21
基本每股收益（元）                                       0.86                 0.61

稀释每股收益（元）                                       0.86                 0.61

每股净资产（元）                                         5.80                 7.05

加权平均净资产收益（%）                                 15.58                11.31

    注：

    1、2015年度期末归属于母公司所有者权益＝2015年度期初归属于母公司所有者权益－

本期现金分红＋2015年度归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

    2、2015年度本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股

本；

    3、2015年度本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总

股本＋本次新增发行股份数）；

    4、2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司所有者的净利润/（（期初归属于

母公司所有者权益＋期末归属于母公司所有者权益）/2）。

二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
       为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

       1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
       公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金
存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集
资金用于承诺的使用用途。
       本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，
在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实
现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理
募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

       2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
       公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理
输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式；同时，努力提
高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财
务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

     3、优化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第九届董事会
第二十五次会议审议通过《北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报
规划（2015 年至 2017 年）》。
    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。




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                                                                  董事会
                                                      2015 年 11 月 20 日