第九届董事会第二十六次会议文件
股票代码：600658                股票简称：电子城              编号：临 2015-040

                   北京电子城投资开发股份有限公司
        拟收购秦皇岛公司合资方股权的关联交易公告

       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   重要内容提示：
     ●关联交易主要内容：北京电子城投资开发股份有限公司（以下
简称“公司”）为实现可持续发展，拟收购公司控股股东北京电子控
股有限责任公司（以下简称“北京电控”）持有的公司控股子公司秦
皇岛电子城度假酒店有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）49%股权。
收购完成后，秦皇岛公司成为公司的全资子公司。
     ●因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与北京电控之间存
在日常关联交易以外的其他类型关联交易。详见公司 2015 年 10 月
23 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限
公司暨关联交易公告》（临 2015-025）。
     ●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，公司关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生在
审议上述议案时回避表决。
     ●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会
批准后即可生效，无须通过行政审批和公司股东大会审议。
     一、项目基本情况

     公司于 2014 年 6 月 3 日召开第九届董事会第十二次会议，审议
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通过《公司拟投资北京电子职工培训中心项目并合资成立公司的议

案》：公司与北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）共

同投资“北京电子职工培训中心”项目。北京电控拟以培训中心房屋

建筑物及土地所有权价值进行资产出资，公司拟以现金出资，双方共

同组建合资公司。2014 年 10 月 27 日秦皇岛电子城度假酒店有限公

司在河北省秦皇岛市注册成立，注册资本为 20098.35 万元，公司占

51%股权，北京电控占 49%股权。

    截止到 2015 年 10 月 31 日，北京电控完成了土地和房屋的过户

工作，公司完成了全部现金注入，秦皇岛公司注册资本全部到位。

    近年来，随着北戴河新区对沿海资源的统一规划和业态提升，黄

金海岸核心区发展潜力较大。根据公司发展战略，未来将借助品牌优

势，发挥秦皇岛项目区位优势，打造公司商务酒店运营平台。

    经双方友好协商，公司拟收购北京电控持有秦皇岛公司的全部股

权。收购完成后，秦皇岛公司将成为公司持有其 100%权益的全资子

公司。
    因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与北京电控之间存在
日常关联交易以外的其他类型关联交易。详见公司 2015 年 10 月 23
日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限
公司暨关联交易公告》（临 2015-025）。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
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    北京电控直接持有公司 62.65%股份，为公司控股股东及实际控
制人。
    （二）关联方基本情况
    1、基本情况：
    名    称：   北京电子控股有限责任公司；
    法定代表人：王岩；
    公司类型：   有限责任公司（国有独资）；
    注 册 地：   北京市朝阳区酒仙桥路 12 号；
    注册资本： 130,737 万元；
    主要经营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视
视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；
家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交
通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开
发，出租、销售商品房；物业管理。
    2、关联方主要业务最近三年发展状况：
     “十二五”期间，北京电控将形成以电子信息产业为主体，园
区地产服务业与文化创意产业为支撑的产业格局。通过“科技产业集
中规划、园区地产集中运营、社保稳定集中管理”优化资源配置。大
力发展光电显示、半导体装备、广电发射设备、元器件及大规模集成
电路和锂电池产业，打造形成支撑北京电控经济规模效益的优势产业；
全力扶植自服设备、系统集成和仪器仪表等产业，打造形成具有差异
化市场竞争优势的特色产业；加快新技术、新应用开发，积极培育新
产业。强力推进集团化建设工作，将北京电控打造成为具有国际竞争
力、在国内技术领先的战略控股型产业集团。
    3、关联方最近一年主要财务指标
    2014 年末，北京电控总资产 1,595.93 亿元，净资产 867.85 亿
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元； 2014 年度累计实现营业收入 445.51 亿元；累计实现利润总额
38.74 亿元；北京电控 2014 年度经营活动产生的现金流量净额为
96.34 亿元。
    三、关联交易的主要内容

    北京华信众合资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基

准 日 ， 对秦 皇岛公 司 进 行评 估。秦 皇 岛 公司 总资产 账 面 价值 为

19,891.97 万元，评估值为 19,727.82 万元；净资产账面价值为

19,889.95 万元，评估值为 19,725.80 万元，其中北京电控所占股权

价值为 9,665.64 万元,公司拟以 9,665.64 万元现金收购北京电控持

有秦皇岛公司的全部股权。
    四、关联交易价格的确定

    公司委托北京华信众合资产评估有限公司（该评估公司获得北京

市财政局颁发的编号为 11020103 的资产评估资格证书，获得财政部

及证监会颁发的编号为 0100072030 号的证券期货相关业务评估资格

证书），对公司拟收购股权的秦皇岛公司股东全部权益在评估基准日

的市场价值进行了评估。出具了《资产评估报告》（华信众合评报字

【2015】第 1090 号）。现将资产评估情况报告如下：

    评估对象为秦皇岛公司在评估基准日的股东全部权益价值，评估

范围是秦皇岛电子城度假酒店有限公司在评估基准日的全部资产及

相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
    评估基准日：评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。
    价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
    评估方法：资产基础法。
    评估结论：截止评估基准日总资产账面价值为 19,891.97 万元，
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评估值为 19,727.82 万元，评估增值为-164.15 万元，增值率为-0.83%。
负债账面价值为 2.02 万元，评估值为 2.02 万元，无增减值。净资产
账面价值为 19,889.95 万元，评估值为 19,725.80 万元，评估增值为
-164.15 万元，增值率为-0.83%。
     评估结果详见下列评估结果汇总表:


                             资产评估结果汇总表
                         评估基准日：2015 年 10 月 31 日
                                                                   金额单位：人民币万元


                                    账面价值        评估价值          增减值         增值率%
                  项目
                                        A              B              C=B-A         D=C/A*100%

一、流动资产                 1          9,646.40       9,646.40                 -                  -

二、非流动资产               2         10,245.57      10,081.42          -164.15               -1.60

其中： 固定资产              3          7,010.02      10,019.04         3,009.02            42.92

      无形资产                          3,173.17            0.00        -3,173.17         -100.00

      递延所得税资产         4              62.37          62.37                -                  -

资产总计                     5         19,891.97      19,727.82          -164.15               -0.83

三、流动负债                 6               2.02           2.02                -                  -

负债总计                     7               2.02           2.02                -                  -

净资产（所有者权益）         8         19,889.95      19,725.80          -164.15               -0.83

     五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
     秦皇岛位于中国三大经济圈之一的环渤海经济圈，未来定位为京
津唐旅游度假和健康养老基地。伴随着京津冀协同发展国家级战略的
推进,高端旅游和健康养老将成为秦皇岛沿海区域的重要发展方向。
目前，秦皇岛市已将“旅游立市”作为发展战略，力图构建以旅游业
为中心的现代产业体系，打造国际旅游名城，同时北戴河新区上升为
国家级健康养老基地，为此北戴河新区对沿海资源进行了统一规划和
业态提升，进一步提升了黄金海岸核心区发展潜力。公司经过充分研
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究论证，认为本项目符合公司战略发展方向，是实现公司可持续发展
的资源和项目储备。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果
    董事会审议本次关联交易之前，独立董事袁淳先生、武常岐先生
及宋利国先生对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前审
核意见；董事会审计委员会以决议形式对本次关联交易出具了同意提
交董事会审议的书面审核意见。
    审议本次关联交易时，关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元
先生和徐涛先生回避了表决；独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利
国先生对本次关联交易投了赞成票，并对董事会审议本次关联交易的
表决程序及该项交易对公司及全体股东是否公平出具了表示赞同的
独立意见。
    经公司董事会审议，以决议形式审议通过上述股权收购事项，并
授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。
    本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，不需要提交股东大
会审议。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    至本次关联交易为止，公司第九届董事会第二十三次会议于 2015
年 10 月 22 日召开，出席会议董事以记名表决方式审议通过《公司拟
投资成立北京科创空间投资发展有限公司的议案》。详见公司 2015 年
10 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http：//www.sse.com.cn）的《公司拟投资成立北京科创空间投资发
展有限公司暨关联交易公告》（临 2015-025）。
    目前，北京科创空间投资发展有限公司已取得工商营业执照，公
司正式成立。
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八、备查文件：
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、董事会决议。


特此公告。



                         北京电子城投资开发股份有限公司

                                                      董事会

                                        2015 年 12 月 29 日