北京电子城投资开发股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年一月
公司声明
公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的 A 股股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司 2015 年 11 月 20 日召开
的第九届董事会第二十五次会议并经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通
过，且已取得北京市国资委的同意批复。2016 年 1 月 8 日，公司召开第九届董
事会第二十七次会议审议通过对本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议
案。本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管
理委员会核准。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在
内的不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非
公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以
竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公
开发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 239,324,726 股（含本数），拟募集资
金总额不超过 241,000 万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数
量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十五次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 24 日。
本次非公开发行价格不低于 10.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 90%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
2
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行
对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成
之日起 12 个月内不得转让。
6、本次非公开发行拟募集资金不超过 241,000.00 万元，扣除发行费用后计
划用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网
1 69,978.24 60,000.00
产业园区项目）
电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创
2 69,928.10 59,000.00
新产业园区项目）
电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产
3 69,979.67 60,000.00
业园区项目）
4 北京电子城京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00
5 北京电子城京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00
6 北京电子城京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00
合计 286,304.59 241,000.00
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行
适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利
润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、公司采取现金或者股票方式分配股利。公司一直重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分
3
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2012 年、2013 年及 2014
年，公司现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金分红额（含税） 15,082.53 14,966.51 12,820.15
归属于母公司所有者的净利润 49,691.19 49,824.27 42,576.93
现金分红/当期净利润 30.35% 30.04% 30.11%
最近三年累计现金分红额 42,869.20
最近三年归属于母公司所有者的年
47,364.13
均净利润
最近三年累计现金分红/最近三年归
90.51%
属于母公司所有者的年均净利润
10、为充分保护原有股东利益，本次发行价格不低于发行前最近一期经审计
每股净资产，因此，本次募集资金到位后，公司的总股本和归属于母公司的净资
产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效
益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股
本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，
为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，本公司将采取包括但不限于以
下措施提高净资产收益率和每股收益：加强主营业务的不断开拓，提高公司市场
竞争力和持续盈利能力；提高募集资金使用效率，加强募集资金管理等。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公
司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司及本公司均没有不符合监管
指引要求和超期未履行承诺的情形。
4
目 录
公司声明................................................................................................................ 1
重大事项提示........................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 7
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ....................................................... 8
一、发行人基本情况.................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 9
三、发行股票的种类和面值...................................................................... 11
四、发行方式和发行时间.......................................................................... 11
五、发行价格及定价原则.......................................................................... 12
六、发行数量.............................................................................................. 12
七、发行对象及其与公司关系.................................................................. 12
八、认购方式.............................................................................................. 13
九、限售期.................................................................................................. 13
十、滚存的未分配利润的安排.................................................................. 13
十一、上市地点.......................................................................................... 13
十二、募集资金用途.................................................................................. 13
十三、本次发行决议的有效期.................................................................. 14
十四、本次非公开发行不构成关联交易.................................................. 14
十五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...................................... 14
十六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序.............................................................................................................. 14
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...................................... 15
一、本次募集资金使用计划...................................................................... 15
二、本次募集资金项目具体情况.............................................................. 16
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................. 26
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
5
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............. 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 27
六、本次发行的风险分析.......................................................................... 27
第四节公司股利分配情况.................................................................................. 30
一、公司的利润分配政策.......................................................................... 30
二、公司未来三年股东回报规划.............................................................. 33
三、公司最近三年利润分配实施情况...................................................... 35
四、公司近三年未分配利润使用情况...................................................... 36
第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施.................................................. 37
一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况.......................... 37
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性.......................................... 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................... 40
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施.......................................................................................................................... 42
五、公司拟采取的填补被摊薄回报的具体措施...................................... 43
六、公司董事、高级管理人员的承诺...................................................... 44
七、关于承诺主体失信行为的处理机制.................................................. 44
第六节其他有必要披露的事项.......................................................................... 45
6
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
发行人、公司、本公司、电子城 指 北京电子城投资开发股份有限公司
股东大会 指 北京电子城投资开发股份有限公司股东大会
董事会 指 北京电子城投资开发股份有限公司董事会
监事会 指 北京电子城投资开发股份有限公司监事会
北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案
2015 年 11 月 24 日，公司第九届董事会第二十五次会议
定价基准日 指
决议公告日
发行人以不低于 10.07 元/股的价格非公开发行不超过
本次发行 指
239,324,726 股股票的行为
《公司章程》 指 北京电子城投资开发股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐人、主承销商、保荐机构 指 广州证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
电子城有限 指 北京电子城有限责任公司
元 指 人民币元
A股 指 人民币普通股
本预案中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，及比例计算差异，
均为四舍五入原因形成。
7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：北京电子城投资开发股份有限公司
英文名称：Beijing Electronic Zone Investment and Development CO., LTD
成立日期：1986 年 12 月 24 日
上市日期：1993 年 5 月 24 日
股票简称：电子城
股票代码：600658
注册资本：58,009.74 万元人民币
法定代表人：王岩
企业法人营业执照注册号：110000001007641
税务登记号码：110105101514043
组织机构代码：10151404-3
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 205 号楼 6 层
电话：010-58833515
传真：010-58833599
邮编：100015
互联网网址：http://www.bez.com.cn/
电子邮件：bez@bez.com.cn
（二）经营范围和主营业务
北京电子城投资开发股份有限公司是一家主要从事科技产业地产等地产开
发运营的上市公司。公司主要从事投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；
物业管理；高新技术成果（企业）的孵化；销售五金交电、建筑材料；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地
8
产经纪业务。公司的电子城 IT 产业园被北京市政府列为“北京市 2010 年重点工
程建设项目”，符合首都“十二五”发展战略定位，具有广阔的发展空间和竞争
力。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、电子城借助国家层面的科技创新和产业结构转型升级将获得更大的发展
机遇
2013 年 11 月 12 日，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》，为深化国资国企改革做出了总体部署，提出要不断增强
国有经济的活力、控制力和影响力；积极发展混合所有制经济；建立长效激励约
束机制等改革的具体目标和方向。国务院于 2014 年 5 月 8 日下发《关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现
代企业制度和公司治理结构。通过本次非公开发行，公司将继续做大做强园区产
业“孵化器”业务，顺应混合所有制经济发展潮流，在保持国有控股的前提下，
充分发挥民营资本在国企改革中的重要作用。为此，电子城将通过打造天津移动
互联网产业园、数据信息创新产业园、科技创新产业园等高科技产业聚集平台和
创新产业聚集平台，有利于实现当地产业聚集和创新，促进区域产业结构优化，
公司自身通过为创新创业企业提供服务获得更大的发展空间。
2、“京津冀一体化”国家战略为天津产业转型和电子城创新项目实施提供
了有力支撑
随着京津冀一体化规划的确定，三地实施方案陆续出台。2015 年 7 月天津
通过了《天津市贯彻落实〈京津冀协同发展规划纲要〉实施方案》，方案指出要
着力提高先进制造研发水平，成为科技研发转化和创新成果产业化基地，使天津
市产业聚集度、研发转化能力、服务体系处于全国先进水平，支撑和引领全国制
造业发展。天津定位为全国先进制造研发基地、北方国际航运核心区、金融创新
运营示范区和改革先行示范区。京津冀一体化规划对天津进行重新定位，为园区
地产及公司发展提供新的机遇。另一方面，北京非首都功能的疏解也将助力天津
部分产业的聚集，促进产业园区发展。为此，电子城将加大天津移动互联网产业
9
园、数据信息创新产业园、科技创新产业园的实施力度，打造天津市西青区，乃
至天津市创新产业示范基地。
3、中关村模式的推广极大地促进了电子城天津项目的建设和招商引资
2014 年 12 月国务院常务会议部署在更大范围内推广中关村试点政策，会议
决定把 6 项中关村先行先试政策推向全国，加快推进国家自主创新示范区建设。
会议同时提出将依托国家高新区，在天津等地区再建设一批国家自主创新示范区，
使先行先试政策在更大范围、更多地区发挥效益。对具备条件建成示范区的高新
区，要加强培育指导、加快建设，让创新创业之火形成燎原之势。当前国策以科
技立国，大力鼓励科技创新，科技企业和园区均得以享受大量优惠政策。作为科
技创新企业的平台和载体，随着创新企业的活跃，园区企业的租售和产业服务业
务将受到极大的正面促进。近年来，电子城作为中关村科技园区电子城科技园园
区建设主体单位和实施平台，成功的推进了高科技园区的建设、招商和产业转型，
公司将发挥自身开发建设经验和客户资源优势，有效推动天津创新产业项目的实
施。
4、天津自贸区的建立有利于天津项目产业聚集力的提升
2014 年 12 月 12 日，国务院常务会议决定在天津开设自由贸易园区，中国
（天津）自由贸易试验区成为中国北方首个自贸区。在学习和复制上海经验的基
础上，将重点摸索天津特色，包括：用制度创新服务实体经济；借“一带一路”
契机服务和带动环渤海经济；突出航运，打造航运税收、航运金融等特色。近年
来，随着我国产业升级的逐步推进，自贸区的获批对天津的发展具有里程碑意义：
有利于天津聚焦产业链高端，吸引聚集更多的先进制造业、新兴生产及金融服务
企业，并带动天津的产业升级。在这一经济背景下的产业园区无疑将获得更大的
产业凝聚力。
5、国家大力推行的新型智慧城市及城镇化建设将使中小城镇的房地产需求
进一步增长
十八大以来，《国家新型城镇化规划（2014-2020）》等相关文件密集出台，
新型城镇化建设已成为国家战略，国家已将城镇化作为保持经济持续健康发展的
强大引擎。据统计，2013 年我国常住人口城镇化率为 53.7%，户籍人口城镇化率
只有 36%左右，远低于发达国家 80%的平均水平。十八届五中全会关于十三五规
10
划的建议提出，推进以人为核心的新型城镇化，深化户籍制度改革，促进有能力
在城镇稳定就业和生活的农业转移人口举家进城落户。随着一系列城镇化政策的
推进，诸如朔州等中小城镇将成为接纳农村转移人口的主要地区，由此带来的房
地产需求亦随之进一步增长。
（二）本次非公开发行的主要目的
1、顺应国家“互联网+”战略，进一步拓展公司科技地产的服务区域及内涵
2015 年，国家首次提出制定“互联网+”行动计划，并将其提升为国家战略。
为了顺应该项战略，公司根据多年运营科技园区地产经验，将进一步拓宽服务内
容，通过本次募集资金项目的实施重点开发为移动互联网、数据信息及科技创新
产业服务的地产项目。同时，为了做大做强主营业务，公司以本次募集资金项目
为起点，逐步拓展京外市场，从规模和空间上实现公司园区地产的跨区域服务。
2、通过非公开发行筹集资金实施天津募投项目，推动公司“创新中心”系
列产品的落地
电子城天津项目是公司实施全国拓展战略中首个落地的高科技创新产业项
目，公司作为高科技产业聚集平台和创新产业平台运营商，能有效支撑该项目的
顺利落地。依托项目区位优势、当地产业环境及国家政策支持，公司将该项目定
位为创新产业平台项目，实现了公司“创新中心”系列创新产品的落地。
3、通过对朔州项目的开发，推动公司“京城港”智慧城市产品的落地
电子城朔州“京城港”项目是公司智慧城市建设的首个智能化社区落地项目。
通过对该项目的开发，提高公司高科技园区平台建设所实施的智慧城市社区水平，
并以此为开端，公司建立并推广“京城港”智慧城市社区系列品牌，作为公司新
的经营亮点，将为公司培育新的利润增长点。
三、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
四、发行方式和发行时间
本次发行 A 股采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准
11
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于公司第九届董事会第二十五次会议决议公告前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%(10.07 元/股)，具体发行价格将在取得发行
核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行
前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除
权除息处理。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
六、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 239,324,726 股（含本数），公司在定
价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。
七、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《实施细则》
的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
12
八、认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
九、限售期
本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次新增股份上市之日
起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
十、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
十一、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
十二、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网
1 69,978.24 60,000.00
产业园区项目）
电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创
2 69,928.10 59,000.00
新产业园区项目）
电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产
3 69,979.67 60,000.00
业园区项目）
4 北京电子城京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00
5 北京电子城京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00
6 北京电子城京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00
合计 286,304.59 241,000.00
13
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
十四、本次非公开发行不构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
十五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的控股股东和实际控制人为北京电控，其直接
持有公司股份数量为 363,429,503 股，占公司总股本的比例为 62.65%。按照本次
非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，北京电控持有的股份
占公司总股本的比例将不低于 44.35%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非
公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015 年 11 月 20 日经公司第九届董事会第二十五
次会议审议通过，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，且已取得北
京市国资委同意批复，2016 年 1 月 8 日经公司第九届董事会第二十七次会议审
议调整。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网
1 69,978.24 60,000.00
产业园区项目）
电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创
2 69,928.10 59,000.00
新产业园区项目）
电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产
3 69,979.67 60,000.00
业园区项目）
4 北京电子城京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00
5 北京电子城京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00
6 北京电子城京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00
合计 286,304.59 241,000.00
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
15
二、本次募集资金项目具体情况
（一）电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业园
区项目）
1、项目概况
项目名称：电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业园区项目）
项目总投资：69,978.24 万元
项目预计建设周期：3 年 7 个月
项目经营主体：本公司全资子公司电子城（天津）移动互联网产业平台开发
有限公司
规划用地面积：79,323.80 平方米
总建筑面积：199,998.60 平方米
2、项目基本情况
本项目位于天津市西青开发区。本项目规划占地面积 79,323.80 平方米，总
建筑面积 199,998.60 平方米，其中地上建筑面积 158,647.60 平方米、地下建筑面
积 41,351.00 平方米。本项目规划建设为移动互联网产业园区。
3、项目的市场前景
本项目位于天津市西青开发区内，距离中国北方最大的贸易港天津新港 30
公里、距离天津机场 15 公里；距离北京市 120 公里，经京塘高速公路可直达；
属于京津冀城市群发展的重点区域。本项目将以服务移动互联网企业为核心，积
极完善与移动互联网相关的各类配套设施，打造移动互联产业研发中心、产品中
心、设计中心和客服中心，通过产业龙头的聚集，实现本项目的高端引力效应。
同时，本项目毗邻赛达新兴产业园，可以充分借助已经入驻的孵化器、技术外包
等资源，满足本园区入驻企业在商业、技术等方面的配套需求，具备较好的市场
前景。
4、资格文件取得情况
公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
国土出让合同 合同编号：TJ10162015001
16
国有土地使用权证 房地证津字第 111051500236
立项批复 津西审投[2015]312 号
环评批复 津西审环许可表[2015]49 号
建设用地规划许可证 2015 西青地证 0034
其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为 69,978.24 万元，其中土地成本为 9,524.98 万元，建
安工程费为 51,100.07 万元，其他费用为 3,159.95 万元，不可预见费为 1,626.60
万元，期间开发费用及经营费用为 4,566.64 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。项目计划使用募集资金 60,000.00 万元，不足资金公
司将通过自筹方式解决。
7、项目经济评价
销售部分：
本项目预计实现销售收入 84,088.16 万元，实现净利润 11,989.87 万元，销售
净利率为 14.26%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
销售部分项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 84,088.16
净利润 万元 11,989.87
销售净利率 % 14.26
出租部分：
出租部分经济效益指标一览表
内容 单位 指标
建成后前十年平均年租金净流入 万元 1,132.62
内部收益率 % 9.75
17
（二）电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业
园区项目）
1、项目概况
项目名称：电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业园区项目）
项目总投资：69,928.10 万元
项目预计建设周期：3 年 7 个月
项目经营主体：本公司全资子公司电子城（天津）数据信息创新产业开发有
限公司
规划占地面积：85,314.00 平方米
总建筑面积：192,180.00 平方米
2、项目基本情况
本项目位于天津市西清开发区。本项目规划占地面积 85,314.00 平方米，总
建筑面积 192,180.00 平方米，其中地上建筑面积 170,628.00 平方米、地下建筑面
积 21,552.00 平方米。本项目规划建设为数据信息创新产业园区。
3、项目的市场前景
本项目将以服务数据信息企业为核心，积极完善与大数据相关的各类配套设
施，重点吸纳云计算和数据应用类型的龙头企业入驻，通过产业龙头的聚集，实
现本项目的高端引力效应。同时，本项目毗邻赛达新兴产业园，可以充分借助已
经入驻的孵化器、技术外包等资源，满足本园区入驻企业在商业、技术等方面的
配套需求，具备较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
国土出让合同 合同编号：TJ13162015001
国有土地使用权证 房地证津字第 111051500345
立项批复 津西审投[2015]404 号
环评批复 津西审环许可表[2015]76 号
建设用地规划许可证 2015 西青地证 0046
18
其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为 69,928.10 万元，其中土地成本为 10,244.58 万元，建
安工程费为 49,532.56 万元，其他费用为 3,054.49 万元，不可预见费为 1,576.94
万元，期间开发费用及经营费用为 5,519.53 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。项目计划使用募集资金 59,000.00 万元，不足资金公
司将通过自筹方式解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售收入 102,933.80 万元，实现净利润 17,356.48 万元，销
售净利率为 16.86%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 102,933.80
净利润 万元 17,356.48
销售净利率 % 16.86
（三）电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产业园区
项目）
1、项目概况
项目名称：电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产业园区项目）
项目总投资：69,979.67 万元
项目预计建设周期：3 年 7 个月
项目经营主体：本公司全资子公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公
司
规划占地面积：72,144.40 平方米
总建筑面积：178,343.80 平方米
2、项目基本情况
本项目位于天津市西青开发区。本项目规划占地面积 72,144.40 平方米，总
19
建筑面积 178,343.80 平方米，其中地上建筑面积 144,288.80 平方米、地下建筑面
积 34,055.00 平方米。本项目规划建设为科技创新产业园区。
3、项目的市场前景
天津市正在营造更加公平、透明、稳定的科技创新环境，为产学研机构、创
业服务中心、孵化器、产权交易平台、知识产权服务平台、公共软件信息服务平
台等提供适宜的生存发展空间，加快推进体制机制创新，完善科技创新资源配置
机制。本项目位于天津市西青开发区内，项目所在地周边正在进行大型工业企业
的迁移、改造工作，本区域产业升级过程中对高端科技创新型开发区地产的需求
旺盛。本项目将搭建涵盖企业经营发展所需要的全方位服务平台，为实现京津冀
一体化过程中高科技产业对接创造有利支撑，成为产业升级及创新发展的理想园
区。本项目将围绕科技创新这一核心理念，积极吸引总部企业、高新技术企业、
创意企业、绿色低碳企业、生产服务企业入驻。核心客群定位在产业链各环节的
龙头或领先企业，以及具备可持续发展的创新型企业。建设科技创新产业园区项
目是符合国家科技导向和本地发展规划的举措。具备较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
国土出让合同 TJ13162015002
国有土地使用权证 房地证津字第 111051500344
立项批复 津西审投[2015]405 号
环评批复 津西审环许可表[2015]77 号
建设用地规划许可证 2015 西青地证 0045
其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为 69,979.67 万元，其中土地成本为 9,851.32 万元，建
安工程费为 50,308.46 万元，其他费用为 3,012.21 万元，不可预见费为 1,599.86
万元，期间开发费用及经营费用 5,207.82 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。项目计划使用募集资金 60,000.00 万元，不足资金公
20
司将通过自筹方式解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售收入 96,285.01 万元，实现净利润 14,133.79 万元，销售
净利率为 14.68%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 96,285.01
净利润 万元 14,133.79
销售净利率 % 14.68
（四）北京电子城京城港墨兰园小区建设项目
1、项目概况
项目名称：北京电子城京城港墨兰园小区建设项目
项目总投资：8,926.71 万元
项目预计建设周期：1 年 8 个月
项目经营主体：本公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司
规划占地面积：20,933.44 平方米
总建筑面积：35,995.08 平方米
2、项目基本情况
本项目位于山西省朔州市朔城区。项目规划占地面积为 20,933.44 平方米，
总建筑面积为 35,995.08 平方米，其中地上建筑面积为 31,329.56 平方米、地下建
筑面积为 4,665.52 平方米。项目规划建设为普通居民住宅项目。
3、项目的市场前景
朔州市是山西省西北部的一座资源型城市，近几年朔州市经济持续稳步发展，
城镇化进程也稳步提高。本项目位于朔州市恢河南岸、马邑路东侧、电子城地块
内，是“朔州数码港”生态宜居住宅建设的一部分。项目紧邻恢河，具备优势景
观资源并且交通便利、配套设施逐步完善，销售前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
21
文件取得情况如下：
国土出让合同 合同编号：1406022013011
国有土地使用权证 朔城国土国用（2015）第 007 号
立项批复 朔城发改字（2014）34 号
环评批复 朔城环函[2014]015 号
建设用地规划许可证 地字第 140600201500004 号
其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为 8,926.71 万元，其中土地成本为 1,502.18 万元，建安
工程费为 6,084.49 万元，其他费用为 640.71 万元，不可预见费为 201.76 万元，
经营费用为 497.57 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。项目计划使用募集资金 7,000.00 万元，不足资金公司
将通过自筹方式解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售收入 11,057.16 万元，实现净利润 1,133.44 万元，销售
净利率为 10.25%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 11,057.16
净利润 万元 1,133.44
销售净利率 % 10.25
（五）北京电子城京城港清竹园小区建设项目
1、项目概况
项目名称：北京电子城京城港清竹园小区建设项目
项目总投资：18,466.62 万元
项目预计开发周期：1 年 8 个月
项目经营主体：本公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司
22
规划占地面积：39,666.87 平方米
总建筑面积：76,940.12 平方米
2、项目基本情况
本项目位于山西省朔州市朔城区。项目规划占地面积 39,666.87 平方米，总
建筑面积 76,940.12 平方米，其中地上建筑面积为 62,119.23 平方米，地下建筑面
积为 14,820.89 平方米。项目规划建设为普通居民住宅项目。
3、项目的市场前景
朔州市是山西省西北部的一座资源型城市，近几年朔州市经济持续稳步发展，
城镇化进程也稳步提高。本项目位于朔州市恢河南岸、马邑路东侧、电子城地块
内，是“朔州数码港”生态宜居住宅建设的一部分。项目紧邻恢河，具备优势景
观资源并且交通便利、配套设施逐步完善，销售前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
国土出让合同 合同编号：1406022013011
国有土地使用权证 朔城国土国用（2015）第 007 号
立项批复 朔城发改字（2014）35 号
环评批复 朔城环函[2014]013 号
建设用地规划许可证 地字第 140600201500004 号
其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为 18,466.62 万元，其中土地成本为 2,846.48 万元，建
安工程费为 12,795.57 万元，其他费用为 1,369.53 万元，不可预见费为 424.95 万
元，经营费用 1,030.09 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。项目计划使用募集资金 15,000.00 万元，不足资金公
司将通过自筹方式解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售收入 22,890.89 万元，实现净利润 2,356.78 万元，销售
23
净利率为 10.30%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 22,890.89
净利润 万元 2,356.78
销售净利率 % 10.30
（六）北京电子城京城港项目二期工程
1、项目概况
项目名称：北京电子城京城港项目二期工程
项目总投资：49,025.24 万元
项目预计开发周期：1 年 7 个月
项目经营主体：本公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司
规划占地面积：122,902.95 平方米
总建筑面积：192,160.30 平方米
2、项目基本情况
本项目位于山西省朔州市朔城区。项目总用地面积为 122,902.95 平方米，总
建筑面积为 192,160.30 平方米，其中地上建筑面积为 183,799.86 平方米，地下建
筑面积为 8,360.44 平方米。项目规划建设为普通居民住宅项目。
3、项目的市场前景
朔州市是山西省西北部的一座资源型城市，近几年朔州市经济持续稳步发展，
城镇化进程也稳步提高。本项目位于朔州市朔城区学院街北侧，马邑南路东侧，
是“朔州数码港”生态宜居住宅建设的一部分。项目靠近恢河，具备景观资源优
势并且交通便利、配套设施逐步完善，销售前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格
文件取得情况如下：
国土出让合同 合同编号：1406022014005
国有土地使用权证 朔城国土国用（2015）第 008 号
24
立项批复 朔发改审办发[2015]35 号
环评批复 朔环审[2015]64 号
建设用地规划许可证 地字第 140600201500013 号
其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为 49,025.25 万元，其中土地成本为 8,819.29 万元，建
安工程费为 32,914.60 万元，其他费用为 3,420.45 万元，不可预见费为 1,090.05
万元，经营费用为 2,780.86 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。项目计划使用募集资金 40,000.00 万元，不足资金公
司将通过自筹方式解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售收入 61,796.97 万元，实现净利润 6,983.32 万元，销售
净利率为 11.30%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 61,796.97
净利润 万元 6,983.32
销售净利率 % 11.30
25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍
然为房地产开发和经营；不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据
发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一
步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。本次非公开发行募集
资金将用于募集资金投资项目的开发建设，有利于提升公司整体盈利水平、改善
盈利结构、提升可持续盈利能力。由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资
金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，公司的每股收益短期
内存在被摊薄的可能。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项
目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行
将改善公司的现金流状况，有效提升公司经营业绩。
26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司是完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、
人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东之间独立运行。
本次发行不构成关联交易。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系、关联交易及同业竞争不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自
独立承担经营责任和风险。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，按合并报表口径，公司资产负债率为 28.86%。本
次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，有利于
提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行的风险分析
（一）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供
应受政府政策影响较大。
公司的业务包含园区地产和住宅地产两块。对于园区地产，国家最近密集出
27
台了相关支持性指导文件，但地方政府相关配套措施的出台和执行力度，将影响
园区地产业发展的速度和规模。同时，对于住宅地产，近年来国家出台了一系列
包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，常
态性的调控对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然我国的房地
产行业调控自 2014 年起趋于缓和，但未来的房地产政策仍存在一定的不确定性。
（二）经营风险
公司虽然具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高
素质的管理团队和业务骨干。随着公司业务范围向周边地区扩张，如公司在人力
资源保障、环境适应、项目管理等方面不能适应经营扩展的需要，公司将面临一
定的经营管理风险。
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品
细分和客户群体细分的要求越来越高。如果公司的产品在项目选址、项目定位、
规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能
产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地
及建筑成本增加等因素均会引发业务销售风险。
（三）市场风险
随着我国经济进入中低速增长的新常态，以及产业与技术在世界范围的转移，
国内企业面临的竞争压力加大。园区租赁企业对价格更为敏感，同时，随着时间
积累，园区地产的供给在逐步增加，竞争进一步加剧。供给的增加以及需求的走
软导致公司在未来一段时期可能会面临一定的利润压力和竞争压力。
同时，房地产行业竞争激烈，市场竞争环境严峻，为了适应市场竞争，公司
未来获取土地的成本可能上升，对公司经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
由于受募投项目建设周期影响，公司存在未来一段时期内盈利下降的风险。
由于公司目前主要收入来自于园区地产销售、园区地产出租和物业管理三个方面。
随着公司募投项目及非募投项目的开工建设，项目开发成本、费用将会出现一定
幅度的增长，同时，由于公司园区地产、物业管理受现有资产空间上的增长限制，
28
公司园区地产、物业管理收入在短期内难以实现跨越式增长，除销售现有已建成
的园区地产外，新增地产建设项目难以在短期内实现销售收入，增加公司利润，
受此影响，公司预计未来几年每年的净利润可能出现某种程度的下降，但随着募
投项目、非募投项目的建设完工及销售的开展，从长期看，募投项目、非募投项
目收益将有利于增加股东权益，维护股东特别是中小股东的长期利益。
（五）审批风险
本次非公开发行预案修正案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核
准。能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一
定的不确定性。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的
开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增
长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净
资产收益率短期被摊薄的风险。
29
第四节 公司股利分配情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关规定，公司制定了《北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报
规划（2015 年至 2017 年）》并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应修订。
以上文件已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
一、公司的利润分配政策
根据修订后的《公司章程》（草案）规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的可供分配利
30
润的 10%的比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，
也可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大投资计划（包括但不限于
股权投资、购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还到期债
务等巨大现金流支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）其他
经股东大会认可的情形。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
31
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
第一百五十六条公司利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配
方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括
但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）利润分配的决策程序
1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行
使表决权。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
32
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十七条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。”
二、公司未来三年股东回报规划
根据最新的《北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015 年至 2017 年）》，主要内容如下：
“一、本规划制定的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，
以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
三、公司未来三年（2015 年至 2017 年）具体股东回报规划
33
1、公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式。
2、在符合现金分红条件下，公司未来三年每年将进行一次现金分红。公司
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
3、依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大投资计划（包括但不限于
股权投资、购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还到期债
务等巨大现金流支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）其他
经股东大会认可的情形。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序
1、公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配
方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立
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董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
3、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划。
2、股东回报规划由董事会制定，提交股东大会审议批准。
3、制定股东回报规划应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，结合公
司生产经营情况，充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、投资规划、长期发展
需要等因素，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见制定。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大
变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证
后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司最近三年利润分配实施情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为 42,869.20 万元，最近三年公司
实现的年均可分配利润为 47,364.13 万元，最近三年公司累计现金分红金额占最
近三年年均可分配利润的比例达到 90.51%。具体分红情况如下表所示：
35
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金分红额（含税） 15,082.53 14,966.51 12,820.15
归属于母公司所有者的净利润 49,691.19 49,824.27 42,576.93
现金分红/当期净利润 30.35% 30.04% 30.11%
最近三年累计现金分红额 42,869.20
最近三年归属于母公司所有者的年
47,364.13
均净利润
最近三年累计现金分红/最近三年归
90.51%
属于母公司所有者的年均净利润
四、公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
36
第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监
督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回
报措施说明如下：
公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
最近三年（2014 年度、2013 年度及 2012 年度），公司扣除非经常性损益后
的基本每股收益分别为 0.85 元/股、0.85 元/股及 0.73 元/股。本次发行完成后，
公司发行在外总股数将由 580,097,402 股增加至 819,422,128 股，股本和净资产规
模将大幅增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司 2016 年的业
务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净
资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致
公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开
发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015 年度及 2016 年度每股收益的
测算基于如下假设：
1、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
37
的 90%，假设本次非公开发行的价格为 10.07 元/股，最终发行价格由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐
机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方
式确定。
2、本次非公开发行预计于 2016 年 6 月完成，预计发行募集资金上限为
241,000 万元，未考虑发行费用；预计发行数量为 239,324,726 股。本次非公开发
行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后
对公司 2016 年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完
成的实际时间为准。
3、由于公司 2015 年年报尚未披露，假设 2015 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润与 2014 年持平，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润较 2015 年度增长分别为 0%、5%、10%三种情况。
4、公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
5、公司 2015 年度的利润分配与上一年度保持一致。
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
2015 年度/2015
项目 假设净利润增 假设净利润增 假设净利润增
年 12 月 31 日
长 0% 长 5% 长 10%
总股本（万股） 58,009.74 81,942.21
归属于母公司股东扣除非经常性损
49,178.32 49,178.32 51,637.24 54,096.15
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.85 0.70 0.74 0.77
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.85 0.70 0.74 0.77
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 15.64 10.51 11.00 11.50
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的
38
开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增
长速度在未来一段时期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股
收益和净资产收益率在未来一段时期内被摊薄的风险。公司将在定期报告中持续
披露填补被摊薄回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次股权融资有利于公司业务拓展
本次再融资有利于公司扩大经营规模、拓展业务区域，增强公司市场竞争力。
十八大以来，我国将科技创新作为产业结构转型升级的重要抓手加以推进。国务
院、国家发改委等国家管理机关出台了《国务院关于大力推进大众创业万众创新
若干政策措施的意见》、《国家发展改革委、中国科协关于共同推动大众创业万众
创新工作的意见》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务
院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》等文件，鼓励推动高科技技术企业
等进行产业创新。作为高新技术企业发展承载并提供物业、资金等服务的高新技
术产业园区正面临良好的发展机遇，同时《国家新型城镇化规划（2014-2020）》
等相关文件密集推出，新型城镇化建设已成为国家战略，国家已将城镇化作为保
持经济持续健康发展的强大引擎，公司顺应时代及市场潮流，大力发展高科技产
业园区和城镇住宅地产，募投项目为在天津的科技产业园区和在山西省朔州市的
智能化社区项目，通过以上项目的开工建设，公司得以拓展京外市场，从规模和
空间上实现公司园区地产及住宅地产的跨区域服务。
（二）本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，
由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在
建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展
大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金
需求压力。
39
（三）本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务
管理政策
公司为国有控股企业，在国内房地产宏观政策的多变背景下，为保持公司的
可持续发展，比较注重经营中的财务稳健，保持适度的资产负债率。
从上述分析可见，由于公司未来面临较大的资金缺口。如完全通过债务方式
融资不仅难于满足上述资金缺口，还将增加公司融资成本，降低盈利能力。而本
次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式融资的
能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，保持
现金分红政策稳定性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家主要从事科技产业地产等地产开发运营的上市公司，业务包含高
新技术产业园区和住宅房地产开发与销售、园区地产租赁以及物业管理。本次非
公开发行股票募集资金将投向移动互联网产业园区项目、数据信息创新产业园区
项目、科技创新产业园区项目、北京电子城京城港项目一期中的墨兰园小区、
清竹园小区及北京电子城京城港项目二期。其中，电子城天津项目（移动互联
网产业园区项目、数据信息创新产业园区项目、科技创新产业园区项目）是公司
实施全国拓展战略中首个高科技创新产业项目，公司作为高科技产业聚集平台和
创新产业平台运营商，能有效支撑该项目的顺利实施。依托项目区位优势，积极
响应国家“京津冀”一体化政策号召，公司将该项目定位为高科技产业及创新产
业平台项目。而电子城朔州“京城港”项目是公司智慧城市建设的首个智能化社
区项目，通过对该项目的开发，提高公司高科技园区平台建设所实施的智慧城市
社区水平，并以此为开端，公司建立并推广“京城港”智慧城市社区系列品牌。
公司在继续坚持发展园区地产业务的同时，结合公司在项目开发领域积累的成熟
经验，以本次募集资金项目为起点，逐步拓展京外市场，从规模和空间上实现公
司园区地产及住宅地产的跨区域服务发展。本次发行后，公司的盈利能力和抗风
险能力将得到进一步增强。
40
公司在募投项目开工所需的相关人员、技术、市场等方面准备充分：
（一）人员
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司
通过建立了良好的科学规划，通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝
聚力和开拓创新精神的领导人才。最近三年公司组织了近百次的专题培训、继续
教育与素质教育培训，通过多层次、多渠道的员工培训，有效的提升了员工素质
和业务水平；另一方面，公司采用市场化模式，通过猎头推荐、网络招聘和内部
推荐等不同渠道，引进各类人员 100 多名，其中高层次经营管理和专业技术人员
30 多名，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种模式，公司为
未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期高效的完成建设目
标。
（二）技术
公司在项目开发建设中一直注重规划、设计和施工方面的创新，由公司的技
术管理部整合公司内部资源及公司在项目规划、设计、施工等方面的合作机构的
外部资源，通过运用先进、成熟的技术来提高公司项目的科技含量，在注重节能、
环保的情况下，提升项目的质量和建筑的美观度。
公司在项目的规划设计阶段就与国内知名的设计研究院或设计公司等专业
机构开展合作，根据项目的定位、项目功能属性、目标客户群体等出具最佳设计
方案。同时，为提高设计效率和设计技术，公司也外聘外部设计单位。
（三）市场
公司近几年的主要业务集中在北京。随着“京津冀”一体化规划的确定，
三地实施方案陆续出台。2015 年 7 月天津通过了《天津市贯彻落实〈京津冀协
同发展规划纲要〉实施方案》，方案指出要着力提高先进制造研发水平，成为科
技研发转化和创新成果产业化基地，使天津市产业聚集度、研发转化能力、服务
体系处于全国先进水平，支撑和引领全国制造业发展。天津定位为全国先进制造
研发基地、北方国际航运核心区、金融创新运营示范区和改革先行示范区。“京
41
津冀”一体化规划对天津进行重新定位，为园区地产及公司发展提供新的机遇。
另一方面，北京非首都功能的疏解也将助力天津部分产业的聚集，促进产业园区
发展。为此，电子城将加大天津移动互联网产业园、数据信息创新产业园、科技
创新产业园的实施力度，打造天津市西青区，乃至天津市创新产业示范基地。
房地产开发企业一般需要取得预售证后方可开展销售。公司已经采取积极
措施，主动对相关项目展开宣传，提高市场知名度，并通过相关中介机构进行市
场调研，了解市场需求状况，及时调整产品设计以满足潜在客户需求。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风
险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
最近几年公司主营业务为园区地产开发，且项目主要集中在北京地区。随着
公司在天津产业园区项目的开展，通过移动互联网产业园区项目、数据信息创新
产业园区项目、科技创新产业园区项目等重点项目建设，拓展公司经营的地域范
围，扩大产业地产的经营规模，实现规模化经营效应，通过集约式管理，在培养
核心管理人才的同时，为客户提供更好的优质服务，增强客户的归属感。在增加
公司主营业务收入、实现做大做强的同时，更好的服务于高科技企业，推动区域
经济的发展与提升，为公司未来将高科技创新产业项目在全国的推广奠定基础。
同时，公司通过在山西省朔州市的北京电子城京城港一期、二期等项目的开发，
实现公司近年来在住宅项目开发的拓展，在促进公司主营业务升级的同时，缩短
项目的现金回收期，同时，通过优质高效的服务，提高当地居民的生活水平和幸
福程度，通过商业地产引入优质的第三方机构，提升地区的人口凝聚力，进一步
增强住宅项目的价值，打造公司的智能化社区品牌，为公司树立良好的口碑，积
累下一步开发的项目经验，实现公司收入的多元化。
（二）主要风险分析及改进措施
公司面临的主要风险包括市场风险、政策风险、经营风险和财务风险等。详
见“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的
风险分析”。
42
公司将采取积极措施，通过开发优质高科技园区地产资源，扩大公司的经营
规模，增强企业的竞争力；通过多元化经营策略，打造公司的智能化社区品牌，
促进公司住宅地产业务增长；采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、高效、
有序完工，实现公司长远发展；加强项目管理，及时办理项目开发所需的各种证
照。
五、公司拟采取的填补被摊薄回报的具体措施
公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管
理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理
输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收
入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企
业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预
算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金
存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集
资金用于承诺的使用用途。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，
在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实
现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理
募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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（三）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第九届董事会
第二十五次会议审议通过《北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报
规划（2015 年至 2017 年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的
规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩
大销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄回报措施切实履行的相
关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承
诺主体的失信行为进行处理。
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第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
北京电子城投资开发股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 8 日
45
