关于北京电子城投资开发股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160100 号）及后附
《北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下
简称“反馈意见”）已收悉。
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“电子城”、“公司”、“发行
人”）会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）等
有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项检查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。本反馈意见
答复中的报告期特指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月。
反馈意见所列问题 黑体、加粗 小四
对问题的回答 宋体 小四
中介机构意见 宋体、加粗 小四
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一、重点问题：
（一）发行人本次拟募集资金总额不超过 24.1 亿元，其中 6 亿元用于投入
电子城西青 1 号地东区项目，5.9 亿元用于投入电子城西青 1 号地西区项目（数
据信息创新产业园区项目），6 亿元用于投入电子城西青 7 号地西区项目（科技
创新产业园区项目），7,000 万元用于北京电子城京城港墨兰园小区建设项目，
1.5 亿元用于北京电子城京城港清竹园小区建设项目，4 亿元用于北京电子城京
城港项目二期。
1、请发行人说明并披露本次募投项目电子城西青 1 号地东区项目、电子城
西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业园区项目）、电子城西青 7 号地西区
项目（科技创新产业园区项目）建成后经营模式，披露以上项目建成后系拟用
于销售或出租。
回复：
公司本次募投项目电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业园区项目）、
电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业园区项目）和电子城西青 7 号地
西区项目（科技创新产业园区项目）建成后的经营模式主要是销售，少部分物业
出租，具体如下：
拟建地上 其中：拟销售部分 其中：拟出租部分
序 经营
项目名称 建筑面积 面积 面积 租赁楼
号 模式 销售楼宇
（平方米） （平方米） （平方米） 宇
电子城西青
销售和 1、2、3、4、5、6、7、8、 10 号楼
1 1 号地东区 158,647.60 139,592.60 19,055.00
出租 9、10（50%）、11 号楼 （50%）
项目
电子城西青
1、2、3、4、5、6、7、8、
2 1 号地西区 销售 170,628.00 170,628.00 - -
9、10、11 号楼
项目
电子城西青
1、2、3、4、5、6、7、8、
3 7 号地西区 销售 144,288.80 144,288.80 - -
9、10、11、12、13 号楼
项目
合计 - 473,564.40 454,509.40 - 19,055.00 -
公司以开发建设中关村电子城科技园区为起点，成功开发了多个主题园区，
吸引了 360 总部、58 赶集集团总部、携程北方总部、联发科技总部、荣之联总
部、东方园林总部、中国智能交通总部、ABB 中国、ABB 传动、日立控制、西门
子、三星、东芝医疗、合众思壮、捷通机房、贝塔斯曼、沃利帕森、中国电信、
大豪科技、超图软件、宣爱智能、光环新网、世纪互联、万国数据等国内外知名
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互联网、高科技企业进驻。通过园区的开发运营，积累了丰富的产业地产开发经
验和广泛的客户资源，建立了科技产业地产及城市功能区开发建设、招商引资和
运营服务的专业化管理经营团队，实现了园区的城市区位优势和产业聚集优势，
培育了园区开发与区域经济发展相互促进、共同成长的发展模式。在国家“京津
冀一体化”的战略推动下，公司将成熟的科技园区开发模式在天津进行实施，实
现公司做大做强和可持续发展。西青 1 号地东区项目以服务移动互联网企业为核
心，依托公司与互联网企业 58 赶集网等企业的战略合作，以及公司与其他知名
互联网公司如 360、携程网等企业的长期合作关系，针对互联网企业的特殊需求
积极完善与移动互联网相关的各类配套设施，打造移动互联产业研发中心、产品
中心、设计中心和客服中心，通过产业龙头的聚集，实现本项目的高端引力效应。
西青 1 号地西区项目将以服务数据信息企业为核心，积极完善与大数据相关的各
类配套设施，重点吸纳云计算和数据应用类型的龙头企业入驻。西青 7 号地西区
项目将围绕科技创新核心理念，积极吸引总部企业、高新技术企业、创意企业、
绿色低碳企业、生产服务企业入驻。三个项目建成后的经营模式如下：
一、园区地产销售
公司将主要采取自销和专业代理销售相结合模式。公司设立专门的销售部门
进行项目推广和销售，充分发挥电子城品牌优势和区域吸引力优势，进行项目策
划和推广宣传并销售，同时公司也将积极与知名专业中介代理渠道合作进行招
商，形成了以自销和专业代理销售紧密结合的销售模式。
公司的园区销售流程和控制措施主要包括：市场调研及分析流程、营销策划
流程、产品销售流程（价格体系制定与调整流程、销售代理流程、销售与收款流
程）、房屋产权转移流程、客户服务流程五部分。公司制订了销售管理制度，对
园区地产销售所涉及的各个环节进行严格的控制和管理。其中，销售部门负责市
场调研及分析流程、营销策划流程、产品销售流程、房屋产权转移流程、客户服
务流程；财务部门参与销售与收款流程；工程部、物业公司等相关部门参与房屋
产权转移流程。
二、园区地产出租
公司通过销售部门以及聘请外部中介机构两种模式对外出租园区地产。出租
后将由公司的专业化物业管理机构进行管理。
三、物业管理及运营服务
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专业化物业管理是公司的竞争优势之一。公司物业管理采取“自建自管”模
式，物业公司对公司开发建设的物业项目实施物业管理。公司的物业管理分为常
规管理和专业化服务管理两种。常规管理是为入住业主提供基本物业服务，如基
本设施、公共场所安全卫生管理等；专业化管理做到为业主提供超出一般物业服
务范围的服务项目，制订一般业主和特殊业主不同的服务内容和标准，增强个性
化服务内容及水平，为业主提供增值服务。
2、发行人募投项目实施地点为天津市西青区和山西省朔州市，请发行人
结合房地产行业“去库存”的产业政策补充说明并披露募投项目的合理性，6
个募投项目的销售净利率均远低于公司 2014 年销售净利率，请发行人补充说明
此次募投项目的必要性，并请发行人结合产业政策及项目实施地点房地产市场
具体情况详细说明并披露募投项目所面临的风险，说明相关风险披露是否充
分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人募投项目实施地点为天津市西青区和山西省朔州市，请发行人
结合房地产行业“去库存”的产业政策补充说明并披露募投项目的合理性。
根据国家统计局统计数据，截止到 2015 年 11 月末，全国商品房待售面积近
7 亿平方米，且大量商品房库存集中在人口流出、需求饱和以及购买力不足的三
四线城市。为了去库存，国家推出贷款首付款比例下调、税收优惠等多项举措，
地方政府则推出符合当地情况的去库存措施。
（一）国家去库存的新政策
1、住房贷款政策调整
2016 年 2 月 1 日，为进一步支持合理住房消费，促进房地产市场平稳健康
发展，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布了《关于调整个人住
房贷款政策有关问题的通知》，主要对不实施“限购”措施的城市，居民家庭首
次购买普通住房的商业性个人住房贷款的最低首付款比例下调为 25%，各地可向
下浮动 5 个百分点；对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善
居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不
低于 30%。
2、税收优惠政策
2016 年 2 月 17 日，财政部、国家税务总局、住房城乡建设部联合发布《关
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于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，对契税和营业税进行调
整，具体规定如下：
（1）对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成
年子女，下同），面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；面积为
90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税。
（2）对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90 平方米及以下的，减按
1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 2%的税率征收契税。
（3）个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购
买 2 年以上（含 2 年）的住房对外销售的，免征营业税。
（二）天津市和朔州市去库存政策
1、天津市去库存政策
根据《天津日报》报道，2016 年天津市将落实房地产宏观调控政策，加强
市场分析预判，完善商品房与土地供应预警联动机制，保持房地产市场平稳健康
发展，在市民关注的房地产市场运行、住房保障等方面将完成如下任务：在房地
产市场调控和房屋管理方面，天津市将大力培育规范住房租赁市场，联合有关部
门出台相关政策支持个人购房，适应和服务于京津冀协同发展、“双创”及城镇
化过程中新市民住房需求。制定实施差异化调控措施，部门联合、综合施策、多
元消化，加快住宅及非住宅房屋去库存。加强房地产市场服务监管，完善新建商
品房预售资金监管办法，落实商品房项目和中介机构分类监管机制，有效防范市
场风险。
2、朔州去库存政策
为了化解房地产库存压力，朔州市住房保障和城乡建设管理局主要采取了打
通商品房、安置房、保障房转换渠道的措施加快商品房去库存步伐，以切实解决
商品房库存量大的问题。
除 2016 年已经办理了相关建设手续的项目，原则上不再新开工建设保障性
住房，通过购买和长期租赁市场上闲置和库存商品住房作为公租房房源，购买商
品住房作为棚户区改造安置房房源的办法，实现住房存量资源的优化配置。同时
还将合理确定土地供应计划。加强房地产用地供应管控，合理控制用地供应规模、
布局和节奏，适度减少房地产开发用地供应。
（三）天津市西青区、山西省朔州市去库存情况
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1、天津市西青区去库存情况
本 次 在 天 津的 募 投 项目 为 园 区 地产 ， 根 据《 天 津 市 西青 区 统 计年 鉴 》
（2013-2015 年）的统计数据，2012 至 2014 年间，新竣工办公楼面积累计为 99,516
平方米，新竣工的商业营业用房面积累计为 354,396 平方米，合计 453,912 平方
米。具体情况如下：
2012-2014 年天津市西青区办公楼、商业营业用房竣工面积统计表
单位：平方米
年份 办公楼、商业营业用房竣工面积
2012 33,137.00
2013 284,218.00
2014 136,557.00
合计 453,912.00
数据来源：《天津市西青区统计年鉴》（2013-2015），年鉴不包含待售面积统计数据。
西青区作为承接北京产业转移的重点区域，拥有国家级经济技术开发区--西
青经济技术开发区，工业园区较多，办公楼和商业营业用房体量较小，但相关工
业厂房面积未统计。
2、山西省朔州市去库存情况
单位：平方米
考察指标 2014 年末/2014 年度
商品房待售面积 834,949
商品房销售面积 1,078,201
去化周期（年） 0.77
数据来源：《朔州统计年鉴》（2015）
山西省朔州市 2014 年末待售的住宅面积为 834,949 平方米，2014 年商品房
销售面积为 1,078,201 平方米，去化周期为 0.77 年，商品房的销售压力较小。
（四）天津市西青区、山西省朔州市宏观经济数据
1、天津市西青区国内生产总值、外商直接投资实际使用金额
天津市西青区国内生产总值统计表
单位：亿元
年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
国内生产总值 374.98 455.91 526.35 595.5 722.99 800.57 964.71
增速 8.75% 21.58% 15.45% 13.14% 21.41% 10.73% 20.50%
资料来源：国家统计局、WIND
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天津市西青区外商直接投资实际使用金额统计表
单位：万美元
行政区域 红桥区 南开区 蓟县 河东区
2013 2,876.00 4,500.00 12,782.00 12,018.00
2014 1,900.00 6,312.00 14,329.00 14,921.00
行政区域 宝坻区 静海区 河西区 河北区
2013 21,034.00 20,233.00 22,078.00 21,411.00
2014 22,885.00 23,223.00 26,182.00 26,600.00
行政区域 宁河区 津南区 和平区 武清区
2013 25,278.00 52,276.00 62,074.00 65,487.00
2014 30,638.00 57,660.00 69,651.00 73,480.00
行政区域 东丽区 北辰区 西青区 滨海新区
2013 74,169.00 92,317.00 94,377.00 1,099,985.00
2014 81,514.00 101,657.00 103,017.00 1,232,708.00
数据来源：天津市统计局、WIND
西青区 2014 年国内生产总值为 964.71 亿元，较 2013 年增长 20.50%，同期
天津市国内生产总值的增长率为 8.90%；2008 年至 2014 年西青区国内生产总值
复合增长率（2008-2014）为 17.06%，高于同期天津市复合增长率 15.23%。
2014 年，西青区外商直接投资实际使用金额为 103,017 万美元，在天津市统
计局公布的 16 个区、县中仅低于滨海新区，是天津市重要的外商投资地区，承
担着北京产业转移的重任。
由于地处天津市西青区的募投项目为园区地产，从供给侧分析，西青区外商
投资的增加，一定程度上反应了西青区的招商引资能力，产业投资的增加可以在
一定程度上增加园区地产的需求水平。
2、山西省朔州市人均可支配收入和人均住房面积
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山西省年人均可支配收入
单位：元
资料来源：国家统计局、WIND
人均住房使用面积
单位：平方米
资料来源：国家统计局、WIND
根据国家统计局统计的数据，2010 年至 2013 年，朔州市人均可支配收入为
山西省 11 个地级市第一名，2014 年人均可支配收入略低于太原，居民人均可支
配收入水平居位于山西省第二名。同时，朔州在人均住房使用面积 2012 年为
28.02 平方米，为山西省 11 个地级市第九名，近三年以来，随着朔州市房地产市
场的发展，人均住房使用面积有所提升，具有一定的发展空间。
（五）西青区的战略定位
近年来，为推进原有工业体系升级，提升我国工业制造业的科技含量和生产
水平，国务院及相关政府机关出台多项措施促进园区地产的发展。2016 年 2 月 6
日，国务院发布《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》政策明确指
出要“推动新型城市建设”，发展智能园区。新型工业园区的建设，在促进其他
产业发展的同时，有助于促进就业，加速周边农民城镇化进程，协同促进当地住
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宅型房地产企业的去库存进程。
中央政治局于 2015 年 4 月 30 日召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划
纲要》，指出推动京津冀协同发展是一个重大国家战略。在京津冀产业转移中，
天津优化发展高端装备、电子信息等先进制造业，大力发展航天航空、生物医药、
节能环保等战略性新兴产业和金融、航运物流、服务外包等现代服务业，打造具
有全球影响力的全国先进制造研发基地及生产性服务业集聚区。西青区作为天津
市承接北京地区功能外溢和产业转移的重点区域，取得了高速发展，2014 年国
内生产总值增速高达 20.50%，远高于同期全国及天津市的增速。为了给入区的
产业创造良好的政策环境，西青区推出涵盖专项资金扶持等系列优惠政策。
作为募投项目实施地的西青经济技术开发区是始建于 1992 年的国家级开发
区，位于天津市中心城区正南部，与天津市行政、金融、文化、展示交流中心融
为一体。经过多年的建设和发展，西青开发区已经成为天津南部成熟的招商载体
区，投资环境日臻完善，目前已经形成电子信息、汽车配套、生物医药三大主导
产业和个人高档护理品、高端装备制造两大加速聚集产业，是国内最具竞争力和
发展潜力的国家级经济技术开发区之一。
同时，京沪高速、荣乌高速等多条进京及南下重要交通干道绕行天津均通过
西青区，高铁天津南站也位于西青区境内，卓越的地理位置及交通便利，为西青
区承接部分北京企业在天津设立新的机构等创造了便利条件。依托于天津港及天
津自贸区的发展，电子城适时在西青区进行战略布局，对电子城未来业务的发展
奠定基础。
电子城天津项目作为天津市重点项目和中关村重点支持项目受到了北京市、
天津市政府及相关部门的高度重视。7 号地西区项目（科技创新产业园区项目）
选址距离夏季达沃斯论坛主会场天津梅江会展中心约 2 公里，项目周边未来将建
设天津地铁 7 号线站点，交通便捷。因此，地理位置以及政府的高度重视将为募
投项目未来招商提供竞争优势。
（六）朔州京城港的战略定位
朔州是 1989 年经国务院批准设立的省辖地级市，是晋北中心城市之一。朔
州市位于山西省北部，雁北关外，大同盆地西部南端。东和东北紧靠北方重镇大
同市，南和西与忻州市毗邻，西北与内蒙古自治区相接；距离北京约 500 公里；
距离省会太原约 230 公里；距离呼和浩特约 260 公里。
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根据山西省统计数据显示，2014 年朔州市人均国内生产总值位居山西省第
二；朔州资源丰富，基础雄厚，有矿藏 30 余种，其中煤炭总储量 430 亿吨，约
占山西全省总储量的六分之一，产销量居全国前列。朔州已初步形成以煤、电、
奶为支柱产业，兼有陶瓷、食品、机械、建材、化工、轻纺、医药、冶金及耐火
材料等较为完整的工业体系和以农牧业为主导、农林牧副渔综合发展的格局，是
中国新型的以煤电为主导的能源重化工基地、中国农区重要的奶源基地和北方重
要的日用陶瓷生产基地。辖域内有我国目前露天煤矿规模最大的中煤平朔和全国
重要的电力基地神头电力城。
近些年来，朔州地区加大招商力度，在“文化立市”、创建“文明城市”的
工作思路带动下，加大了对城市建设、环境治理和旅游业开发的投资规模，已先
后获得“文明和谐城市”、“中国最佳投资环境城市 100 强”、“中国招商引资最具
竞争力城市”、“大中华区域十大最具特色魅力旅游目的地”，更是在 2016 年获得
由国家旅游局授予的首批创建“国家全域旅游示范区”称号。
朔州作为快速发展的新经济区目前正处于向区域中心城市转型阶段，而旧城
改造、古城保护及城中村改造，将加快朔州由传统工业城市向现代化的宜居都市
转变，在此发展契机下，居民居住观念由基本住居需求、改善需求，正向生态宜
居需求转变；商业消费由基础生活型消费向现代化都市综合体验型消费模式转
变；上述转变无疑对朔州京城港项目的建设提供了良好的铺垫。
朔州京城港位于恢河南岸，紧邻朔州名校朔城区一中。受独特的地理位置影
响，恢河将京城港与其他小区进行了有效隔离。同时，京城港与恢河北岸的小区
相比，恢河北岸的小区商业配套设施相对规模较小，京城港小区全面建成后，将
形成约 30 万平米商业、商务配套，从而有利于缓解周边住宅小区缺乏大型商业
购物中心、娱乐中心的情况。目前，电子城已经与中国影院投资有限公司签署了
战略合作协议，计划在京城港引入朔州第一家含 3D 巨幕放映厅在内的多个现代
化标准放映厅；同时，计划在影院周围建设一个大型超市，以及大型购物中心、
多个主题定位的特色商业街。上述影院、购物中心的建成，以及与朔城区一中的
地理位置，构成了朔州数码港住宅项目独特的竞争优势，对促进募投项目的销售
将起到积极的促进作用。
综上所述，电子城基于天津市西青区以及朔州市目前的房地产发展现状，在
行业“去库存”的政策刺激下通过合理的市场定位，能够更好地满足企业的发展
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需求和居民改善生活质量的需求。同时，募投项目的建设能增强电子城自身的盈
利水平，有利于更好的维护股东利益，募投项目的建设具有合理性。
二、6 个募投项目的销售净利率均远低于公司 2014 年销售净利率，请发行
人补充说明此次募投项目的必要性。
（一）6 个募投项目的销售净利率均远低于公司 2014 年度销售净利率的原
因
公司 2014 年的销售净利率为 35.11%， 个募投项目的销售净利率在 10%-17%
之间，募投项目的销售净利率低于公司 2014 年度销售净利率，主要原因为：经
2009 年重大资产重组后公司主营业务为房地产开发，最近几年销售收入主要来
源于园区地产销售。由于公司目前销售的园区地产所在土地主要为过去在北京市
朝阳区所取得的土地，当时土地购置成本远低于目前市场价格，导致公司建成的
园区地产成本较低，近几年周边地产升值幅度很大，公司销售净利率较高。因此
与同行业上市公司相比，公司的销售净利率明显高于同行业上市公司。具体情况
如下：
名称 2014 年销售净利率（%）
大港股份 1.51
长春经开 0.93
空港股份 6.03
市北高新 10.20
浦东金桥 27.06
外高桥 9.67
陆家嘴 34.15
张江高科 13.80
均值 12.92
电子城 35.11
数据来源：WIND
由上表可见，公司 2014 年度销售净利率明显高于同行业其他八家上市公司，
而本次募投项目的销售净利率接近于同行业其他上市公司均值。
（二）公司本次募投项目的必要性
1、顺应国家“互联网+”战略，拓展公司科技地产的服务区域及内涵
2015 年，国家首次提出制定“互联网+”行动计划，并将其提升为国家战略。
为了顺应该项战略，公司根据多年运营科技园区地产经验，将进一步拓宽服务内
容，通过本次募集资金项目的实施重点开发为移动互联网、数据信息及科技创新
产业服务的地产项目。同时，为了做大做强主营业务，公司以本次募集资金项目
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为起点，逐步拓展京外市场，从规模和空间上实现公司园区地产的跨区域发展。
2、利用国家京津冀一体化政策，将公司园区地产成熟模式复制到天津，推
动公司“创新中心”系列产品的落地，通过供给侧改革模式，为其他产业落户天
津提供服务，推动区域经济一体化发展。
京津冀一体化进程正在提速。在京津冀产业转移中，天津优化发展高端装备、
电子信息等先进制造业，大力发展航天航空、生物医药、节能环保等战略性新兴
产业和金融、航运物流、服务外包等现代服务业，打造具有全球影响力的全国先
进制造研发基地及生产性服务业集聚区。西青区成为承接北京地区功能外溢和产
业转移的重点区域。
电子城天津项目是公司实施全国拓展战略中首个落地的高科技创新产业项
目，公司作为高科技产业聚集平台和创新产业平台运营商，能有效支撑该项目的
顺利落地。依托项目区位优势、当地产业环境及国家政策支持，公司将该项目定
位为创新产业平台项目，实现公司“创新中心”系列创新产品的落地。公司响应
“京津冀一体化”政策，通过供给侧改革模式，在一定程度上缓解了北京地区的
供给紧张程度，同时促进了天津市西青区的商业发展。
3、通过对朔州项目的开发，推动公司“京城港”智慧城市产品的落地
电子城朔州“京城港”项目是公司智慧城市建设的首个智能化社区落地项目。
通过对该项目的开发，提高公司高科技园区平台建设所实施的智慧城市社区实际
执行水平，并以此为开端，公司建立并推广“京城港”智慧城市社区系列品牌，
作为公司新的经营亮点，为公司培育新的利润增长点。
同时，以“数码港”募投项目为基础的高端商业配套的城市商贸综合体的建
成，将有力推动朔州地区住宅项目建设模式的顺利转型。募投项目及高端商业配
套工程的顺利实施，将提高当地人民的生活质量，推动地方商业发展，增加地方
税收。
综上所述，公司本次募投项目销售净利率低于公司 2014 年度销售净利率，
主要是公司 2014 年销售收入主要来自于园区地产销售，对应销售成本中的土地
成本因以前年度购置成本低导致销售净利率较高。公司本次募投项目销售净利率
接近于同行业上市公司的销售净利率均值，而募投项目实施是公司顺应国家宏观
及区域发展政策和趋势，充分发挥了公司核心竞争力，有利于实现公司做大做强，
有利于全体股东的利益最大化。因此，本次募投项目是必要的。
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三、发行人结合产业政策及项目实施地点房地产市场具体情况详细说明并
披露募投项目所面临的风险，说明相关风险披露是否充分。
（一）产业政策
2015 年以来，在国家经济结构调整的大背景下，我国房地产行业的行业政
策较过往几年有较大的松动。国家陆续出台了多项政策鼓励、促进房地产行业的
发展，包括：货币信贷政策宽松、央行降息等措施。
2016 年 2 月 17 日，财政部、国家税务总局、住房城乡建设部联合发布《关
于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知》，对个人购买家庭住房的契
税进行减免，同时对个人销售住房免征营业税周期缩短至 2 年。
根据《人民日报》报道，截止到 2016 年 2 月 23 日，全国已有超过 130 个城
市出台政策，通过公积金新政、降低税费、鼓励农民进城购房等手段，主动推进
房地产去库存，保持房地产行业平稳健康发展。
（二）天津市西青区房地产市场状况简介
1、天津市西青区的房地产开发投资情况
天津市西青区固定资产投资及房地产开发投资情况
数据来源：《天津市西青区统计年鉴》（2009-2015）、国家统计局、WIND
2014 年，根据国家统计局查询的资料，西青区固定资产投资完成额为 910.88
亿元人民币，根据《天津市西青区统计年鉴》，西青区 2014 年房地产开发投资额
为 354.82 亿元。房地产开发投资额变动与竣工面积变化趋势较接近。
2、天津市西青区办公楼、商业营业用房开发情况
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天津市西青区办公楼、商业营业用房开发经营情况
单位：平方米
数据来源：《天津市西青区统计年鉴》（2013-2015），统计年鉴未包含厂房相关数据
统计数据显示，西青区办公楼、商业营业用房 2014 年新开工面积为 110,462
平方米，竣工面积为 136,557 平方米。2014 年新开工面积少于竣工面积将降低
2016 年之后的的销售压力。
（三）山西省朔州市房地产市场状况简介
1、山西省朔州市的房地产开发投资情况
山西省朔州市固定资产投资及房地产开发投资情况
数据来源：《朔州统计年鉴》（2009-2015），其中，2008-2010 年数据不包含农村统计数据
根据《朔州统计年鉴》（2015），朔州市 2014 年固定资产投资额为 815.30 亿
元，投资保持增长态势，但增速有所下降。2014 年房地产开发投资额为 123.33
亿元，较 2013 年投资额有所下降，对当地去库存起到积极作用。
2、山西省朔州市商品房（住宅）开发情况
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山西省朔州市商品房（住宅）开发情况
单位：平方米
数据来源：《朔州统计年鉴》2009-2015
根据统计年鉴显示，2014 年，朔州市住宅竣工面积为 707,409 平方米，销售
面积为 1,078,201 平方米，销售面积是竣工面积的 152.42%，朔州住宅销售情况
较为理想。
3、山西省朔州市城镇化率情况
山西省太原市、朔州市城镇化率对比
数据来源：WIND、《朔州统计年鉴》（2015）
朔州与太原的年人均可支配收入接近，但朔州的城镇化率水平远低于太原，
未来还有一段城镇化发展空间。随着农村居民的城镇化，将加快当地住宅去化速
度，对未来募投项目的销售将起到促进作用。
（四）发行人对房地产业务的市场风险及政策风险的补充说明与披露
1、房地产业务的市场风险
随着我国经济进入中低速增长的新常态，国内企业面临的竞争压力加大，对
园区地产的价格更为敏感。同时，随着时间积累，园区地产的供给在逐步增加，
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竞争进一步加剧。供给的增加以及需求的变化将导致公司在未来一段时期可能会
面临一定的利润压力和竞争压力。
同时，房地产行业竞争激烈，市场竞争环境严峻，为了适应市场竞争，公司
未来获取土地的成本可能上升，对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司的房地产住宅待开发项目主要集中在山西省朔州市，园区地
产待开发项目主要集中在北京市朝阳区、天津市西青区，房地产投资项目的市场
集中度较高。如果上述区域当地的房地产调控政策、土地价格发生变动较大、消
费群体购买能力及购买意愿等因素发生不利变化，将影响公司的经营业绩。
2、政策风险
受房地产行业“去库存”的产业政策以及国家宏观经济政策的影响，房地产
行业在未来一段时期内发展存在一定的不确定性。如本次募投项目所在地区的宏
观经济状况、金融融资环境、地方经济发展水平、企业客户盈利能力、居民收入
水平、行业内部竞争等受到房地产行业宏观政策因素影响而发生不利变化，将可
能导致募投资金投资项目出现无法实现预期盈利水平的情况。
综上所述，公司在进行募投项目投资决策时已经充分考虑了募投项目所在地
房地产市场情况、国家产业政策可能发生的变动以及具体实施过程中所可能面临
的风险，并对本次募投项目可能面临的风险已经进行了充分披露，不存在损害公
司股东利益的情况。
四、请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见
回复：
（一）核查程序
保荐机构实地查看了募投项目现场及周边情况，并查阅了朔州市、天津市西
青区和国家统计局相关统计数据以及 WIND 关于天津市西青区、山西省朔州市房
地产相关统计数据。保荐机构查阅了中央人民政府网站（www.gov.cn）、天津市
城 乡 建 设 委 员 会 网 站 （ www.tjcac.gov.cn ）、 山 西 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅
（ www.sxjs.gov.cn ） 以 及 朔 州 市 住 房 保 障 和 城 乡 建 设 管 理 局
（szxxgk.shuozhou.gov.cn）网站关于房地产去库存相关政策规定和电子城本次非
公开发行募投项目详细可行性研究报告，并询问了发行人募投项目相关人员。
（二）核查结论
经核查，发行人本次在天津市西青区和山西省朔州市进行募投项目建设符
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合符合国家和当地相关政府部门的“去库存”政策和产业政策，募投项目有利
于改善当地企业的经营环境、提高产业集聚或居民的生活水平，具有合理性；
发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司平均水平相近，项目的顺
利实施有利于增加股东权益和提高股东回报，有利于发行人提高资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力，募投项目是必要和可行的；同时，发行人对
本次募投项目所面临的风险进行了充分披露，不存在损害上市公司股东利益的
情况。
3、请发行人披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，并
量化分析各项目投资收益的测算依据和测算过程，请保荐机构就发行人对相关
投资风险是否进行充分披露进行核查并发表明确意见，并核查募投项目投资数
额及收益测算是否合理，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第一
款有关规定。
回复：
一、发行人此次募投项目具体投资数额和投资收益的测算依据和测算过程：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网
1 69,978.24 60,000.00
产业园区项目）
电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创
2 69,928.10 59,000.00
新产业园区项目）
电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产
3 69,979.67 60,000.00
业园区项目）
4 北京电子城京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00
5 北京电子城京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00
6 北京电子城京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00
合计 286,304.59 241,000.00
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
（一）本次募投项目投资数额及投资收益的总体测算
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本次募投项目的投资数额及投资收益测算方法按照国家发展改革委员会和
建设部印发《建设项目经济评价方法与参数》，结合项目建设所在城市天津和朔
州有关估算指标、经济要素市场价格和募投项目建筑设计标准，以及土地购置价
格和相关税费等参数，测算出了募投项目的投资数额和投资收益。测算具体情况
如下：
1、电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业园区项目）
（1）投资数额的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 土地成本 9,524.98 按实际成交价格及相应税费计算
建安工程费(含建筑
按照项目设计方案，参照公司在过往同类项目
2 工程费、设备购置费、 51,100.07
的造价标准预估
安装工程费等）
其他费用（含勘察设
按照项目设计方案，参照公司在过往同类项目
3 计费、工程监理费、 3,159.95
的造价标准预估
建设单位管理费等）
4 不可预见费 1,626.60 按照建安工程费、其他费用合计的 3%预估
5 贷款利息 300.00 按照项目贷款计划预估
6 销售费用 2,351.80 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 管理费用 1,914.83 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
投资总额合计 69,978.24
（2）投资收益的测算依据和测算过程
电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业园区项目）地上建筑面积为
158,647.60 平方米，其中对外销售的面积为 139,592.60 平方米，自持用于出租的
面积为 19,055.00 平方米。该项目的投资收益依据出售和自持分别进行测算，具
体如下：
出售部分：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
依据政府部门设定的土地规划条件所形成的
项目设计方案、本项目与可比项目对比分析、
1 销售收入 84,088.16
项目所在地发展趋势预估，预计销售均价为
6,023.82 元/平方米
按销售部分地上建筑面积占全部地上建筑面
2 销售成本 57,819.11
积的比例乘以除期间费用外的其他投资总额
3 营业税金及附加 4,708.94 按销售收入的 5.6%预估
4 土地增值税 1,264.31 根据测算的增值额及对应的税率预估
5 其他税费 125.33 预估的土地使用税和防洪费等
6 管理费用 1,881.76 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 销售费用 2,302.20 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
8 利润总额 15,986.50
9 所得税 3,996.62 按照 25%的税率预估
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10 净利润 11,989.87
11 销售净利率 14.26%
自持部分：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
建成后前十年年均租 参考周边项目租金价格、市场发展趋势预估
1 1,132.62
金收入 2019-2028 年年均租金收入
出租部分对应房产年
2 167.93 预估的出租部分对应的成本的年均折旧额
均折旧
建成后前十年年均营
3 63.43 按建成后前十年年均租金收入的 5.6%预估
业税金及附加
建成后前十年年均其
4 136.48 预估的房产税和防洪费等
他税费
建成后前十年年均运
5 22.65 按建成后前十年年均租金收入的 2%预估
营费用
建成后前十年年均利
6 742.13
润总额
建成后前十年年均所
7 185.53 按照 25%的税率预估
得税
建成后前十年年均净
8 556.60
利润
根据项目周期内预计每年税后净现金流量预
9 内部收益率 9.75%
估
2、电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业园区项目）
（1）投资数额的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 土地成本 10,244.58 按实际成交价格及相应税费计算
建安工程费(含建筑
按照项目设计方案，参照公司在过往同类项目
2 工程费、设备购置费、 49,532.56
的造价标准预估
安装工程费等）
其他费用（含勘察设
按照项目设计方案，参照公司在过往同类项目
3 计费、工程监理费、 3,054.49
的造价标准预估
建设单位管理费等）
4 不可预见费 1,576.94 按照建安工程费、其他费用合计的 3%预估
5 贷款利息 187.50 按照项目贷款计划预估
6 销售费用 2,973.34 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 管理费用 2,358.68 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
8 投资总额 69,928.10
（2）投资收益的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
依据政府部门设定的土地规划条件所形成的
项目设计方案、本项目预可比项目对比分析、
1 销售收入 102,933.80
项目所在地发展趋势预估,预计销售均价为
6,023.64 元/平方米
2 销售成本 64,596.08 除期间费用外的其他投资总额
3 营业税金及附加 5,764.29 按销售收入的 5.6%预估
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4 土地增值税 3,958.38 根据测算的增值额及对应的税率预估
5 其他税费 141.05 预估的土地使用税和防洪费等
6 管理费用 2,358.68 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 销售费用 2,973.34 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
8 利润总额 23,141.98
9 所得税 5,785.49 按照 25%的税率预估
10 净利润 17,356.48
11 销售净利率 16.86%
3、电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产业园区项目）
（1）投资数额的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 土地成本 9,851.32 按实际成交价格及相应税费计算
建安工程费(含建筑
按照项目设计方案，参照公司在过往同类项目
2 工程费、设备购置费、 50,308.46
的造价标准预估
安装工程费等）
其他费用（含勘察设
按照项目设计方案，参照公司在过往同类项目
3 计费、工程监理费、 3,012.21
的造价标准预估
建设单位管理费等）
4 不可预见费 1,599.86 按照建安工程费、其他费用的 3%预估
5 贷款利息 175.00 按照项目贷款计划预估
按照预计发生的费用内容和费用金额预估，占
6 销售费用 2,807.13
收入的比重为 2.5%
按照预计发生的费用内容和费用金额预估，占
7 管理费用 2,225.70
收入的比重为 2%
8 投资总额 69,979.67
（2）投资收益的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
依据政府部门设定的土地规划条件所形成的
项目设计方案、本项目预可比项目对比分析、
1 销售收入 96,285.01
项目所在地发展趋势预估,预计销售均价为
6,673.08 元/平方米
2 销售成本 64,946.85 除期间费用外的其他投资总额
3 营业税金及附加 5,391.96 按销售收入的 5.6%预估
4 土地增值税 1,938.64 根据测算的增值额及对应的税率预估
5 其他税费 129.67 预估的土地使用税和防洪费等
6 管理费用 2,225.70 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 销售费用 2,807.13 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
8 利润总额 18,845.06
9 所得税 4,711.26 按照 25%的税率预估
10 净利润 14,133.79
11 销售净利率 14.68%
4、北京电子城京城港墨兰园小区建设项目
（1）投资数额的测算依据和测算过程
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序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 土地成本 1,502.18 按实际成交价格及相应税费计算
建安工程费(含建筑
按照项目设计方案，参照行业内同类项目的造
2 工程费、设备购置费、 6,084.49
价标准预估
安装工程费等）
其他费用（含勘察设
按照项目设计方案，参照行业内同类项目的造
3 计费、工程监理费、 640.71
价标准预估
建设单位管理费等）
4 不可预见费 201.76 按照建安工程费、其他费用的 3%预估
5 销售费用 375.94 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
6 管理费用 121.63 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 投资总额 8,926.71
（2）投资收益的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 销售收入 11,057.16
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格
1.1 多层住宅 8,021.17 及未来趋势预估，预计销售均价为 3,350 元/平
方米
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格
1.2 高层住宅 2,732.73 及未来趋势预估，预计销售均价为 3,700 元/平
方米
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格
1.3 储藏室 303.26 及未来趋势预估，预计销售均价为 650 元/平方
米
2 销售成本 8,429.13 除期间费用外的其他投资总额
3 营业税金及附加 619.20 按销售收入的 5.6%预估
由于测算的增值额为负数，故预估的土地增值
4 土地增值税 -
税为 0
5 销售费用 375.94 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
6 管理费用 121.63 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 利润总额 1,511.26
8 所得税 377.81 按照 25%的税率预估
9 净利润 1,133.44
10 销售净利率 10.25%
5、北京电子城京城港清竹园小区建设项目
（1）投资数额的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 土地成本 2,846.48 按实际成交价格及相应税费计算
建安工程费(含建筑
按照项目设计方案，参照行业内同类项目的造价
2 工程费、设备购置费、 12,795.57
标准预估
安装工程费等）
其他费用（含勘察设
按照项目设计方案，参照行业内同类项目的造价
3 计费、工程监理费、 1,369.53
标准预估
建设单位管理费等）
4 不可预见费 424.95 按照建安工程费、其他费用的 3%预估
5 销售费用 778.29 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
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6 管理费用 251.80 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 投资总额 18,466.62
（2）投资收益的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 销售收入 22,890.89
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.1 多层住宅 9,130.18
未来趋势预估，预计销售均价为 3,350 元/平方米
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.2 高层住宅 11,373.09
未来趋势预估，预计销售均价为 3,700 元/平方米
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.3 底商 1,650.75
未来趋势预估，预计销售均价为 4,000 元/平方米
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.4 车位 276.00
未来趋势预估，预计销售均价为 60,000 元/个
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.5 储藏室 460.87
未来趋势预估，预计销售均价为 650 元/平方米
2 销售成本 17,436.53 除期间费用外的其他投资总额
3 营业税金及附加 1,281.89 按销售收入的 5.6%预估
- 由于测算的增值额为负数，故预估的土地增值税
4 土地增值税
为0
5 销售费用 778.29 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
6 管理费用 251.80 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 利润总额 3,142.37
8 所得税 785.59 按照 25%的税率预估
9 净利润 2,356.78
10 销售净利率 10.30%
6、北京电子城京城港项目二期工程
（1）投资数额的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 土地成本 8,819.29 按实际成交价格及相应税费计算
建安工程费(含建筑
按照项目设计方案，参照行业内同类项目的造价
2 工程费、设备购置费、 32,914.60
标准预估
安装工程费等）
其他费用（含勘察设
按照项目设计方案，参照行业内同类项目的造价
3 计费、工程监理费、 3,420.45
标准预估
建设单位管理费等）
4 不可预见费 1,090.05 按照建安工程费、其他费用的 3%预估
5 销售费用 2,101.10 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
6 管理费用 679.77 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 投资总额 49,025.25
（2）投资收益的测算依据和测算过程
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 销售收入 61,796.97
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.1 多层住宅 30,845.85
未来趋势预估，预计销售均价为 3,150 元/平方米
1.2 高层住宅 27,573.74 依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
22
未来趋势预估，预计销售均价为 3,550 元/平方米
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.3 底商 3,281.60
未来趋势预估，预计销售均价为 4,000 元/平方米
依据项目设计方案,项目所在地竞争楼盘价格及
1.4 储藏室 95.78
未来趋势预估，预计销售均价为 650 元/平方米
2 销售成本 46,244.39 除期间费用外的其他投资总额
3 营业税金及附加 3,460.63 按销售收入的 5.6%预估
- 由于测算的增值额为负数，故预估的土地增值税
4 土地增值税
为0
5 销售费用 2,101.10 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
6 管理费用 679.77 按照预计发生的费用内容和费用金额预估
7 利润总额 9,311.09
8 所得税 2,327.77 按照 25%的税率预估
9 净利润 6,983.32
10 销售净利率 11.30%
（二）、募投项目销售均价预测
1、天津募投项目的销售均价预测
发行人在天津的三个募投项目电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业
园区项目）、电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业园区项目）、电子城
西青 7 号地西区项目（科技创新产业园区项目）预估的销售均价分别为 6,023.82
元、6,032.64 元、6,673.08 元，由于每个项目的具体建设情况和定位略有差异，
预估的销售均价也有所不同，而科技创新产业园区项目位置毗邻开发区管委会，
相对商业、居住和其他服务配套更加完善，故销售均价略高。
根据搜狐焦点网显示，目前天津市西青区的商业地产的销售均价如下：
序号 项目 地理位置 销售均价
西青区中北镇保山西道延长线（新科道）与外环
1 新津国际 7,500 元/㎡
交口
2 华鼎新区一号 西青区海泰大道与海泰创新七路交口 7,200 元/㎡
3 中联产业园 西青区汽车工业区中联产业园内 12,000 元/㎡
4 左岸花园 西青区华苑产业园区海泰南道 18 号 10,000 元/㎡
5 麦谷 西青区学府区物联网产业园内 12,000 元/㎡
6 天津福保产业园 西青区高泰科技产业园赛达大道与汇鑫路交口 8,500 元/㎡
7 海泰软件园 SOHO 西青区海泰大道 42 号 9,464 元/㎡
与上述同类项目相比，发行人在天津的三个募投项目预估的销售价格谨慎合
理。
2、山西省朔州市募投项目的销售均价预测
发行人在山西省朔州市的三个募投项目为北京电子城京城港墨兰园小区建
设项目、北京电子城京城港清竹园小区建设项目、北京电子城京城港项目二期
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工程。其中，墨兰园和清竹园景观资源占优且大户型居多，距离商业区更近，主
要面向改善型客户，京城港二期工程项目主要面向刚性需求客户和因城镇化进程
置业的客户，因此二期工程项目多层住宅和高层住宅产品售价略低于墨兰园和清
竹园。预估的销售价格如下：
产品类型 墨兰园 清竹园 京城港项目二期
多层住宅（元/㎡) 3,350 3,350 3,150
高层住宅（元/㎡) 3,700 3,700 3,550
根据房天下网站显示，目前山西省朔州市朔城区的部分其他同类项目的销售
均价如下：
序号 项目 地理位置 销售均价
1 西山人家 朔城区南垣西街怡东路交叉口 3,200 元/㎡
2 学府青年城 朔城区文远路东侧广安东街两侧区域 4,200 元/㎡
3 东岸国际 朔城区贺家河村 3,600 元/㎡
4 东方万象城 朔城区开发南路沿线路东侧 3,400 元/㎡
5 七里河畔 朔城区七里河与张辽路交叉口东南 3,800 元/㎡
6 华源滨河一号 朔城区张辽南路 3,700 元/㎡
7 西山华府 朔城区怡西路金沙植物园东门 4,400 元/㎡
8 诚信名都 朔城区西关街与大运路交叉东北角 4,500 元/㎡
9 临河里 朔城区马邑路东侧 3,600 元/㎡
与上述同类项目相比，发行人在山西省朔州市的三个募投项目预估的销售价
格谨慎合理。
（三）募投项目的投资风险
公司本次募集资金投向多个项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证。
但募投项目开发时间长、投资大，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而
出现合同、工期、质量等各种风险。由于房地产开发项目需要获得多项资质和许
可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监
管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周
转速度放缓，将对公司募投项目的顺利进行和经济效益产生不利影响。
同时，如果未来出现国家及募投项目所在地金融环境、经济发展水平与房地
产行业相关政策发生不利变化，或发生周边商业资源、配套教育、医疗等公众服
务设施建设进度落后或出现变动等情形，将对公司募投项目经济效益产生不利影
响。另外，如果募投项目所在地房地产市场和土地价格出现大幅波动，材料成本、
融资成本和人工成本等生产要素成本快速上涨，将导致募投项目成本上升，也将
对本次募集项目的经济效益产生不利影响。
24
二、保荐机构核查意见
（一）关于发行人相关投资风险披露情况的核查
保荐机构查阅了发行人本次发行相关公告、董事会会议和股东大会会议决议
等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人已在非公开发行股票预案中披露了政策风
险等 6 项相关风险，并在本反馈回复中对本次募投资项目投资风险等风险进行
了补充披露，发行人已对相关投资风险进行了充分披露。
（二）保荐机构关于本次募投项目投资额和投资收益合理性的核查
保荐机构查阅了公司本次非公开发行相关董事会决议与股东大会决议公告
文件、募投项目的详细可行性研究报告、募投项目对应的土地使用权证、建设用
地规划许可证和环评相关文件等。发行人本次募投项目的投资数额及投资收益测
算方法按照国家发展改革委员会和建设部印发《建设项目经济评价方法与参数》，
结合项目建设所在城市天津和朔州有关估算指标、经济要素市场价格和募投项目
建筑设计标准，以及土地购置价格和相关税费等参数，测算得出募投项目的投资
数额和投资收益。
发行人本次非公开发行募投项目均编写了可行性研究报告，全部六个募投项
目的建筑面积均依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案测算，
相应销售价格及租金水平根据周边地产项目销售价格、并考虑了未来房价走势而
进行测算；发行人本次募投项目总额包含土地成本、建设安装工程费、勘察设计
费、工程监理费、建设单位管理费、不可预见费、销售费用、管理费用，及相关
税费支出等。土地成本依据成交价格及相关税费，建设安装工程费、勘察设计费、
工程监理费、建设单位管理费成本测算依据参考当地收费标准及公司类似建筑工
程开发经验，税费支出基于国家相关税收法律法规测算。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目投资数额及收益测算合理。全部
募投项目拟投入募集资金均小于项目总投资额，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第一款募集资金数额不超过项目需要量的规定。
4、发行人资产负债率为 28.86%，显著低于同行业上市公司资产负债率水
平，请发行人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资
的考虑及经济性。
回复：
25
一、发行人的资产负债率水平及银行授信情况
截至 2015 年 9 月末，发行人的资产负债率为 28.86%（合并口径），目前银
行授信额度合计为 9.5 亿元。
二、通过股权融资的考虑及经济性
（一）发行人目前在建、拟建及规划项目需要大量建设资金
截止到 2015 年 12 月末，发行人在建、拟建及规划项目主要包括六个募投项
目和七个非募投项目，测算项目未来资金需求合计 895,572.98 万元，未来建设
资金需求情况考虑如下：
单位：万元
序号 项目名称 未来资金需求 项目进展
1 六个募投项目小计 241,000.00 拟建
募投项目小计 241,000.00 -
1 电子城IT 产业园 116,704.00 在建
2 电子城国际电子总部 152,589.00 在建
3 电子城京城港紫荆园小区 17,802.51 拟建
4 89 号院 19,774.00 拟建
5 秦皇岛黄金海岸项目 24,750.00 拟建
6 电子城数码港商业一期 73,953.47 拟建
7 天津市房地产项目 249,000.00 规划中
非募投项目小计 654,572.98 -
合计- 895,572.98 -
（二）通过股权融资的考虑及经济性
1、采用股权融资有利于解决发行人项目建设资金缺乏问题
房地产企业属于资金密集型行业，项目开发需要巨额资金，项目开发周期较
长。发行人目前在建、拟建及规划项目合计资金缺口达 895,572.98 万元，资金
需求量较大。同时，发行人的自有资金有限，银行授信额度较低，已远远不能满
足上述项目开发的资金需求。开发上述项目，存在着巨大的资金缺口。
最近几年来，由于国家对房地产行业实施调控，银行对房地产业贷款也限制
较严格，项目建设需要的大量资金来源不足。因此，需要采用股权融资拓宽资金
筹集渠道，解决项目建设资金的紧缺问题。
2、股权融资是发行人稳健财务政策的需要
截至 2015 年 9 月末，发行人的总资产为 436,202.67 万元，总负债为
125,877.98 万元，资产负债率 28.86%。为了筹集项目建设资金，发行人已在银
行间市场交易商协会办理了中期票据注册，注册金额为 12 亿元，目前首期中票
26
5.5 亿元已发行。中期票据全部发行后，按照 2015 年 9 月末的财务数据测算，
则发行人的资产负债率将达到 44.21%，接近同行业部分园区地产开发类上市公
司的同期资产负债率水平。若目前的项目所需资金全部通过债权融资方式筹集，
按照 2015 年 9 月末的财务数据测算，则发行人的资产负债率将达到 76.70%，将
超过从事园区地产开发的 8 家可比同行业上市公司的同期资产负债率水平，也远
超同期园区地产开发的同行业上市公司 59.75%的平均资产负债率水平。发行人
一直坚持稳健的财务政策，在国内房地产宏观政策多变、行业景气度有待上升的
情况下，高负债经营，面临着较大风险。因此，通过股权融资维持健康的财务指
标是发行人稳健财务政策的需要。
3、股权融资是债权融资的保障
充足的资本金和较大的净资产规模是企业进行债权融资的保障。如果公司全
部依赖债权融资，则资产负债率将上升到畸高的水平，不仅给企业生产经营带来
较大风险，银行等金融机构也不可能在目前的资产规模水平提供项目建设所缺的
全部资金，企业将丧失未来的发展机遇。通过股权融资解决部分资金来源，才能
扩大企业资产规模，提升债务融资能力和抵御风险的能力，如募投项目均按照股
权融资方式，非募投项目按照债权融资方式，按照 2015 年 9 月末的财务数据测
算，则发行人的资产负债率将达到 58.60%，与同期园区地产开发的同行业上市
公司 59.75%的平均资产负债率水平较为接近。因此股权融资是公司今后进行债
权融资的基础和可靠保障。
4、股权融资能更好地保护全体股东利益
本次募投项目总投资为 286,304.59 万元。考虑到项目的建设周期，暂按三
年期银行基准贷款年化利率 4.75%计算。若募投项目所需资金全部采用银行借
款，则年利息支出达 13,599.47 万元。2012-2014 年，发行人的年平均净利润为
46,907.91 万元，若每年增加利息支出 13,599.47 万元，则年均净利润的下降幅
度将达 21.74%。
根据《公司章程》的规定，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。2012-2014 年，发行人累计现金分红金额（含税）为 42,869.20
万元。净利润的大幅下滑，将直接导致股东分红金额的大幅减少，从而也大大减
少包括广大中小股东在内的所有投资者的收益。因此，采用股权融资将更好地保
护全体股东利益。
27
综上所述，公司目前资产负债率显著低于同行业上市公司，但基于未来项目
建设的巨大资金需求和公司保持稳健的财务政策，预计公司以债权融资方式融得
资金较有限，因此本次募投项目通过股权融资有利于公司保持稳健的资本结构、
降低财务风险，有利于保持分红政策的稳定性，有利于维护全体股东的利益。
5、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结
论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害
上市公司及中小股东的利益。
回复：
保荐机构查阅了公司本次非公开发行相关董事会决议与股东大会决议公告
文件、募投项目的详细可行性研究报告、募投项目对应的土地使用权证、建设用
地规划许可证和环评等相关文件。
一、公司相关风险披露情况
公司已在上述回复中披露了募投项目所面临的房地产业务市场风险和政策
风险、投资风险等风险因素，并已在《电子城 2015 年度非公开发行 A 股股票预
案》（修订稿）中披露了本次非公开发行相关的政策风险、经营风险、市场风险、
财务风险、审批风险、每股收益和净资产收益率摊薄的风险等风险因素。
二、募集资金用途信息披露是否充分合规、本次发行是否满足《上市公司证
券发行管理办法》第十条有关规定。
1、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金将投向天津市西青区 3 个募投项目和山西省朔州 3 个募投项目，全
部募投项目拟投入募集资金均小于项目总投资额。公司在本次非公开发行相关披
露文件中，对 6 个项目的市场前景、项目情况、投资估算和项目测算、建设所需
证照办理进展等项目情况进行了披露。因此，公司募集资金用途信息披露是充分
合规的，本次非公开发行股票募集资金的数额符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2、根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正版），公司的房地产
开发业务未被列入限制类、淘汰类。本次募集资金投资项目已经项目所在地主管
部门的立项审批（备案）、环评审批，土地使用权证和建设用地规划许可证已经
办理。因此，公司本次募集资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境
28
保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项
的规定。
3、本次非公开发行股票募集资金将投资于房地产开发项目，并非用以持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也
并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，公司本次非公
开发行股票募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后不会增加新的关联交易，不会产生同业竞
争问题，有利于发行人提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因此，
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，不会影响发行人生产经营的
独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人已建立《募集资金管理办法》，根据该办法，募集资金到位后将存
放于董事会指定的专项账户中。因此，公司已建立募集资金专项存储制度，符合
《管理办法》第十条第（五）项的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人已对相关风险进行了充分披露，募集资金
用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
（二）根据保荐机构尽职调查报告，申请人本次拟开发的工业地产及住宅
地产的其他有关资格证件将根据项目开发进度陆续办理。请申请人、保荐机构
说明还需办理哪些资格证书，如何保障本次募集资金项目的顺利实施。
回复：
一、募投项目开发需要的证件及取得情况
本次募投项目共 6 个，其中，三个项目位于天津市西青区，分别为电子城西
青 1 号地东区项目（移动互联网产业园区项目）、电子城西青 1 号地西区项目（数
据信息创新产业园区项目）和电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产业园区项
目），三个项目对应的开发企业分别为电子城（天津）移动互联网产业平台开发
有限公司、电子城（天津）数据信息创新产业开发有限公司和电子城（天津）科
技创新产业开发有限公司；另外三个项目位于山西朔州市，分别为北京电子城
京城港墨兰园小区建设项目、北京电子城京城港清竹园小区建设项目和北京电
子城京城港项目二期工程，均由朔州电子城数码港开发有限公司开发。上述四
家负责实施募投项目的公司以下统称为项目公司。
29
房地产开发企业从事产业地产及住宅地产的开发，需要具备的资格证件有：
房地产开发企业资质证书、国有土地使用权证、立项批复、环评批复、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。
截至目前，西青区的项目企业资格证书取得情况列表如下：
电子城西青 1 号地东 电子城西青 1 号地西 电子城西青 7 号地西
项目 区项目（移动互联网 区项目（数据信息创 区项目（科技创新产
产业园区项目） 新产业园区项目） 业园区项目）
电子城（天津）移动 电子城（天津）数据 电子城（天津）科技
项目公司 互联网产业平台开发 信息创新产业开发有 创新产业开发有限公
有限公司 限公司 司
津 建 房 证 [2015] 第 津 建 房 证 [2015] 第 津 建 房 证 [2015] 第
房地产开发资质
S2443 号 S2472 号 S2473 号
资质有效期至 2017 年 2 月 28 日 2017 年 2 月 28 日 2017 年 2 月 28 日
津 西 审 投 [2015]312 津 西 审 投 [2015]404 津 西 审 投 [2015]405
立项批复
号 号 号
津西审环许可表 津西审环许可表 津西审环许可表
环评批复
[2015]49 号 [2015]76 号 [2015]77 号
房 地 证 津 字 第 房 地 证 津 字 第 房 地 证 津 字 第
国有土地使用权证
111051500236 号 111051500345 号 111051500344 号
2015 西青地证 0034 2015 西青地证 0046 2015 西青地证 0045
建设用地规划许可证
号 号 号
建设工程规划许可证 2015 西青建证 0114， 暂未取得 暂未取得
2015 西青建证 0115
建筑工程施工许可证 暂未取得 暂未取得 暂未取得
截至目前，朔州市的项目企业资格证书取得情况列表如下：
北京电子城京城港 北京电子城京城港 北京电子城京城港
项目
墨兰园小区建设项目 清竹园小区建设项目 项目二期工程
朔州电子城数码港开 朔州电子城数码港开 朔州电子城数码港开
项目公司
发有限公司 发有限公司 发有限公司
房地产开发资质 06001254113A 06001254113A 06001254113A
资质有效期至 2016 年 6 月 9 日 2016 年 6 月 9 日 2016 年 6 月 9 日
朔城发改字（2014） 朔城发改字（2014） 朔 发 改 审 办 发
立项批复
34 号 35 号 [2015]35 号
朔 城 环 函 [2014]015 朔 城 环 函 [2014]013 朔环审[2015]64 号
环评批复
号 号
朔城国土国用（2015） 朔城国土国用（2015） 朔城国土国用（2015）
国有土地使用权证
第 007 号 第 007 号 第 008 号
地字第 地字第 地字第
建设用地规划许可证
140600201500004 号 140600201500004 号 140600201500013 号
建 字 第 建 字 第
140600201500014 号 140600201500004 号
140600201500017 号 140600201500005 号
建设工程规划许可证 140600201500018 号 140600201500006 号 暂未取得
140600201500020 号 140600201500008 号
140600201500021 号 140600201500009 号
140600201500022 号 140600201500010 号
30
140600201500023 号 140600201500011 号
140600201500012 号
140600201500013 号
140600201500015 号
140600201500016 号
140600201500019 号
140600201500024 号
建筑工程施工许可证 暂未取得 暂未取得 暂未取得
二、如何保障本次募集资金项目的顺利实施
从资格要求角度，募集资金项目的顺利实施需要取得全部资格证件。房地产
开发项目主要涉及七项基本资格，本次募投项目已全部取得前五项资格，部分项
目已取得六项资格。截至目前，募投项目尚未取得的资格证件主要是建筑工程施
工许可证和部分项目的建设工程规划许可证。
（一）办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证的材料要求
根据天津市、朔州市的规划部门和建设部门的要求，房地产开发企业办理建
设工程规划许可证和建筑工程施工许可证需要提供的申报材料如下：
1、天津市办理项目建设工程规划许可证需要提供的材料
（1）建设工程规划许可证申报表（建筑物）；（2）与规划管理相关的施工图
（一式 4 份及电子文件）；（3）具有相应测绘资质单位出具的建设工程规划放线
测量技术报告（含电子文件）；（4）使用土地有关证明文件；（5）申报单位（人）
委托代理的，提交授权委托书及被委托人身份证复印件,同时交验原件；（6）其
他需要提供的材料（涉及人防、地名等法律、法规规定的一项或多项审核意见）。
2、天津市办理建筑工程施工许可证需要提供的申请材料
（1）建设用地规划许可证（复印件）；（2）用地批准手续（复印件）；（3）
建设工程规划许可证（复印件）；（4）环评审批和合理用能审批的批复文件（复
印件）；（5）施工图纸设计文件审查备案书（复印件）；（6）施工中标通知书及经
备案的施工合同和监理合同（原件）；（7）工程质量监督登记和安全措施备案通
知书（原件）；（8）施工企业主要技术负责人签署的已经具备施工条件意见书（原
件）；（9）节能技术资料备案表（原件）；（10）建设资金证明（截至申请之日无
拖欠工程款情形的承诺书或者能够表明其无拖欠工程款情形的其他材料；银行出
具的资金证明或银行付款保函、政府投资项目年度投资计划、新建住宅和公建大
配套费缴纳证明）。
3、朔州市办理建设工程规划许可证需要提供的材料
31
（1）申请表；（2）建设单位、个人（委托代理人）合法身份证明材料和委
托授权书；（3）国有土地使用权证(原件、复印件)；（4）经城乡规划委员会或规
划局审查批准的建设项目规划与设计方案，修建性详细规划(或总平面规划)图
纸，效果图（材料包括书面和电子文件）；（5）建筑施工图（加盖建设单位印章，
相应资质的设计单位的出图章和注册建筑师、结构师资格章）（图纸应包括总平
面图、平面图、立面图、剖面图等；（6）消防、人防、绿化等相关主管部门的审
查意见；（7）法律、法规规定的其他材料。
4、朔州市办理建筑工程施工许可证应提交的申请材料
（1）建筑工程用地许可证、建筑工程规划许可证；（2）施工图纸及技术资
料、图审合格书；（3）中标通知书、施工合同、监理合同；（4）质监、安监注册
手续；（5）施工组织设计（必须经总监理工程师审批）；（6）资金保涵或证明、
农民工工资保证金存储证明；（7）建筑节能设计认定书；（8）拆迁许可证或施工
现场是否具备施工条件；（9）建造师证、相关技术人员职称证；（10）施工单位
项目领导组花名册。
（二）待办证件的申请情况
天津、朔州项目公司均有专门的部门和人员负责各项材料的准备和证件的申
请工作。目前，其余部分证件的申请都在积极准备过程中，其中大部分申请材料
已准备完毕。
1、天津项目的建设工程规划许可证申请情况
公司将根据天津募投项目工程进度和证件取得条件依次获取所需的各种资
格证件。1 号地东区项目一期已取得建设工程规划许可证。1 号地西区项目一期
预计在 5 月完成修建性详细规划、方案批复以及人防地名批复，6 月取得建设工
程规划许可证。7 号地西区项目一期预计在 5 月完成修建性详细规划、方案批复
及人防地名批复，6 月取得建设工程规划许可证。项目二期、三期将根据工程进
度办理相关申请材料的提交手续。
2、天津项目的建筑工程施工许可证申请情况
建设工程规划许可证为建筑工程施工许可证办理的前置条件之一，募投项目
公司在办理建设工程规划许可证的同时，也在进行建筑工程施工许可证相关申请
材料的准备工作。项目施工许可证申请所需的材料正在准备之中，将根据项目进
32
度安排陆续办理。
1 号地东区项目 1 期预计 5 月完成中标通知书的备案、质量和安全备案后，
预计 6 月取得建筑工程施工许可证。1 号地西区项目预计在 5 月完成修建性详细
规划、方案批复，人防地名批复，6 月取得建设工程规划许可证，8 月完成设计
招标、监理招标、施工总包招标、施工图审查、施工合同备案及中标通知书备案、
质量和安全备案后，开始申报招标建筑工程施工许可证，预计 9 月取得该证。7
号地西区项目预计在 5 月完成修建性详细规划、方案批复，人防地名批复，6 月
取得建设工程规划许可证，8 月完成施工总包招标、施工图审查、施工合同备案
及中标通知书备案、质量和安全备案后，开始申报招标建筑工程施工许可证，预
计 9 月取得该证。具体情况如下：
电子城西青 1 号地东 电子城西青 1 号地西 电子城西青 7 号地西
办证申请材料 区项目（移动互联网 区项目（数据信息创 区项目（科技创新产
产业园区项目） 新产业园区项目） 业园区项目）
（1）建设用地规划许 已取得 已取得 已取得
可证（复印件）
（2）用地批准手续 已取得 已取得 已取得
（复印件）
一期、二期已取得， 一期预计 2016 年 7 一期预计 2016 年 7
（3）建设工程规划许
三期将根据工程进度 月取得、二期、三期 月取得、二期、三期
可证（复印件）
办理 将根据工程进度办理 将根据工程进度办理
（4）环评审批和合理 已取得 已取得 已取得
用能审批的批复文件
（复印件）
一期、二期已取得， 一期预计 6 月取得建 一期预计 6 月取得建
三期将根据工程进度 设工程规划许可证 设工程规划许可证
（5）施工图纸设计文 办理 后，准备施工图纸设 后，准备施工图纸设
件审查备案书（复印 计文件审查，预计 8 计文件审查，预计 8
件） 月可以完成备案。 月可以完成备案。
二期、三期将根据工 二期、三期将根据工
程进度办理 程进度办理
目前正在准备之中， 一期 6 月取得建设工 一期 6 月取得建设工
一期预计 5 月完成施 程规划许可证后，8 程规划许可证后，8
工中标通知书及经备 月完成施工招标，施 月完成施工招标，施
（6）施工中标通知书
案的施工合同和监理 工图审查，施工、监 工图审查，施工、监
及经备案的施工合同
合同。二期、三期将 理合同备案及中标通 理合同备案及中标通
和监理合同（原件）
根据工程进度办理 知书备案。二期、三 知书备案。二期、三
期将根据工程进度办 期将根据工程进度办
理 理
目前正在准备之中， 目前正在准备之中， 目前正在准备之中，
（7）工程质量监督登 一期预计 5 月完成质 一期预计在 5 月完成 一期预计在 8 月完成
记和安全措施备案通 监和安全备案。二期、 质监和安全备案。二 质监和安全备案。二
知书（原件） 三期将根据工程进度 期、三期将根据工程 期、三期将根据工程
完成质监和安全备案 进度完成质监和安全 进度完成质监和安全
33
备案 备案。
根据时间安排，一期 根据时间安排，一期 根据时间安排，一期
（8）施工企业主要技
预计 5 月完成施工条 预计 9 月完成施工条 预计 9 月完成施工条
术负责人签署的已经
件意见书的签署。二 件意见书的签署。二 件意见书的签署。二
具备施工条件意见书
期、三期将根据工程 期、三期将根据工程 期、三期将根据工程
（原件）
进度完成 进度完成 进度完成
目前正在做前期准 目前正在做前期准 目前正在做前期准
备，一期预计 5 月完 备，一期预计 9 月完 备，一期预计 9 月完
（9）节能技术资料备
成该项备案。二期、 成该项备案。二期、 成该项备案。二期、
案表（原件）
三期将根据工程进度 三期将根据工程进度 三期将根据工程进度
完成备案 完成备案 完成备案
一期大配套证明已开 此项工作需工程规划 此项工作需工程规划
具，其他正在准备， 许可证完成后开展。 许可证完成后开展。
预计 6 月前全部完 一期部分材料已在准 一期部分材料已在准
（10）建设资金证明
成。二期、三期将根 备，预计 6 月前全部 备，预计 6 月前全部
据工程进度完成 完成。二期、三期将 完成。二期、三期将
根据工程进度完成 根据工程进度完成
3、朔州项目的建设工程规划许可证申请情况
办证申请材料 北京电子城京城港项目二期工程
（1）申请表 根据安排拟在 5 月向建设部门提供申请
（2）建设单位、个人（委托代理人）合法身 已准备
份证明材料和委托授权书
（3）国有土地使用权证(原件、复印件) 已取得
（4）经城乡规划委员会或规划局审查批准的 已取得
建设项目规划与设计方案，修建性详细规划
(或总平面规划)图纸，效果图（材料包括书
面和电子文件）
根据安排，预计在 3 月份完成施工图设计招
（5）建筑施工图
标、出施工图
消防：实际申请时，在办理建设工程规划许
可证阶段，暂不需要提供消防审查批复。
人防：拟 4 月向朔州市人防办公室提交人防
（6）消防、人防、绿化等相关主管部门的审 图纸及相关单位资质证照，预计 4 月取得《建
查意见 设项目人民防空审查批准书》。
绿化：预计 3 月完成绿化景观招标，3 月份
取得图纸、报市园林局审查，预计 4 月份取
得《建设项目配套绿化审核意见书》。
（7）法律、法规规定的其他材料 实际申请时，无其他材料要求
4、朔州项目的建筑工程施工许可证申请情况
北京电子城京城港项目墨兰园、清竹园项目已取得建设工程规划许可证。
北京电子城京城港项目二期工程目前正在办理建设工程规划许可证，同时办理
施工许可证所需的其他资料正在准备过程中。根据安排，将在 2016 年 8 月提交
全部申请材料，预计 2016 年 9 月取得施工许可证。具体情况如下：
34
北京电子城京城港 北京电子城京城港 北京电子城京城港
办证申请材料
墨兰园小区建设项目 清竹园小区建设项目 项目二期工程
已取得 已取得 建筑工程用地许可证
已取得；
（1）建筑工程用地许
目前正在组织勘察设
可证、建筑工程规划
计招标，预计 5 月取
许可证
得建筑工程规划许可
证
已取得 已取得 拟 3 月出施工图；预
（2）施工图纸及技术
计 4 月取得图审合格
资料、图审合格书
书
（3）中标通知书、施 已取得 已取得 拟 7 月完成招标，8
工合同、监理合同 月完成合同备案。
备案资料已提交，预 备案资料已提交，预 预计 8 月取得安监、
（4）质监、安监注册
计 3 月注册手续办理 计 3 月注册手续办理 质监备案手续
手续
完成 完成
（5）施工组织设计 已完成 已完成 8 月份施工、监理合
（必须经总监理工程 同备案后即可取得
师审批）
（6）资金保函或证 正在办理，预计 3 月 正在办理，预计 3 月 预计 8 月取得
明、农民工工资保证 完成 完成
金存储证明
（7）建筑节能设计认 已取得 已取得 预计 4 月取得
定书
（8）拆迁许可证或施 无拆迁情况，施工条 无拆迁情况，施工条 预计 7 月具备条件
工现场是否具备施工 件已具备 件已具备
条件
（9）建造师证、相关 已具备 已具备 预计 7 月取得
技术人员职称证
（10）施工单位项目 已取得 已取得 预计 7 月取得
领导组花名册
上述证件办理基本属于程序性事项，目前公司正在按照开发进度安排和证件
取得的时间顺序进行办理，项目公司已将相关事务落实到具体部门和专门人员。
根据目前的项目规划和项目开发的进度安排，预计项目开发所需办理的剩余两项
证件将尽快取得。另一方面，作为当地重要的招商引资项目，发行人在天津西青
区和山西朔州市房地产开发项目投资得到了当地政府的大力支持。在以往证件办
理过程中，两地政府相关部门也为公司相关证件的办理提供了便捷服务。
综上所述，公司和保荐机构认为，考虑到公司募投项目现在的实际情况，按
照目前的项目规划、项目开发进度安排和已办理的资格证件，对照政府部门的资
格证件办理要求，募投项目开发所需全部资格证件的获得不存在实质性障碍，资
格证件办理不会影响本次募集资金项目的顺利实施。
附件：
35
1-2-1、房地产开发企业资质证书
1-2-2、建设工程规划许可证
二、一般问题
（一）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披
露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、电子城按照规定履行审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公
开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的变动趋势进行
了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根据自身经营特
点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公
司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。根据《指导意见》相关规定，公司对
本次非公开发行预案进行了修订，形成《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》。
公司于 2016 年 1 月 8 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《公司董
事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议
案》和《关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，
并将相关议案提交股东大会批准。
公司于 2016 年 1 月 8 日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
公司独立董事于 2016 年 1 月 8 日对公司第九届董事会第二十七次会议审议
的相关事项发表了独立意见，并于 2016 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站公开
披露了《公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》。
公司于 2016 年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述
董事会提交的议案。
公司于 2016 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站公开披露了《关于非公开发
36
行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》、《董事、高级管理人员关于保证公
司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》、《2015 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》等文件。
综上所述，公司已按《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人第九届董事会第二十七次会议决议、第九届监事
会第十七次会议决议、独立董事出具的关于该事项的独立意见和 2016 年第一次
临时股东大会的会议通知、会议决议等相关文件，查询了发行人信息公告文件。
经核查，保荐机构认为，发行人根据《指导意见》认真分析了本次非公开
发行股票对发行人每股收益摊薄影响，披露了所预计的即期回报摊薄情况，制
定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员进行了相关承诺，发行人已落实
《指导意见》的要求，履行了审议程序和信息披露义务。
附件：
1-3-1：电子城 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1-3-2：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
1-3-3：董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履
行的承诺
1-3-4：电子城第九届董事会第二十七次会议决议
1-3-5：第九届监事会第十七次会议决议
1-3-6：电子城独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的
独立意见
1-3-7：电子城 2016 年第一次临时股东大会决议
1-3-8：广州证券股份有限公司关于北京电子城投资开发股份有限公司非公
开发行股票摊薄即期回报相关情况之专项核查报告
（二）请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规
定发表核查意见。
保荐机构回复：
一、对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的逐
37
条核查
保荐机构通过查阅公司公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三年
利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（以下简称《通知》）的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
条款 具体内容 对应落实情况
上市公司应当进一步强化回报股东 发行人严格依照《公司法》和公司章程的规
的意识，严格依照《公司法》和公 定，召开历次年度股东大会制定并审议利润
司章程的规定，自主决策公司利润 分配事项。
分配事项，制定明确的回报规划， 发行人分别于2015年11月20日、2015年12月
充分维护公司股东依法享有的资产 18日召开第九届董事会第二十五次会议及
收益等权利，不断完善董事会、股 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关
第一条
东大会对公司利润分配事项的决策 于修改公司<章程>的议案》和《关于制定<
程序和机制。 未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>
的议案》，明确了未来回报规划，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。
上市公司制定利润分配政策尤其是 发行人董事会就股东回报事宜进行专项研
现金分红政策时，应当履行必要的 究论证，并在《未来三年（2015-2017年）
决策程序。董事会应当就股东回报 股东回报规划》详细说明规划安排的理由等
事宜进行专项研究论证，详细说明 情况。
规划安排的理由等情况。上市公司 为落实多种渠道充分听取独立董事以及中
应当通过多种渠道充分听取独立董 小股东的意见，公司对章程进行了修订，并
事以及中小股东的意见，做好现金 经2015年11月20日召开的第九届董事会第
分红事项的信息披露，并在公司章 二 十 五 次 会 议 和 2015 年 12 月 18 日 召 开 的
程中载明以下内容： 2015年第二次临时股东大会，审议通过了关
（一）公司董事会、股东大会对利 于修改《公司章程》的议案，对公司章程中
润分配尤其是现金分红事项的决策 的利润分配政策尤其是现金分红政策，以及
程序和机制，对既定利润分配政策 提供多种渠道为股东参与股东大会提供便
尤其是现金分红政策作出调整的具 利等内容进行了修订，并在修订后的公司章
体条件、决策程序和机制，以及为 程中载明了以下内容：
第二条 充分听取独立董事和中小股东意见 ①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
所采取的措施。 现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
（二）公司的利润分配政策尤其是 润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
现金分红政策的具体内容，利润分 的具体条件、决策程序和机制，以及为充分
配的形式，利润分配尤其是现金分 听取独立董事和中小股东意见所采取的措
红的期间间隔，现金分红的具体条 施。
件，发放股票股利的条件，各期现 ②公司的利润分配政策尤其是现金分红政
金分红最低金额或比例（如有）等。 策的具体内容，利润分配的形式，利润分配
首次公开发行股票公司应当合理制 尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
定和完善利润分配政策，并按照本 体条件，发放股票股利的条件，各期现金分
通知的要求在公司章程（草案）中 红最低金额或比例等。
载明相关内容。保荐机构在从事首
次公开发行股票保荐业务中，应当
督促首次公开发行股票公司落实本
通知的要求。
上市公司在制定现金分红具体方案 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
第三条
时，董事会应当认真研究和论证公 已认真研究和论证发行人现金分红的时机、
38
条款 具体内容 对应落实情况
司现金分红的时机、条件和最低比 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
例、调整的条件及其决策程序要求 要求等事宜。
等事宜，独立董事应当发表明确意 发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润
见。股东大会对现金分红具体方案 分配预案等资料，并就有关情况进行询问
进行审议时，应当通过多种渠道主 后，均发表了明确的独立意见。
动与股东特别是中小股东进行沟通 发行人股东大会对现金分红具体方案进行
和交流，充分听取中小股东的意见 审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中
和诉求，并及时答复中小股东关心 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的问题。 的意见和诉求，并通过发行人网站上投资者
互动平台及时答复中小股东关心的问题。
上市公司应当严格执行公司章程确 发行人的利润分配政策未损害中小投资者
定的现金分红政策以及股东大会审 的合法权益，最近三年，发行人的利润分配
议批准的现金分红具体方案。确有 情况如下表：
必要对公司章程确定的现金分红政 期间 分配方案
策进行调整或者变更的，应当满足 2012年度 每 股 派 发 现 金 红 利 0.221
公司章程规定的条件，经过详细论 元（含税）
证后，履行相应的决策程序，并经 2013年度 每 股 派 发 现 金 红 利 0.258
出席股东大会的股东所持表决权的 元（含税）
2/3以上通过。 2014年度 每股派发现金红利0.26元
（含税）
发行人最近三年分红方案及实施情况：发行
第四条 人2012年至2014年累计以现金分配的利润
为42,869.20万元，占同期实现的归属于母
公司所有者年均可分配利润47,364.13万元
的90.51%，高于发行人利润分配政策约定的
现金分红比例。
公司于2015年12月18日召开2015年第二次
临时股东大会，审议通过《关于修改公司<
章程>的议案》，对公司章程确定的现金分
红政策进行调整,满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
上市公司应当在定期报告中详细披 发行人在定期报告中详细披露现金分红政
露现金分红政策的制定及执行情 策的制定及执行情况，相关分红政策的制定
况，说明是否符合公司章程的规定 及执行符合公司章程的规定或者股东大会
或者股东大会决议的要求，分红标 决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，
准和比例是否明确和清晰，相关的 相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽
决策程序和机制是否完备，独立董 职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充
第五条 事是否尽职履责并发挥了应有的作 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
用，中小股东是否有充分表达意见 权益得到充分维护。
和诉求的机会，中小股东的合法权 此外，发行人对现金分红政策进行的调整及
益是否得到充分维护等。对现金分 变更均符合相关法律法规及公司章程的要
红政策进行调整或变更的，还要详 求，并经股东大会审议通过，程序合规且透
细说明调整或变更的条件和程序是 明。
否合规和透明等。
首次公开发行股票公司应当在招股 发行人系上市公司，《通知》第六条的规定
第六条 说明书中做好利润分配相关信息披 不适用本次非公开发行。
露工作：
39
条款 具体内容 对应落实情况
（一）披露公司章程（草案）中利
润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事
宜的专项研究论证情况以及相应的
规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定
时的主要考虑因素及已经履行的决
策程序。利润分配政策中明确不采
取现金分红或者有现金分红最低比
例安排的，应当进一步披露制定相
关政策或者比例时的主要考虑因
素。发行人利润主要来源于控股子
公司的，应当披露控股子公司的财
务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证发行人未来具备
现金分红能力。发行人应结合自身
生产经营情况详细说明未分配利润
的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具
体利润分配计划。如有，应当进一
步披露计划的具体内容、制定的依
据和可行性。发行人应结合自身生
产经营情况详细说明未分配利润的
使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具
体内容，以及规划制定时主要考虑
因素。分红回报规划应当着眼于公
司的长远和可持续发展，在综合分
析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
（六）在招股说明书中作“重大事项
提示”，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的
最低比例（如有）、未来 3 年具体利
润分配计划（如有）和长期回报规
划，并提示详细参阅招股说明书中
的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反
映发行人利润分配政策的完善情
况，对发行人利润分配的决策机制
是否符合本规定，对发行人利润分
40
条款 具体内容 对应落实情况
配政策和未来分红规划是否注重给
予投资者合理回报、是否有利于保
护投资者合法权益等发表明确意
见。
拟发行证券的上市公司应制定对股 1、发行人制定了《未来三年（2015-2017年）
东回报的合理规划，对经营利润用 股东回报规划》，并经2015年12月18日召开
于自身发展和回报股东要合理平 的2015年第二次临时股东大会审议通过。
衡，要重视提高现金分红水平，提 2、发行人已在2015年度非公开发行股票预
升对股东的回报。 案中披露了公司利润分配政策、未来三年股
上市公司应当在募集说明书或发行 东回报计划、公司2012年至2014年的利润分
预案中增加披露利润分配政策尤其 配情况，并做了相关的“重大事项提示”。
是现金分红政策的制定及执行情 保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司
况、最近 3 年现金分红金额及比例、 利润分配政策的决策机制是否合规，是否建
未分配利润使用安排情况，并作“重 立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
大事项提示”，提醒投资者关注上述 现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
情况。保荐机构应当在保荐工作报 否已经落实发表了明确意见。
告中对上市公司利润分配政策的决 3、发行人不属于最近3年现金分红水平较低
策机制是否合规，是否建立了对投 的上市公司。
第七条 资者持续、稳定、科学的回报机制， 发行人最近三年分红方案及实施情况：发行
现金分红的承诺是否履行，本通知 人2012年至2014年累计以现金分配的利润
的要求是否已经落实发表明确意 为42,869.20万元，占同期实现的归属于母
见。 公司所有者年均可分配利润47,364.13万元
对于最近 3 年现金分红水平较低的 的90.51%，高于发行人利润分配政策约定的
上市公司，发行人及保荐机构应结 现金分红比例。2012年、2013年和2014年，
合不同行业和不同类型公司的特点 公司现金分红金额占合并报表中归属于上
和经营模式、公司所处发展阶段、 市公司股东的净利润的比率分别为30.35%、
盈利水平、资金需求等因素说明公 30.04%和30.11%，维持了较高的现金分红比
司现金分红水平较低的原因，并对 例。
公司是否充分考虑了股东要求和意
愿、是否给予了投资者合理回报以
及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明
确意见。
当事人进行借壳上市、重大资产重 发行人本次非公开发行不存在借壳上市、重
组、合并分立或者因收购导致上市 大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照 公司控制权发生变更的情况，《通知》第八
本通知的要求，在重大资产重组报 条的规定不适用本次非公开发行。
第八条 告书、权益变动报告书或者收购报
告书中详细披露重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策
及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
二、对公司落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
要求逐条核查情况
保荐机构通过查阅发行人的《公司章程》、定期报告、三会会议资料等文件，
对公司高管进行了访谈，与发行人律师进行了沟通，并与《上市公司监管指引第
41
3 号——上市公司现金分红》（以下简称《指引》）的相关要求进行了逐一核对。
经核查，保荐机构认为《指引》的相关要求已经落实，具体如下：
条款 具体内容 对应落实情况
上市公司应当牢固树立回报股东的 发行人已牢固树立回报股东的意识，严格依
意识，严格依照《公司法》、《证 照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
券法》和公司章程的规定，健全现 的规定，健全现金分红制度，保持现金分红
第二条
金分红制度，保持现金分红政策的 政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金
一致性、合理性和稳定性，保证现 分红信息披露的真实性，符合证监会相关规
金分红信息披露的真实性。 定及《指引》的相关精神。
上市公司制定利润分配政策时，应 发行人制定利润分配政策时，均履行《公司
当履行公司章程规定的决策程序。 章程》规定的决策程序。发行人董事会就股
董事会应当就股东回报事宜进行专 东回报事宜进行专项研究论证，制定《未来
项研究论证，制定明确、清晰的股 三年（2015-2017年）股东回报规划》，明
东回报规划，并详细说明规划安排 确了未来回报规划，充分维护公司股东依法
的理由等情况。上市公司应当在公 享有的资产收益等权利。此外，发行人在现
司章程中载明以下内容： 行有效的《公司章程》中载明了以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利 ①《公司章程》第一百五十五条明确了利润
润分配尤其是现金分红事项的决策 分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
程序和机制，对既定利润分配政策 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政
第三条
尤其是现金分红政策作出调整的具 策作出调整的具体条件、决策程序和机制，
体条件、决策程序和机制，以及为 以及为充分听取独立董事和中小股东意见
充分听取独立董事和中小股东意见 所采取的措施。
所采取的措施。 ②《公司章程》第一百五十五条明确了公司
（二）公司的利润分配政策尤其是 的利润分配政策尤其是现金分红政策的具
现金分红政策的具体内容，利润分 体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
配的形式，利润分配尤其是现金分 现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
红的期间间隔，现金分红的具体条 件，发放股票股利的条件，各期现金分红最
件，发放股票股利的条件，各期现 低比例等。
金分红最低金额或比例（如有）等。
上市公司应当在章程中明确现金分 发行人在《公司章程》中明确：
红相对于股票股利在利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
中的优先顺序。 的方式分配利润。公司优先采用现金分红的
具备现金分红条件的，应当采用现 利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公
金分红进行利润分配。 司持续经营和长期发展的情况下，具备现金
采用股票股利进行利润分配的，应 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
当具有公司成长性、每股净资产的 配。
摊薄等真实合理因素。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
第四条
实现的可供分配利润的10%。最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内
有重大投资计划（包括但不限于股权投资、
购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿
还大额贷款或偿还到期债务等巨大现金流
支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的10%；（二）其他经股东大会认可的情
形。
42
条款 具体内容 对应落实情况
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配方案。
上市公司董事会应当综合考虑所处 发行人在《未来三年股东回报规划（2015年
行业特点、发展阶段、自身经营模 -2017年）》中明确：
式、盈利水平以及是否有重大资金 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
支出安排等因素，区分下列情形， 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
并按照公司章程规定的程序，提出 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
差异化的现金分红政策： 形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
（一）公司发展阶段属成熟期且无 差异化的现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
配时，现金分红在本次利润分配中 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
所占比例最低应达到80%； 次利润分配中所占比例最低应达到80%；
第五条 （二）公司发展阶段属成熟期且有 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
重大资金支出安排的，进行利润分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
配时，现金分红在本次利润分配中 次利润分配中所占比例最低应达到40%；
所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（三）公司发展阶段属成长期且有 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
重大资金支出安排的，进行利润分 次利润分配中所占比例最低应达到20%；
配时，现金分红在本次利润分配中 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
所占比例最低应达到20%； 安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上市公司在制定现金分红具体方案 发行人《公司章程》明确了在制定现金分红
时，董事会应当认真研究和论证公 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
例、调整的条件及其决策程序要求 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
等事宜，独立董事应当发表明确意 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
见。 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
独立董事可以征集中小股东的意 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
第六条 见，提出分红提案，并直接提交董 行审议前，发行人应当通过多种渠道主动与
事会审议。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
股东大会对现金分红具体方案进行 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
审议前，上市公司应当通过多种渠 股东关心的问题。
道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
上市公司应当严格执行公司章程确 发行人《公司章程》明确了其应当严格执行
定的现金分红政策以及股东大会审 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
议批准的现金分红具体方案。确有 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必
必要对公司章程确定的现金分红政 要对公司章程确定的现金分红政策进行调
第七条
策进行调整或者变更的，应当满足 整或者变更的，应当满足《公司章程》规定
公司章程规定的条件，经过详细论 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
证后，履行相应的决策程序，并经 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
出席股东大会的股东所持表决权的 的2/3以上通过。
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条款 具体内容 对应落实情况
2/3以上通过。 公司于2015年12月18日召开2015年第二次
临时股东大会，审议通过《关于修改公司<
章程>的议案》，满足了公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
上市公司应当在年度报告中详细披 发行人《公司章程》明确了其应当在定期报
露现金分红政策的制定及执行情 告中详细披露现金分红政策的制定及执行
况，并对下列事项进行专项说明： 情况。
（一）是否符合公司章程的规定或 发行人年度报告中已经披露现金分红政策
者股东大会决议的要求； 的制定、执行或调整情况；公司近三年（含
（二）分红标准和比例是否明确和 报告期）的利润分配情况；关于现金分红的
清晰； 决策程序和机制完备；独立董事履职尽责并
（三）相关的决策程序和机制是否 发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意
完备； 见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到
第八条
（四）独立董事是否履职尽责并发 了充分保护。
挥了应有的作用； 新修订的《公司章程》对现金分红政策的调
（五）中小股东是否有充分表达意 整和变更的条件及程序合规和透明。
见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。
拟发行证券、借壳上市、重大资产 发行人本次非公开发行股票不涉及发行人
重组、合并分立或者因收购导致上 控制权发生变更，不适用《指引第3号》第
市公司控制权发生变更的，应当在 九条的规定。
募集说明书或发行预案、重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者
第九条
收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明等信
息。
上市公司应当采取有效措施鼓励广 发行人《公司章程》明确了发行人在保证股
大中小投资者以及机构投资者主动 东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
第十一 参与上市公司利润分配事项的决 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
条 策。充分发挥中介机构的专业引导 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
作用。 便利，鼓励广大中小投资者以及机构投资者
主动参与发行人利润分配事项的决策。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定
修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规
定。公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关
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于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（三）请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门出具的监管关注函及答复等情况如下：
（一）北京证监局的专项检查
公司于 2011 年 6 月收到北京证监局《关于对北京电子城投资开发股份有限
公司进行专项检查的通知》，并于 2011 年 8 月 8 日收到北京证监局《关于对北京
电子城投资开发股份有限公司专项检查的监管意见》，公司对北京证监局监管意
见及整改措施如下：
1、公司应对内部控制制度执行情况进行全面自查，及时发现缺陷并进行整
改。
整改措施：公司对内控制度及业务流程进行梳理，完善各项管理制度，全面
落实已有的内控制度，加强执行力度；定期检查，认真完成公司年度内部控制自
我评价工作，查找内部控制缺陷，持续改进，提高规范运作水平。
2、公司应提出加强内幕信息知情人管理、分子公司管理、内部审计工作的
具体措施。
改进措施：公司加强对内幕信息知情人管理相关制度的学习和理解，及时做
好内幕信息知情人的登记、备案工作。严格落实《分、子公司管理办法》、《内部
审计制度》，加强公司内审部门人员配备、强化制度执行，严格按照相关规定对
分、子公司进行定期审计和巡检。
3、公司应重视跨期确认收入的问题，对于特殊处理事项应当收集充分证据，
保持会计确认政策一贯性，避免造成在不同年度调节利润的嫌疑。你公司确认收
入单据应统一，并且详细登记客户实际入住时间。
整改措施：针对房屋销售入住环节，要求公司相关部门梳理业务流程，加强
业务沟通，明确责任；统一单据，明确将《物业交接单》作为销售房屋确认收入
的单据，并要求单据内容必须填写完整；针对客户提出的特殊问题，要做好全面、
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完整的记录，并提出优质的解决方案，积极落实，并组织对特殊问题进行风险判
断，高度关注跨期确认的情况。
4、公司应制定提高财务核算及管理水平的具体措施。
整改措施：公司提出统一规划、统一运营、统一管理的管控原则，制定了统
一的《基本会计制度》，修订、完善了公司各项财务制度；统一财务核算平台，
完成财务系统软件的版本升级和数据库统一的工作，实现公司整体财务信息共
享，实现对子公司财务核算实时监控；加强对会计制度贯彻执行的力度，强化统
一财务核算系统，规范财务核算流程；完善内控体系建设，防范财务风险。
监管意见 5：公司应妥善处理纳税申报问题，避免出现大额费用转回的情况，
并将解决情况在当期定期报告中进行披露。
整改措施：根据已开发的住宅小区销售进展情况，公司聘请相关中介进行审
计，并按规定缴纳税款，避免出现大额费用转回的情况，并按规定在当期定期报
告中进行披露。
（二）北京证监局出具的监管关注函
公司于 2015 年 4 月 1 日收到北京证监局《关于北京电子城投资开发股份有
限公司的监管关注函》，关注函指出公司 2014 年度的《公司内幕信息知情人档案
登记表》中，内幕信息知情人及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息登记不全面。公司采取了如下整改措施：
1、认真学习，提高意识
公司成立专项工作小组，组织董事、监事和高级管理人员及信息披露相关人
员等认真学习内幕信息知情人登记管理制度相关规范性文件，切实提高业务水平
和责任意识，确保公司内幕信息知情人档案登记的内容真实、准确、完整。
2、专项培训，细致解读
公司组织高级管理人员、相关部门人员进行内幕信息知情人相关管理制度培
训，密切关注、跟踪公司及子公司日常经营情况，加强部门之间的联系沟通，做
到重大信息的及时报告，确保内幕信息知情人档案登记工作的及时、真实、准确、
完整，避免类似问题的再次发生。
3、加强咨询，避免差错
公司加强与证券监管机构的沟通，在履行内幕信息知情人档案登记填报义务
时，对涉及的不明事项及时向证券监管机构咨询，避免在登记的过程中因对规则
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的理解偏差而出现差错，确保填报质量。
公司已经及时整改并报告北京证监局，相关监管部门并未提出进一步反馈意
见及其他监管措施。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情况，上述监管措施要求公司整改的问题均未对公司产生重大影响，亦
不影响本次非公开发行条件；同时，公司已经按要求及时整改并报告北京证监
局，相关监管部门并未提出进一步反馈意见及其他监管措施。
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（本页无正文，为《关于北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之北京电子城投资开发股份有限公司签字盖章页）
法定代表人：王岩
北京电子城投资开发股份有限公司
2016 年 3 月 7 日
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（本页无正文，为《关于北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之广州证券股份有限公司签字盖章页）
保荐代表人：陈焱、陈志宏
广州证券股份有限公司
2016 年 3 月 7 日
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