北京市国联律师事务所


关于北京电子城投资开发集团股份有限公司


2016 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：北京电子城投资开发集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及北京电子城投资开发集
团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，北京市国联律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席了公司于 2016 年
11 月 15 日召开的 2016 年第五次临时股东大会（以下简称“股东大会”），就本
次股东大会的相关事宜进行现场律师见证，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的、并于 2016 年 10
月 31 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上以公告形式发出的有关本次股东会的相关文件，包
括：
  1. 《北京电子城投资开发集团股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时
       股东大会的通知》；（以下简称“股东大会通知”）
  2. 《北京电子城投资开发集团股份有限公司第十届董事会第十次会议决议
       公告》
  3. 《北京电子城投资开发集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司
       章程》的公告》
  4. 《北京电子城投资开发集团股份有限公司章程》
    为出具本法律意见书，本所律师听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司
已承诺其向本所提供的且已公告的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实以及我国相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开
程序、召集人及出席会议人员的资格、会议审议事项、表决程序、表决内容和表
决结果的合法有效性等相关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有
关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法
律意见。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于任何其它目的或
用途。



一、 本次股东大会的召集和召开程序
    根据公司第十届董事会第十次会议决议，本次股东大会经公司第十届董事会
第十次会议决定召开，由董事长王岩先生主持。
    公司于 2016 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上以公告形式发出股东大会通知。
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中，现场会议
于 2016 年 11 月 15 日上午 9：30 在公司会议室召开；网络投票采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。通过现场会议及网络投票方式参加股东大
会的有表决权股份占总股份的 62.8605%，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》等现行法律法规和《公司章程》的规定。
    经本所律师核查，本次股东大会由董事会决定召开并履行了相关的通知和公
告程序。本次股东大会实际召开时间、地点与股东大会通知一致，本次股东大会
的召集、召开程序符合现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定。



二、召集和出席本次股东大会的人员资格
    本次股东大会由公司第十届董事会第十次会议决定召开。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理共 1 人，持有表决权的股份
363,429,503 股，占公司有表决权股份总数 798,989,318 股的 45.49%。
    其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员包括公司在任董事 6 人、在任
监事 3 人、公司高级管理人员 5 人、以及本所见证律师。
    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的数据，通过现场会
议及网络投票方式参加本次会议的出席本次股东大会的股东及股东代表共计
15 名，持有表决权的股份 502,249,426 股，占公司有表决权股份总数 798,989,318
股的 62.8605%。
      经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格
均合法有效。



三、 本次股东大会议案审议情况
      （一）本次股东大会以记名投票表决方式审议了如下议案：
      议案名称：1《公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》
      表决结果：通过

                     同意                         反对                     弃权
股东
                                                          比例                    比例
类型          票数          比例（%）      票数                     票数
                                                         （%）                    （%）
A股       502,021,422          99.9546    228,004        0.0454      0            0.0000


      （二）本次股东大会以累积投票方式审议了如下议案：
      议案名称：2.00《公司更换部分董事的议案》
      表决结果：通过
                                                         得票数占出席
  议案序号           议案名称            得票数          会议有效表决      是否当选
                                                         权的比例（%）
       2.01             宁旻         470,644,245         93.7072              是



      经本所律师核查，本次股东大会的最终表决结果系公司在网络投票截止后合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据后作出的。
      本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次
股东大会实际审议事项与《北京电子城投资开发集团股份有限公司第十届董事会
第十次会议决议公告》及《北京电子城投资开发集团股份有限公司关于召开 2016
年第五次临时股东大会的通知》所列明事项相符，不存在修改议案内容、提出新
议案、以及对股东大会通知中未列明事项进行表决的情形。
    本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，全部议案经有效表决通过，表决结果合法有
效。



四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    北京电子城投资开发集团股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的召集
和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效
的法律法规及《公司章程》的有关规定；
    本次临时股东大会的召集人资格、出席会议人员的资格均合法有效；
    本次临时股东大会审议事项的表决程序、表决结果合法有效；
    本次临时股东大会决议合法有效。


   本法律意见书一式两份，公司和本所各执一份，由经办律师签字并经本所盖
章后生效。
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                                                   北京市国联律师事务所




                                                   经办律师：


                                                   经办律师：


                                                    负责人：


                                                    日期：2016 年 11 月 15 日