广州证券股份有限公司
         关于北京电子城投资开发集团股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
                          自筹资金的核查意见

        广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为北
京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城”、“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定履行持续督导职责，就电子城使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

       一、本次募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1313 号文核准，电子城以非公
开方式发行人民币普通股 218,891,916 股，每股发行价格为人民币 11.01 元，募
集资金总额为人民币 2,409,999,995.16 元，扣除与发行有关的费用人民币
34,324,426.28 元，实际募集资金净额为人民币 2,375,675,568.88 元。上述募
集资金业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 24 日出具的
中审亚太验字（2016）010533-2 号验资报告验证。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况
       本次发行募集资金总额不超过 24.1 亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                               单位：人民币万元
序号                募投项目名称                项目总投资额       拟投入募投资金
        电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网
 1                                                     69,978.24           60,000.00
        产业园区项目）
        电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创
 2                                                     69,928.10           59,000.00
        新产业园区项目）
        电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产
 3                                                     69,979.67           60,000.00
        业园区项目）
 4      北京电子城京城港墨兰园小区建设项目              8,926.71            7,000.00
 5      北京电子城京城港清竹园小区建设项目               18,466.62           15,000.00
 6      北京电子城京城港项目二期工程                     49,025.25           40,000.00
合计                                                    286,304.59          241,000.00

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 25 日出具了中审
亚太审字（2016）010574 号《北京电子城投资开发集团股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》 以下简称“《鉴证报告》”），
根据鉴证报告，截至 2016 年 11 月 14 日，电子城以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 163,967,045.50 元，具体情况如下：
                                                                     单位：人民币元

序号                        募投项目名称                         已预先投入自筹资金

  1      电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业园区项目）            94,132,802.69
  2      电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业园区项目）           4,343,464.39
  3      电子城西青 7 号地西区项目（科技创新产业园区项目）               6,012,679.72
  4      北京电子城京城港墨兰园小区建设项目                             21,983,586.75
  5      北京电子城京城港清竹园小区建设项目                             33,164,808.52
  6      北京电子城京城港项目二期工程                                    4,329,703.43
合计                                                                   163,967,045.50

       公司拟以募集资金 163,967,045.50 元置换上述预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。

       四、募集资金置换预先投入自筹资金的审批及会计师核查情况
       公司于 2016 年 11 月 29 日召开了第十届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意使用募集资金
163,967,045.50 元置换前期已预先投入的自筹资金。
       公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
       中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为电子城管理层编制的《以募集
资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券证券交易所颁布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，在
所有重大方面公允反映了贵公司截止 2016 年 11 月 14 日以募集资金置换预先投
入募投项目资金的情况。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，广州证券认为：
    电子城本次以募集资金人民币 163,967,045.50 元置换公司预先投入募集资
金投资项目的自筹资金事项，经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的程序。本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资
金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
    因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金无异议。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京电子城投资开发集团股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人（签名）：
                          陈   焱               陈志宏




                                                 广州证券股份有限公司
                                                  2016 年   11 月   29 日