电子城：广州证券股份有限公司关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的核查意见2017-12-09
广州证券股份有限公司
关于北京电子城投资开发集团股份有限公司
接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为北京电子
城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城”、“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对电子城
的控股股东为公司提供担保及电子城向控股股东提供反担保进行了审慎核查，核
查情况及保荐意见如下：
一、担保情况概述
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟
以全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）所持的物业
开展资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），该事项已经公司第十届董事会
第二十次会议及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
为确保专项计划项下各优先级资产支持证券持有人按照专项计划的相关交
易文件的规定收取优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现，
依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
务管理规定》等法律、行政法规和部门规章的规定，公司作为专项计划差额支付
承诺人将对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未
偿本金余额的差额部分承担补足义务；对电子城有限所负有的对专项计划优先级
资产支持证券的售回及购回价款的付款义务的差额部分承担补足义务；对专项计
划资金不足以支付优先级资产支持证券于临时兑付日应当支付的预期收益和应
付本金的差额部分承担补足义务。
为实现专项计划的信用增级，公司拟与控股股东北京电子控股有限责任公
司（以下简称“北京电控”）签署《担保服务协议》,申请北京电控向公司提供连
带责任保证担保，金额不超过人民币壹拾柒亿元整（小写：1,700,000,000.00）。
就北京电控向公司提供连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反
担保。
二、关联担保方的基本情况
（一）北京电控的基本情况
名称 北京电子控股有限责任公司
法定代表人 王岩
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
注册资本 241,835 万元
成立日期 1997 年 4 月 8 日
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设
备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子
经营范围
测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业
产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
北京电控信用等级为 AAA。
（二）北京电控最近一年又一期财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 23,591,136.23 27,512,751.51
负债总额 12,955,093.10 15,576,633.32
其中：银行贷款总额 6,048,074.56 6,963,895.94
流动负债总额 5,053,863.80 5,740,710.42
资产净额 10,636,043.13 11,936,118.20
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 7,821,691.11 7,553,096.07
净利润 279,292.11 731,751.09
注：上述 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的相关财务数据经中审亚太会计
师事务所(特殊普通合伙）审计，2017 年 9 月 30 日及 2017 年 1-9 月财务数据未
经审计。
（三）北京电控与公司的关系
北京电控持有公司 45.49%股份，是公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、拟签订的《担保服务协议》的主要内容
（一）北京电控向公司提供的连带责任保证担保
1、担保服务内容
北京电控将根据《担保服务协议》及出具的《国金-电子城物业租金资产支
持专项计划担保函》的相关约定，对专项计划差额支付承诺人（即公司，下同）
对于专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金
余额的差额部分的补足义务，承担连带保证责任；对专项计划差额支付承诺人所
负有的对专项计划优先级资产支持证券的售回及购回价款差额部分的补足义务，
承担连带保证责任；对专项计划差额支付承诺人对于专项计划资金不足以支付优
先级资产支持证券于临时兑付日应当支付的预期收益和应付本金的差额部分的
补足义务，承担连带保证责任。保证期间为自公司出具《国金-电子城物业租金
资产支持专项计划担保函》之日起至被担保的债务履行期限届满之日后两年止。
2、担保的总面额
北京电控担保的总面额不超过人民币壹拾柒亿元整（小写：
1,700,000,000.00）。
3、担保服务的费用
公司按照下述约定向北京电控支付担保费及其它有关费用，担保费率为
0.9%/年，以收费时点的担保责任余额为基数按年收取，首次收取时点为正式发
行后二十个工作日内；以后年度收费时点为上一年度应收费时点截止日起的 12
个自然月内。
(二）公司向北京电控提供的反担保
就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《担保服务协议》向北京
电控提供相应的反担保，具体情况如下：
1、公司同意由电子城有限将《抵押反担保承诺函》附件《抵押物清单》中
所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵押。
2、因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在被电子城有限
向北京电控提供相关资产进行反担保时，可以不进行资产评估、登记以及公证等
环节的操作。已经作为反担保的资产，在北京电控的担保责任未解除之前，在未
征得北京电控同意的情况下，电子城有限不得自行进行处置。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 9 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股
子公司的担保）为 215,348.60 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
35.55% ，其中公司对子公司的实际担保总额为 145,000 万元人民币，占公司最
近一期经审计净资产的 23.93%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为
70,348.60 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 11.61%。截至 2017 年
9 月 30 日，公司不存在逾期担保的情形。
五、本次担保事项的相关审议程序
公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于控股股东为公司
提供担保及公司提供反担保的议案》，关联董事王岩先生、龚晓青先生和潘金峰
先生在审议该议案时回避表决，公司董事会同意北京电控为公司提供金额不超过
17 亿元的连带责任保证担保，并同意公司提供反担保。
公司独立董事对该担保及反担保事项发表了事前认可意见，认为公司控股
股东因公司发行资产支持专项计划向公司提供连带责任保证担保，公司因此向北
京电控提供相应的反担保属于公司正常的经济行为，有利于公司顺利发行资产支
持专项计划，符合公司经营发展需要。本次向关联方提供反担保事项符合法规、
政策及规范性文件规定，不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
公司独立董事对该担保及反担保事项发表了同意的独立意见，认为北京电
控为公司提供担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公司正常的经济
行为，有利于公司顺利发行资产支持专项计划，符合公司经营发展需要。董事会
审议本次提供反担保及关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
上述担保及反担保事项尚需公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避
表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，广州证券认为，公司控股股东因公司发行资产支持专项计划向公司
提供连带责任保证担保，并由公司为控股股东提供反担保，符合公司正常发展经
营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。该事项已经董事会审议通过，
并且关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及同意意见。该事项尚需公司
股东大会审议，届时关联股东应回避表决。该事项已履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。广州证券对电
子城上述担保事宜无异议。
（以下无正文）
