北京电子城投资开发集团股份有限公司

    2017 年第三次临时股东大会

             会议资料




           2017 年 12 月
议案

             北京电子城投资开发集团股份有限公司
  关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案


       各位股东：
       为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全
资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）所持
的物业开展资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，该事项已经
公司第十届董事会第二十次会议、及公司 2017 年第一次临时股东大
会审议通过）。
       为确保专项计划项下各优先级资产支持证券持有人按照专项计
划的相关交易文件的规定收取优先级资产支持证券的各期预期收益
和本金的权利能够实现，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、行政法规
和部门规章的规定，公司作为专项计划差额支付承诺人将对专项计划
资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余
额的差额部分承担补足义务；对电子城有限所负有的对专项计划优先
级资产支持证券的售回及购回价款的付款义务的差额部分承担补足
义务；对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券于临时兑付日
应当支付的预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
       为实现专项计划的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责
任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供连带责任保证担保。
就北京电控向公司提供连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提
供相应的反担保。具体情况如下：

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    一、北京电控向公司提供的连带责任保证担保
    为实现专项计划的信用增级，公司拟与控股股东北京电控签署
《担保服务协议》，申请北京电控向计划管理人出具《国金-电子城物
业租金资产支持专项计划担保函》。 担保服务协议》的主要内容如下：
    1、担保服务内容
    北京电控将根据《担保服务协议》及出具的《国金-电子城物业
租金资产支持专项计划担保函》的相关约定，对专项计划差额支付承
诺人（即公司，下同）对于专项计划资金不足以支付优先级资产支持
证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分的补足义务，承担连
带保证责任；对专项计划差额支付承诺人所负有的对专项计划优先级
资产支持证券的售回及购回价款差额部分的补足义务，承担连带保证
责任；对专项计划差额支付承诺人对于专项计划资金不足以支付优先
级资产支持证券于临时兑付日应当支付的预期收益和应付本金的差
额部分的补足义务，承担连带保证责任。
    2、担保的总面额
    北京电控担保的总面额不超过人民币壹拾柒亿元整（小写：
1,700,000,000.00）。
    二、公司向北京电控提供的反担保
    就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《担保服务协议》
向北京电控提供相应的反担保，具体情况如下：
    1、公司同意由电子城有限将《抵押反担保承诺函》附件《抵押
物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵押。
    2、因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在被
电子城有限向北京电控提供相关资产进行反担保时，可以不进行资产
评估、登记以及公证等环节的操作。已经作为反担保的资产，在北京

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电控的担保责任未解除之前，在未征得北京电控同意的情况下，电子
城有限不得自行进行处置。
    本议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提
请股东大会审议。鉴于上述担保及反担保事项构成关联交易，根据《公
司章程》及关联交易的相关管理制度的规定，关联股东需回避表决。
    请各位股东予以审议。




                           北京电子城投资开发集团股份有限公司
                                                          董事会
                                              2017 年 12 月 15 日



附件：
    1、经公司董事会审计委员会委员签字确认的 2017 年第六次审计
委员会会议决议
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告。
    上述附件详见公司 2017 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关
公告。




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