第十届董事会第四十二次会议文件

             北京电子城投资开发集团股份有限公司
                  独立董事 2018 度述职报告


各位董事：
    我们作为北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法
律、法规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，出席了公司 2018 年的相关会议，对董事会的相
关议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。
    一、独立董事的基本情况
    独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学
院助理教授，比亚迪股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理
学院教授，青岛海尔股份有限公司非执行董事，天津凯发电气股份有
限公司独立董事。于 2012 年 12 月 28 日当选为公司独立董事。
    独立董事鲁桂华先生：会计学博士，应用经济学博士后，中央财
经大学会计学院教授，博士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津
商学院会计系讲师、副教授；中央财经大学会计学院副教授、教授、
硕士生导师。现任中央财经大学会计学院三级教授，博士生导师。于
2016 年 4 月 6 日当选为公司独立董事。
    独立董事任建芝先生：法学博士，执业律师。现任北京市炜衡律
师事务所律师，中国国家律师学院客座教授，西南政法大学国际法学
院客座教授，北京市律师协会“一带一路”法律（服务）研究会主任。
于 2016 年 4 月 6 日当选为公司独立董事。
    二、2018 年度出席股东大会及董事会的情况
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         2018 年度，公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 12 次。股东
    大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
    大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大
    会、董事会具体情况如下：
  姓名      具体职务   应出席次   亲自出席   委托出席   缺席次   是否连续三次未亲自
                         数         次数      次数        数      出席董事会会议
武常岐     独立董事      12         12          0         0             否
鲁桂华     独立董事      12         12          0         0             否
任建芝     独立董事      12         12          0         0             否


         本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》
    的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充
    分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度，
    公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成
    票。
         三、对公司进行现场调查的情况
         我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事
    职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予
    了充分关注；并对公司及主要子公司进行了现场考察、调研，对其日
    常经营状态和可能产生的经营风险进行了解和关注。各位独立董事在
    董事会、股东大会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司信息披露
    情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
    公司和中小股东的合法权益。
         公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。
         四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司 2018 年度
    经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项
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尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。
    （一）2018 年 3 月 22 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先
生和任建芝先生对公司第十届董事会第二十六次会议审议的相关事
项出具了表示赞同的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的独立意见》：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响
募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形；
    2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规
定。
    因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    （二）2018 年 3 月 28 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先
生和任建芝先生对公司《公司确认 2018 年日常关联交易的议案》及
《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》出具了
表示赞同的事前认可意见，认为前述两个议案中的各项交易客观公允，
交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股
东的利益。
    （三）2018年3月28日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生
和任建芝先生对公司第十届董事会第二十七次会议审议的公司2017
年度利润分配方案、2017年度对外担保事项、2018年度日常关联交易
及公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项、增聘公司董事事
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项、公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资事项分别出具
了表示赞同的独立意见如下：

       1、《关于利润分配预案的独立意见》：以 2017 年 12 月 31 日总

股本 798,989,318 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.91 元现金红

利（含税），送红股 4 股（含税）。共计派发现金红利 152,606,959.74

元（占 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 508,490,683.96 元的

30.01%），送红股 319,595,727.20 股。本次利润分配后，剩余股东未

分配利润 285,110,908.26 元转入下一年度。

       独立董事意见：同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东

大会审议。

       2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司独立董事认为

公司对外担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保

障了全体股东的权益。

    3、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独

立意见》：公司独立董事认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款

阶段性担保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提

供按揭贷款担保事项的决议，并提请公司股东大会审议。

    4、《关于日常关联交易的独立意见》：公司独立董事认为《公司

确认 2018 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条

件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利

益。
    5、《关于公司增聘公司董事的独立意见》：独立董事同意北京电
子城投资开发集团股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议
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中对公司董事的提名，并提请公司股东大会审议。
    6、《关于公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的独
立意见》：独立董事认为《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限
公司增资的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未
发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；同时在审议上
述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效。同意董事会
关于审议通过《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的
议案》的决议。

（四）2018年6月28日公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生和任建

芝先生对公司第十届董事会第三十一次会议审议的《公司增聘高级管

理人员的议案》、《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行

申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》出具了表示赞

同的独立意见。

    1、《关于公司增聘高级管理人员的独立意见》：同意北京电子城

投资开发集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议中对

公司副总裁的提名。

    2、《关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷

款及电子城集团为其提供保证担保的独立意见：公司为厦门电子城本

次融资提供保证担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完

整，不会损害公司及中小股东利益。同意公司为厦门电子城公司本次

融资提供保证担保。
（五）2018年7月30日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生和任
建芝先生对第十届董事会第三十二次会议审议的《公司拟参与关联公
司北京电控产业投资有限公司增资的议案》出具了表示赞同的事前认
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可意见：
1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》中
的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其
他股东，特别是中小股东的利益；
2、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》必
须经过公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，审议此项议案时
关联董事应回避表决。
3、同意将该议案提交董事会审议，审议该议案时关联董事应回避表
决。
       （六）2018年7月30日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生
和任建芝先生对第十届董事会第三十二次会议审议的《公司拟参与关
联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》出具了表示赞同的独
立意见：
       1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议
案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公
司及其他股东，特别是中小股东的利益；
       2、在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法
有效。
       独立董事意见：同意董事会关于审议通过《公司拟参与关联公
司北京电控产业投资有限公司增资的议案》的决议。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
    公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在 2018 年度信息
披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信
息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披
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露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、
公开、有效。
（二）公司治理及规范化运作检查
    2018 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的
检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案；
同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独
立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了
公司和广大投资者的利益。
    （三）董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，严
格按照《公司董事会议事规则》及各各专门委员会工作细则，履行各
自职责，为公司的经营决策、科学发展提出了合理的意见和建议。
    （四）自身学习情况
    公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习
相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    六、其他工作情况
（一）、无提议召开董事会的情况；
（二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn
    2018 年，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
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认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立
运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。
    2019 年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨
慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经
验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，
推动公司持续、健康、稳定发展。
    以上是我们 2018 年度的述职报告。
    汇报完毕，谢谢。




                            独立董事：武常岐、鲁桂华、任建芝
                                                2019 年 4 月 25 日
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（独立董事 2018 年度述职报告签字页，本页无正文）




独立董事签字：




______________（签字） _____________（签字） ______________（签字）
独立董事武常岐先生独立董事鲁桂华先生    独立董事任建芝先生



                                                   2019 年 4 月 25 日