电子城：2019年第五次临时股东大会会议资料2019-08-09
2019 年第五次临时股东大会文件
北京电子城投资开发集团股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会
会议资料
2019 年 8 月
2019 年第五次临时股东大会文件
议案 1
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规
定，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）结
合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发
行条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。具体情况说
明如下：
1、公司最近一期末净资产规模符合法律、行政法规和中国证监
会的有关规定。截至 2019 年 3 月 31 日，公司的净资产额（所有者权
益合计）为 693,257.87 万元，符合《证券法》第十六条第（一）项
关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
百分之四十。目前，公司已发行的公司债券余额为 0 元，本次发行后
公司累计公司债券余额将不超过 27 亿元且将不超过最近一期末净资
产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）项关于本次发
行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 40%的规定；
3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债
券一年的利息。根据 2016 年、2017 年、2018 年审计报告，公司合并
口径下最近三年实现的归属于母公司所有者净利润分别为 41,995.41
万元、50,849.07 万元和 40,986.78 万元，三年平均可分配利润为
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44,610.42 万元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次
发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项关
于最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定；
4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 27 亿元(含 27 亿
元)，扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司借款、园区项目
建设及法律法规允许的其他用途，募集资金投向符合国家产业政策，
符合《证券法》第十六条第（四）项关于筹集的资金投向符合国家产
业政策的规定；
5、公司本次发行公司债券的利率根据市场情况确定，并将不超
过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项关于
债券的利率不超过国务院限定的利率水平的规定；
6、公司不存在下列不得发行公司债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途；
（3）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司
存在其他重大违法行为；
（4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（5）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本
息的事实，仍处于继续状态；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、满足法律法规等规定的其他条件。
以上议案，请股东大会审议。
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北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 8 日
2019 年第五次临时股东大会文件
议案 2
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，北京电
子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）符合公开发行
公司债券的各项规定，具备《公司债券发行与交易管理办法》中规定
的合格投资者公开发行公司债券的资格。具体发行方案如下：
1、发行规模：本次债券票面总额不超过人民币 27.00 亿元（含
27.00 亿元）。
2、票面金额、发行价格：本次债券的每张面值为人民币 100 元，
按面值平价发行。
3、债券期限及品种：本次债券期限不超过 3 年（含 3 年），可以
为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期
限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司
资金需求情况和发行时的市场情况确定。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规
规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债
券不向公司股东优先配售。
5、债券利率及确定方式
本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据发
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行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率
水平。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利；
每年付息一次，到期一次还本。
6、担保方式
本次债券发行由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连
带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规
定及市场情况确定。
7、发行方式
本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国
证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提
请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况
确定。
8、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内
容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
9、募集资金用途
本次债券募集资金用途包括但不限于偿还公司借款、园区项目建
设以及法律法规允许的其他用途，募集资金的具体用途提请股东大会
授权董事会根据公司资金需要求，在上述范围内确定。
10、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后，在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将
至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施
相关的一切事宜：
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（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、债券的上市
本次债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向
上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
12、募集资金专项账户
本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项
账户中。
13、主承销商
拟聘请长城国瑞证券有限公司担任本次债券的主承销商。
14、决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
以上议案，请股东大会审议。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 8 日
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议案 3
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次债券发行相关事宜的议案
各位股东：
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）根
据本次债券的发行安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行及
上市相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则
下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的
发行全部事项，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根
据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整
本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、票面金额及发行价格、
发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确
定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回或回售等相关条款及具
体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行
方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发
行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
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4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息
等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发
行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关
事项进行相应调整；
6、办理与本次债券发行有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管
理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。
以上议案，请股东大会审议。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 8 日
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议案 4
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案
各位股东：
为拓宽融资渠道，降低融资成本，北京电子城投资开发集团股份
有限公司（以下简称“公司”）拟面向合格投资者公开发行不超过人
民币 27 亿元（含 27 亿元）公司债券（以下称“本次发行”）。
为确保本次发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规
和部门规章的规定，为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北京
电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供不可
撤销的连带责任保证担保。就北京电控向公司提供不可撤销的连带责
任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反担保。具体情况如
下：
一、北京电控向公司提供的连带责任保证担保
为实现本次发行的信用增级，公司拟与控股股东北京电控签署附
件中的《北京电子城投资开发集团股份有限公司 2019 年面向合格投
资者公开发行公司债券担保协议》（以下称“《担保协议》”），申请北
京电控出具《北京电子城投资开发集团股份有限公司 2019 年面向合
格投资者公开发行公司债券担保函》 以下称“担保函”）。 担保协议》
的主要内容如下：
1、担保协议内容
北京电控将根据《担保协议》及出具的《担保函》的相关约定，
对本次发行提供不可撤销的连带责任保证担保。北京电控保证的范围
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包括：本次债券的全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为各期
债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债券到
期时，如公司不能全额兑付债券本息，北京电控应主动承担保证责任，
将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商制定的账户。债券持有
人可分别或联合要求北京电控承担保证责任。债券受托管理人有义务
代理债券持有人要求北京电控履行保证责任。
2、保证期间
北京电控承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券履行期
届满后 6 个月。若分期发行，北京电控就各期债券承担保证责任的期
间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后 6 个月
止。债券持有人或债券受托管理人在此期间内未要求北京电控承担保
证责任的，或者债券持有人或债券受托管理人在保证期间向甲方主张
债权后未在诉讼时效期限届满之前要求北京电控承担保证责任的，北
京电控免除保证责任。
二、公司向北京电控提供的反担保
就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《反担保协议》
向北京电控提供相应的反担保，具体情况如下：
1、公司同意由【北京电子城有限责任公司】将《反担保协议》
附件《抵押物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵
押。
2、因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在【北
京电子城有限责任公司】向北京电控提供相关资产进行反担保时，可
以不进行资产评估、登记以及公证等环节的操作。已经作为反担保的
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资产，在北京电控的担保责任未解除之前，在未征得北京电控同意的
情况下，【北京电子城有限责任公司】不得自行进行处置。
就上述担保及反担保的具体内容，请见附件中的《担保协议》及
《反担保协议》。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。鉴于上述
担保及反担保事项构成关联交易，根据《公司章程》及关联交易的相
关管理制度的规定，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 8 日
2019 年第五次临时股东大会文件
议案 5
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于公司拟注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）根
据“十三五”发展战略安排及各项经营活动，为推进公司科技服务产
业平台建设，推动战略落地落实，保证公司各重点项目建设资金需求，
拟通过发行超短期融资券的方式募集资金。
本次拟向中国银行间市场交易商协会提交不超过 20 亿元（含 20
亿元）人民币超短期融资券的注册申请，由承销机构以余额包销方式
在全国银行间债券市场公开发行，发行的对象为中国银行间债券市场
机构投资者。在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行，
每期发行期限不超过 270 天，募集资金拟用于补充流动资金、偿还贷
款等，具体发行规模、发行期限、资金用途将根据公司资金需求确定。
债券发行利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定，单
利计息，到期一次还本付息。
为保证本次超短期融资券顺利发行，提请董事会授权公司管理层
办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等
具体发行事宜；
2、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，
并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；
3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对
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发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；
以上议案，请股东大会审议。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 8 日
2019 年第五次临时股东大会文件
议案 6
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款
及电子城集团为其提供保证担保的议案
各位股东：
根据北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“电子城集团”）第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十六
次会议决议，公司由全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称
“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称
“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧
谷置业”），注册资本人民币 2.2 亿元，电子城有限持有其 70%股权，
前海圣辉堂持有其 30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子
城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地
竞买、合同签署和开发建设等工作。
厦门项目位于厦门市集美区 11-12 片区集美大道与杏林湾路交
叉口北侧，出让面积 103,179.63 平方米，规划建筑面积暂估为 57 万
平方米。截止目前，项目一期已处于施工中，项目二、三期将于本年
内开工。
2018 年 6 月 28 日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《公
司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子
城集团为其提供保证担保的议案》，公司董事会同意厦门电子城向多
家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划，并由电子城集团提
供担保。但经初步测算，厦门电子城的项目整体（含项目一、二、三
期）当前尚有约人民币叁亿元的资金缺口，厦门电子城拟继续采用多
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家银行联合贷款的方式进行本次人民币叁亿元的融资，并由电子城集
团提供全额保证担保。
为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂以其对慧谷置业 30%的股权
质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于 2018 年 6 月办妥）。2019
年 6 月，电子城厦门对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：
闽中兴评字（2019）第 JT20012 号），评估价值为人民币 60,881.38
万元。鉴于公司已于 2018 年为电子城厦门提供了人民币叁亿元的担
保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可
能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度叁亿元，即公司合
计为电子城厦门提供最高额不超过人民币陆亿元的保证担保。
公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资申请不
会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司发展战略，有
利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用。
根据《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行申
请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。
以上议案，请股东大会审议。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 8 日
