2019 年第六次临时股东大会文件




北京电子城投资开发集团股份有限公司

    2019 年第六次临时股东大会

             会议资料




           2019 年 10 月
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议案 1

             北京电子城投资开发集团股份有限公司
  关于提前终止国金-电子城物业租金资产支持专项计划
                             的议案


各位股东：
    2018 年 5 月，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简
称“公司”）下属全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电
子城有限”）对其部分物业实施了资产证券化运作，成立了国金-电
子城物业租金资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。现公司
拟提前终止专项计划，具体情况如下：
    一、专项计划的基本情况
    公司于 2017 年 9 月 13 日召开第十届董事会第二十次会议，于
2017 年 9 月 29 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司关于全资子公司开展资产支持专项计划的议案》，同意公司全资子
公司电子城有限通过专项计划管理人国金证券股份有限公司（以下简
称“国金证券”）发行总规模不超过 20 亿元的专项计划进行融资。
    上海证券交易所于 2018 年 2 月 9 日出具《关于对国金-电子城物
业租金资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证
函[2018]175 号）。2018 年 5 月 16 日，国金证券完成了专项计划的推
广、募集及发行工作，募集资金总额为 18 亿元人民币。2018 年 7 月
3 日，专项计划的资产支持证券在上海证券交易所挂牌转让，实施并
完成本次专项计划。
    二、本次提前终止专项计划的安排
    根据公司经营及融资结构调整的需要，经深入研究，按照专项计
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划相关协议中有关专项计划终止的安排，公司拟以公开发行公司债券
所募集的资金偿还电子城有限所对应的《信托贷款合同》 合同编号：
2017 粤财信托贷字第 20042 号）的借款，使专项计划全部资产支持
证券持有人所持有的全部资产支持证券提前结束，专项计划管理人提
前终止专项计划。
    公司提前终止专项计划的实施以如下条件成就为前提：
    （一）公司公开发行公司债券在经中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）审核通过并取得其批复后成功发行；
    （二）提前终止专项计划事项已经计划管理人召集召开的资产支
持证券持有人大会审议通过。
    三、本次提前终止专项计划对公司的影响
    本次提前终止专项计划，可解除已抵押的物业资产，有利于公司
更合理自主的利用所持物业，促进公司经营业务的发展。
    本次提前终止专项计划，是以低成本资金偿还高成本资金，有利
于节约公司财务成本的支出，将使公司财务结构更加合理。
    四、专项计划提前终止的风险提示事项
    鉴于公司公开发行公司债券尚需取得中国证监会的审核通过，具
有一定的不确定性，公司如未能取得中国证监会的审核通过（包括但
不限于撤回发行公司债券的申请、申请被否决等）或虽已取得中国证
监会的审核通过但未能成功发行，均将阻碍公司提前终止专项计划的
实施。
    基于公司债券发行利率的不可预测性，公司以发行公司债券所募
集的资金偿还电子城有限所对应的《信托贷款合同》（合同编号：2017
粤财信托贷字第 20042 号）的借款，是否对公司的财务状况造成一定
影响存在不确定性。
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    若经计划管理人召集召开的资产支持证券持有人大会审议通过
提前终止事项，则本次专项计划提前终止的实施符合专项计划的相关
约定，公司不存在违约行为。
    请予以审议。


                         北京电子城投资开发集团股份有限公司
                                                          董事会
                                            2019 年 10 月 30 日
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议案 2

             北京电子城投资开发集团股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会全权办理提前终止专项计划
                       相关事宜的议案


各位股东：
    公司基于经营及融资结构调整的需要，经深入研究，拟提前终止
专项计划。为合法、高效地完成提前终止专项计划的相关工作，依照
《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》的有关规定及
专项计划的相关约定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理
与本次提前终止专项计划有关的具体事宜，包括但不限于：
    一、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次提前
终止专项计划的具体方案；
    二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次提前终止专项
计划相关的交易文件及其他必要文件；
    三、进行本次提前终止、清算专项计划业务开展过程中的信息披
露工作；
    四、决定暂停、中止或终止实施本次提前终止专项计划或修改本
次提前终止专项计划的方案；
    五、办理与本次提前终止、清算专项计划有关的其他一切事宜；
    六、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公
司管理层具体办理本次提前终止、清算专项计划有关的上述事宜；
    七、本授权的有效期自股东大会审议通过之日起至本次提前终止
专项计划实施完毕之日终止。
    请予以审议。
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