股票代码：600658                股票简称：电子城             编号：临 2020-009




              北京电子城高科技集团股份有限公司
                             关联交易公告
       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“电
子城集团”）拟向关联方北京电控产业投资有限公司（以下简称“电
控产投”）转让公司持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下称“国寿电科基金”）10,000 万元财产份额。
      因电控产投为公司关联方，本次部分财产份额转让事项构成
关联交易，但不构成重大资产重组。
      在过去 12 个月内，公司与电控产投未发生过关联交易。


     一、本次关联交易概述
     北京电子城高科技集团股份有限公司拟向北京电控产业投资有
限公司转让公司持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合
伙）10,000 万元财产份额，详细情况如下：
     1、基金的基本情况
     经公司于 2019 年 11 月 4 日召开的第十一届董事会第十一次会议
及公司 2019 年 11 月 21 日召开的 2019 年第七次临时股东大会审议，
公司以自有资金与电子城华平东久（宁波）投资管理有限公司（以下
简称“电子城华平东久”）、中国人寿保险股份有限公司及国寿置业投
资管理有限公司（以下简称“国寿置业”）共同设立国寿电科基金，
详见下表：
    企业名称                  性质            拟出资额（元）     占比（%））
国寿置业         普通合伙人                      1,000,000.00             0.02
电子城华平东久   普通合伙人及执行事务合伙人      1,000,000.00             0.02
中国人寿保险股   有限合伙人                     3,010,000,000           69.97
份有限公司
电子城集团       有限合伙人                      1,290,000,000          29.99
基金总规模                                    4,302,000,000.00         100.00
     上述事项已完成工商登记。
     2、公司转让所持国寿电科基金部分财产份额的具体情况
     电控产投拟以如下方式完成本次财产份额转让：
     (1)公司同意向电控产投转让公司持有的国寿电科基金 10,000
万元财产份额（以下称“目标财产份额”），电控产投根据出资进度对
受让的财产份额进行出资；
     （2）转让价款的定价原则：因国寿电科基金刚投入实际运作，
本次财产份额转让按照初始价格对目标财产份额进行定价。
     公司董事会同意上述转让部分财产份额事项，授权公司经营管理
层洽谈上述相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。
     二、关联方介绍
     1、关联方基本情况
     北京电控产业投资有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401
     法定代表人：张劲松
     注册资本：60,000.00 万元
     经营范围：投资及投资管理
     电控产投为公司与公司的控股股东北京电子控股有限责任公司
（以下简称“北京电控”）、京东方科技集团股份有限公司（深交所上
市公司，证券代码 000725，以下简称“京东方”）、北方华创科技集
团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码 002371，以下简称“北
方华创”）共同成立的合资公司。
    电控产投通过基金投资和股权直投两种方式对符合投资方向的
项目进行投资，主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口
产业链上下游三个产业领域。
    电控产投股权结构如下：

           合作方         出资资本（万元）       出资比例
          北京电控             30,000             50.00%
         电子城集团            10,000             16.67%
          北方华创             10,000             16.67%
           京东方              10,000             16.67%
            合计               60,000              100%



    2、与公司之间的关系
    电控产投为北京电控控制的公司，与公司构成关联关系，本次交
易亦构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，
公司与电控产投未发生过关联交易。
    3、最近一年又一期的主要财务数据：
                                        币种：人民币 单位：万元
        项目           2018 年 12 月 31 日      2019 年 9 月 30 日
                            （经审计）            （未经审计）
      资产总额                     2,999.85                11,323.99
      负债总额                           0.00                   3.05
       净资产                      2,999.85                11,320.94
        项目                2018 年度            2019 年三季度
                            （经审计）           （未经审计）
      营业收入                           0.00               0.00
       净利润                           -0.09                 -78.92
    三、本次交易对公司的影响
    公司本次转让基金份额，有利于公司深化与中国人寿、北京电控
的战略合作，符合公司目前资金的整体安排，本次交易对于公司正常
生产经营不存在重大影响。
    四、本次关联交易应当履行的审议程序
    1、公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《公司拟向北京
电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企
业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司董事长王岩先生、副董
事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席
会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张一弛先生、
独立董事伏军先生参与表决。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
    2、公司独立董事已事前认可，并在本次董事会上对本次关联交
易发表独立意见，同意董事会做出的关于《公司拟向北京电控产业投
资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
部分财产份额的议案》的决议。
    五、风险提示
    本次关联交易尚需要交易对方履行完审议程序及完成出资。
    六、备查文件
    1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事意见。
    特此公告。

                           北京电子城高科技集团股份有限公司

                                                         董事会

                                              2020 年 3 月 11 日