北京市嘉源律师事务所
关于弘创（深圳）投资中心（有限合伙）与德邦
基金－浦发银行－中融信托－中融－融昱 28 号集
   合资金信托计划、联想控股股份有限公司
           是否构成一致行动关系的
               专项核查意见




     西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                   中国北京
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN


致：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）



                        北京市嘉源律师事务所
关于弘创（深圳）投资中心（有限合伙）与德邦基金－浦发
银行－中融信托－中融－融昱 28 号集合资金信托计划、联
        想控股股份有限公司是否构成一致行动关系的
                               专项核查意见

敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）（以下简称“弘创投资”）委托，就其与股东卡登记名称为“德邦基金－
浦发银行－中融信托－中融－融昱28号集合资金信托计划”的“德邦基金-德星
增利定增2号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）和联想控股股份有限公司
（以下简称“联想控股”）在上市公司北京电子城高科技集团股份有限公司（证
券代码：600658，以下简称“电子城”）是否构成一致行动关系出具专项核查意
见。


    本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项
核查意见。


    在调查过程中，本所得到弘创投资、德邦基金管理有限公司（代表资管计划，
以下简称“德邦基金”）和联想控股的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出
具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与


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正本或原件一致。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本专项核查意见随其他说明材料一并上报上海证券交易所，除此之外，不得
用作任何其他目的。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    基于上述，本所及本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：



    一、相关主体的基本情况


    1、根据弘创投资提供的书面资料，截至本专项核查意见出具之日，弘创投
资、资管计划、联想控股分别持有电子城 81,235,438 股、43,539,875 股、8,811,741
股股份，分别占电子城总股本的 7.26%、3.89%、0.79%。


    2、根据弘创投资提供的书面资料，弘创投资是一家在中国境内注册成立、
在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙企业形式的私募股权投资基金，其普
通合伙人为弘毅投资（深圳）有限公司（以下简称“弘毅深圳”）。弘毅深圳为
联想控股的参股企业，联想控股持有弘毅深圳 20%的股权。


    3、根据德邦基金提供的书面资料，资管计划的资产管理人为德邦基金，资
产委托人为中融国际信托有限公司（代表“中融-融昱 28 号集合资金信托计划”），
“中融-融昱 28 号集合资金信托计划”的单一委托方是联想控股的控股子公司西
藏东方企慧投资有限公司（以下简称“东方企慧”）。


    4、根据联想控股提供的书面资料，联想控股是一家在中国境内注册成立且

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在香港联合交易所有限公司公开发行股票并上市的股份有限公司（证券代码：
03396.HK）。根据联想控股《2020 年中期报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，联想
控股前三大股东中国科学院控股有限公司、北京联持志远管理咨询中心（有限合
伙）、中国泛海控股集团有限公司的持股比例分别为 29.04%、20.37%、16.98%。
根据联想控股的说明，其股本结构分散，无实际控制人。


   5、根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面资料，截至本专项核查
意见出具之日，弘创投资、资管计划与联想控股之间的股权关系如下图所示：




    二、关于弘创投资、资管计划与联想控股是否构成一致行动关系的核查及
法律意见


    （一）弘创投资与资管计划、联想控股不存在一致行动安排


    《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实”。


    2018 年 4 月 23 日，弘创投资与联想控股签署《一致行动协议》，约定双方


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在提案权、其他股东权利行使及退出等事项上采取一致行动。由于东方企慧为联
想控股的控股子公司，并通过资管计划持有电子城股份，故弘创投资、资管计划、
联想控股由此互为一致行动人。根据弘创投资、德邦基金、联想控股提供的书面
资料，弘创投资与联想控股已于 2020 年 12 月 30 日签署《<一致行动协议>之终
止协议》，终止上述《一致行动协议》；截至本专项核查意见出具之日，弘创投资
与资管计划、联想控股不存在通过签署协议或做出其他安排共同扩大其所能够支
配的电子城股份表决权数量，不存在一致行动安排。


    （二）弘创投资与资管计划、联想控股不存在一致行动关系


    根据《收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；如无相反证据，
投资者具有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。


    东方企慧为联想控股的控股子公司，并通过资管计划持有电子城股份，故资
管计划与联想控股具有一致行动关系。就弘创投资分别与资管计划、联想控股是
否存在《收购管理办法》第八十三条第二款所列示的一致行动情形，本所经核查
后逐项分析如下：


    1、投资者之间有股权控制关系


    如前述，弘创投资与联想控股之间不具有股权控制关系；弘创投资与资管计
划之间也不具有股权控制关系。


    2、投资者受同一主体控制


    如前述，弘创投资与联想控股并未受同一主体控制；弘创投资与资管计划之
间也并未受同一主体控制。


    3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员


    根据弘创投资、联想控股提供的书面资料及确认，弘创投资的普通合伙人弘
毅深圳与联想控股不存在一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时

                                     4
在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。


    根据弘创投资、德邦基金提供的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，
弘创投资与资管计划不存在一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同
时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。


    4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响


    根据弘创投资、联想控股提供的书面资料及说明，虽然联想控股持有弘创投
资普通合伙人弘毅深圳 20%的股权，但弘毅深圳第一大股东北京弘毅合众企业管
理有限公司持股比例为 80%，联想控股在弘毅深圳股东会决策中并不能产生重大
影响；同时，弘创投资作为中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，
其对外投资事项（包括但不限于投资项目的投资、退出及处置）是由其内部投资
决策委员会决定，因此，本所认为，尽管联想控股参股弘创投资普通合伙人弘毅
深圳，但不会由此导致弘创投资、联想控股共同扩大其所能支配的电子城股份表
决权数量，弘创投资、联想控股不因此而构成一致行动人。


    如前述，弘创投资与资管计划（东方企慧）之间不存在参股关系。


    5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排


    根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面确认，弘创投资分别与资管
计划、联想控股之间并未为对方取得电子城的股份而提供融资安排。


    6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系


    根据弘创投资、联想控股提供的书面确认，除同时持有电子城股份以及上市
公司新奥生态控股股份有限公司（证券代码：600803，以下简称“新奥股份”）
股份外，弘创投资、联想控股不存在合伙、合作或联营等其他经济利益关系。根
据新奥股份公告及弘创投资、联想控股提供的书面确认，截至本专项核查意见出
具之日，弘创投资、联想控股分别持有新奥股份 119,200,820 股、24,590,164 股
股份，占新奥股份总股本的 4.58%、0.95%，其中：弘创投资系于 2017 年 10 月
通过受让北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）方式获得新奥股份

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95,360,656 股股份，其余 23,840,164 股股份是于 2018 年参与新奥股份配股获得；
而联想控股系于 2013 年作为交易对方参与新奥股份发行股份购买资产交易获得
新奥股份 19,672,131 股股份，其余 4,918,033 股股份是于 2018 年参与新奥股份配
股获得1。弘创投资未发布过减持公告，而联想控股于 2018 年 10 月先后发布《股
东减持股份计划公告》及《股东提前终止减持计划的公告》。弘创投资与联想控
股在入股新奥股份的时间及方式上不同，减持计划也不同，并不存在一致行动关
系，不会因此导致双方在电子城股份表决权上形成一致行动关系。


     根据弘创投资、德邦基金提供的书面确认，除同时持有电子城股份外，弘创
投资与资管计划不存在合伙、合作或联营等其他经济利益关系。


     7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份


     根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面确认，不存在该项情况。


     8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份


     根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面确认，不存在该项情况。


     9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份


     根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面确认，不存在该项情况。


     10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份


     根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面确认，不存在该项情况。



1
  2018 年，新奥股份向全体股东配股，价格为 9.33 元/股，为发行公告日收盘价的 71.2%。最终，股东有效
认购股份数量占可配售股份总量的 98.83%。弘创投资与联想控股作为股东、分别独立决策参与了配股。

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    11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份


    根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面确认，不存在该项情况。


    12、投资者之间具有其他关联关系。


    根据弘创投资、德邦基金及联想控股提供的书面确认，除上述提及情形外，
弘创投资与联想控股之间不具有其他关联关系，弘创投资与资管计划之间不具有
其他关联关系。


    综上，本所认为：截至本专项核查意见出具之日，弘创投资与资管计划、联
想控股不存在一致行动安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的
一致行动情形。




    三、结论意见


    综上所述，本所认为：截至本专项核查意见出具之日，资管计划与联想控股
具有一致行动关系；弘创投资与资管计划、弘创投资与联想控股不存在一致行动
安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，弘创投
资分别与资管计划、联想控股不具有一致行动关系。


                             （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于弘创（深圳）投资中心（有限
合伙）与德邦基金－浦发银行－中融信托－中融－融昱 28 号集合资金信托计划、
联想控股股份有限公司是否构成一致行动关系的专项核查意见》之盖章页）




                                                  北京市嘉源律师事务所


                                                      2020 年 12 月 30 日




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