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公司公告

电子城:电子城 拟注销部分股票期权的公告2021-07-28  

                                                                    第十一届董事会第三十五次会议文件
股票代码:600658               股票简称:电子城             编号:临 2021-033

              北京电子城高科技集团股份有限公司
                   拟注销部分股票期权的公告
      公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据
公司股票期权激励计划的规定及公司 2019 年 7 月 29 日召开的 2019
年第四次临时股东大会的授权,公司于 2019 年 8 月 5 日经第十一届
董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过,完成了
2019 年首期股票期权向激励对象的授予;于 2020 年 6 月 17 日经第
十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过,
完成了 2019 年股票期权预留部分向激励对象的授予。
    现公司 2019 年股票期权激励计划(以下称“本激励计划”)已到
行权阶段,公司于 2021 年 7 月 27 日召开第十一届董事会第三十五次
会议,审议通过了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟注销部分
股票期权的议案》,因本激励计划第一个行权期未达到行权条件,公
司拟注销股票期权 3,705,275 份,有关事项具体如下
    一、公司股票期权激励计划的决策与实施情况简述
    1、公司于 2019 年 4 月 10 日召开第十届董事会第四十一次会议,
审议通过了《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权
激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案,其中公
司董事龚晓青属于本激励计划的激励对象,已回避表决。公司独立董
事就《激励计划》的相关事项发表了表示赞同的独立意见。
    2、公司于 2019 年 4 月 10 日召开第十届监事会第二十次会议,
                                     第十一届董事会第三十五次会议文件
审议通过了《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权
激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划(草案)激励对
象名单》等议案,并对《激励计划》及其激励对象名单进行核查,发
表了核查意见。
    3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下称“北京市
国资委”)于 2019 年 6 月 12 日出具《关于北京电子城投资开发集团
股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》京国资[2019]74 号),
原则同意公司实施股票期权激励计划。
    4、公司于 2019 年 7 月 12 日召开第十一届监事会第二次会议,
审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意
见的议案》。
    5、公司于 2019 年 7 月 29 日召开 2019 年第四次临时股东大会,
审议通过了《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权
激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    6、公司于 2019 年 8 月 5 日召开第十一届董事会第四次会议,审
议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予
数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》;公司董事龚晓青先生、张玉伟先生系本次公司股票期
权激励计划的激励对象,作为关联董事,对本议案回避表决。公司独
立董事对本次激励计划的授予事项发表了表示赞同的独立意见。
    7、公司于 2019 年 8 月 5 日召开第十一届监事会第三次会议,审
议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予
                                     第十一届董事会第三十五次会议文件
数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。
    8、公司于 2019 年 9 月 11 日完成了《激励计划(草案)》首次股
票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作,并在中国证监会指
定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的公告》(临 2019-058)。
    9、公司于 2020 年 6 月 17 日召开第十一届董事会第二十一次会
议,审议通过了《公司向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预
留部分股票期权的议案》,确定公司 2019 年股票期权激励计划预留
部分期权的授予日为 2020 年 6 月 17 日。公司独立董事对本次激励计
划的预留部分授予事项发表了表示赞同的独立意见。
    10、公司于 2020 年 6 月 17 日召开第十一届监事会第九次会议,
审议通过了《公司向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部
分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象
名单的议案》。
    11、公司于 2020 年 6 月 28 日召开第十一届监事会第十次会议,
审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留部分授予激励对象
名单公示情况及审核意见的议案》。
    12、公司于 2020 年 7 月 20 日完成了《激励计划(草案)》2019
年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作,并在中国证
监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》(临
2020-049)。
    综上,公司股票期权激励计划已完成了审批和授予工作。
    二、本次股票期权未达行权条件的说明
    1、公司股票期权 2020 年行权的业绩考核标准:
                                     第十一届董事会第三十五次会议文件
    (1)2020 年营业总收入不低于 26.62 亿元(以 2018 年授予目
标值为基准,年复合增长率≥10%),且不低于对标企业 75 分位值;
    (2)2020 年 EOE≥12%,且不低于对标企业 75 分位值;
    (3)2020 年新型科技服务收入不低于 4.598 亿元(以 2018 年
授予目标值为基准,年复合增长率≥10%);
    (4)以 2017 年总资产为基数,2020 年总资产复合增长率不低
于 5%;(2017 年经审计的总资产为 113.20 亿元)
    总资产增长率反映的是企业本期资产规模的增长情况,计算公式
为本年总资产增长额除以年初资产总额×100%,其中本年总资产增长
额等于年末资产总额减去年初资产总额。
    EOE 为净资产现金回报率,计算公式为 EBITDA 除以平均净资产,
EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销(包括激励成本摊销)
之前的净利润,平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。在计
算 EOE 时,股权激励有效期内重大会计政策变化所导致的影响应予以
剔除,保持指标在有效期内可比。
    新型科技服务收入包括:科技服务平台的持有经营服务、创业孵
化与企业成长加速服务、科技金融服务、成果转化与技术转移服务、
科技咨询服务等所形成的收入。
    2、公司 2020 年度业绩完成情况
    2020 年公司全体员工努力奋斗,积极应对疫情所造成的影响,公
司经营情况良好,各项业绩指标超额完成。但因 EOE 指标未达到对标
企业的 75 分位值,未能达到行权标准。
    详细情况如下:

                     2020 年行权期业绩考核表
                                                         金额:亿元
                                          第十一届董事会第三十五次会议文件
 序号    考核指标    目标值    实际完成         对标企业       完成情况
                                   值          75 分位值
  1     营业总收入    26.62     37.70             12.99           完成

  2        EOE         12%      15.03%            17.87%         未完成

  3     新型科技服    4.598     6.261             ____            完成
          务收入
  4       总资产     131.04     178.10            ____            完成



      三、本次股票期权应注销的数量
      综上所述,鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩
考核要求,根据公司《股票期权激励计划(草案)》“当期行权条件未
达成时,股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司注销相关期
权。”公司拟注销 2019 年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权
期已获授但未获准行权部分股票期权(3,332,491 份),及预留部分已
授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权
(372,784 份),合计为 3,705,275 份股票期权。
      根据公司于 2019 年 7 月 29 日召开 2019 年第四次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相
关事宜的议案》,授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行
审查确认,为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事
宜;授权董事会在出现《股票期权激励计划》所列明的需要注销激励
对象尚未行权的股票期权时,办理该部分股票期权注销所必需的全部
事宜。公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。
      四、本次注销部分期权对公司的影响
      由于 2020 年度业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标,
公司无需确认第一个行权期的股票期权费用,并对已经确认的股票期
权费用予以冲回。
                                    第十一届董事会第三十五次会议文件
    公司本次注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《股票期权激励计划(草案)》的有关规定,不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。
    五、公司独立董事意见
     公司独立董事对第十一届董事会第三十五次会议审议的《公司
拟注销部分股票期权的议案》发布独立意见:
     1、因公司2019年股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考
核要求,公司董事会根据股东大会的授权,拟注销2019年股票期权首
期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期
权(3,332,491份),及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获
授但未获准行权部分股票期权(372,784份),合计为3,705,275份股
票期权。
     2、审议上述议案时,作为公司股票期权激励计划的受益人,副
董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生已根据《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定回避表决,议案由非关
联董事审议表决并通过。
    独立董事意见:本事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划(草案)》的
相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。同意公司第十一届董事会第三十五次会议
决议。
    六、公司监事会核查意见
    公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后,发表如下意见:
    因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标,公
司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票
                                    第十一届董事会第三十五次会议文件
期权激励计划(草案)》的相关规定,将相关的已获授但未获准行权
部分股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相
关规定,合法有效。
    七、律师事务所出具的法律意见
    北京市竞天公诚律师事务所认为,公司本次注销事项已经取得现
阶段必要的批准与授权,本次注销符合《公司法》《管理办法》《试行
办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需按照相关法律法
规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
    八、本次股票期权注销的后续工作安排
    公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的有关规定办理应注销的股票期权的相关注销手续。
    九、备查文件
    1、北京电子城高科技集团股份有限公司第十一届董事会第三十
五次会议决议。
    2、北京电子城高科技集团股份有限公司第十一届监事会第十七
次会议决议。
    3、北京电子城高科技集团股份有限公司关于公司第十一届董事
会第三十五次会议审议部分事项的独立意见。
    4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城高科技集团股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并
注销股票期权的法律意见书。
    特此公告。
                             北京电子城高科技集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                2021 年 7 月 27 日